岷山环能申报挂牌新三板：曾计划借壳上市未果，去年净利润未达业绩承诺

每经记者 张明双    每经编辑 陈俊杰    

岷山环能高科股份公司(以下简称岷山环能)正在申报挂牌新三板创新层，拟通过定向发行募集资金3960万元(金额上限)用于补充流动资金，近日公司已回复第一次反馈意见，并收到挂牌审查部二次反馈意见。

《每日经济新闻》记者注意到，2020年7月，岷山环能前身岷山有限曾计划通过借壳冀凯股份(SZ002691，股价5.40元，市值18.36亿元)上市，但短短一个月后就宣告终止。此后岷山环能面向新老股东进行了增资扩股，实际控制人何秋安与新增股东签署了对赌等特殊投资条款，其中就包括在一定期限前实现A股上市或A股重组的上市目标。

股东对赌约定上市期限

岷山环能实际控制人为何秋安、王爱云夫妇及其子何占源，在2020年12月整体变更为股份公司时，岷山环能还只有5名股东，分别为实际控制人及其控制的合伙企业、员工持股平台。2021年6月、12月，岷山环能分别进行了两次增资，引入安阳经开产业基金投资有限公司(以下简称安阳经开产投)等25名股东，股东数量达到30位。

其中安阳经开产投等22名股东与岷山环能实际控制人何秋安签署了含特殊投资条款的《增资协议》，涉及上市目标、股份回购、知情权等条款。对于上市目标，何秋安承诺，岷山环能在2023年12月31日前实现首次公开发行A股股票并上市或A股重组上市，包括但不限于在上交所、深交所、北交所上市。安阳经开产投适用的上市目标日期为2022年12月31日。

部分股东的特殊条款涉及业绩承诺，岷山环能应在2021年度实现税后净利润1.3亿元以上，2022年度公司税后净利润达到1.6亿元以上。若公司未完成经营业绩目标，何秋安应向投资人承担现金补偿责任。

2022年4月，何秋安与部分股东签署协议，对特别约定进行了调整或解除，终止的约定包括股份转让限制、利润分配等条款。特别约定条款调整后，业绩承诺仅适用于安阳经开产投，上市目标及对应的股份回购则仍适用于全体新增股东。

公开转让说明书(申报稿)显示，2021年，岷山环能税后净利润为7076.76万元，低于业绩承诺目标的70%，触发对赌等特殊投资条款。2022年6月，何秋安向安阳经开产投全额支付了164.38万元补偿款。

实际上，岷山环能前身岷山有限在2020年7月就曾计划借壳冀凯股份上市，但短短一个月后就宣告终止。对于借壳预案终止原因，冀凯股份披露为“在尽职调查过程中了解到的信息使得公司对于标的资产的不确定性和或有风险无法确定并判断”。

在反馈意见回复内，岷山环能进一步解释了上述终止原因，分别为公司部分生产经营性资产涉及的土地、房屋尚未取得权属证书，以及公司涉及多起诉讼案件。对此岷山环能表示，土地、房屋权属证书等问题已经在本次挂牌申报前逐渐完善并取得了相关政府职能部门的证明文件，相关的诉讼纠纷已解决，目前不构成对公司的重大不利影响 。

存在客户与供应商重合情形

岷山环能主营业务为有色金属清洁生产、危废固废综合回收利用、高新材料制造，主要终产品为原生铅、合金铅、再生铅、再生锌等大宗金属产品和不同种类硫酸，下游主要为金属产品为原材料的制造业。

2020年、2021年，岷山环能实现营业收入分别为28.86亿元、28.14亿元，实现扣非净利润分别为9951.72万元、6024.93万元。

记者注意到，除了上述对赌协议涉及的业绩承诺外，2020年7月冀凯股份披露的借壳预案中，也涉及了业绩承诺：岷山有限2021年扣非归母净利润不低于1.2亿元。但岷山环能2021年实际经营业绩，远低于前后两次业绩承诺。

对于2021年净利润下降，岷山环能表示，煤炭是公司生产的主要辅材，受短期供给减少影响，煤炭价格上涨，导致2021年下半年采购成本上升较大;另外受全球疫情反复的影响，海运费上升、货物紧俏，导致公司2021年度向境外采购矿粉的成本上升，公司预计相关不利影响将在2022年度得到缓解。

由此可见，2021年净利润下降主要原因为采购成本的上升。岷山环能采购的原材料主要为矿粉和废旧铅蓄电池等，供应商主要为矿山企业和国内外矿粉贸易商等。

2020年、2021年，岷山环能供应商集中度较高，前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为55.15%和48.99%，其中第一大供应商赤峰山金瑞鹏贸易有限公司(以下简称山金瑞鹏)采购比例分别为36.11%、26.03%。

值得注意的是，山金瑞鹏还是岷山环能的客户，2020年对其销售锌锭、银锭金额为6536.68万元，占营业收入比例为2.27%。岷山环能表示，近年来山金瑞鹏拓展下游有色金属大宗商品贸易业务，公司为维护和山金瑞鹏的长期合作关系同意向其小规模销售银锭、锌锭有色金属产成品。

同时存在销售及采购的还有第一大客户天能控股集团有限公司(以下简称天能集团)，2020年、2021年，岷山环能向其销售铅锭，金额分别为8.21亿元、6.91亿元，销售占比分别为28.44%、24.52%。因此公司也存在客户集中度较高的情况，前五名客户销售占比分别为55.27%、59.20%。

而2020年、2021年，岷山环能向天能集团采购含铅金属，金额分别为1843.25万元、1096.58万元。岷山环能表示，公司向其采购含金属废物回收过程中产生的含铅金属废物等，综合利用生产再生铅，采购、销售具有商业合理性，均独立签订合同。

对于申报新三板挂牌相关事宜，7月20日，《每日经济新闻》记者致电岷山环能并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄

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