黑龙江国中水务股份有限公司关于签署《项目合作协议之补充协议》的公告|汇源_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●受疫情影响尽调受限，上海文盛资产管理股份公司（以下简称“文盛投资”）需顺延60日完成尽调工作；

　　●前期公司与文盛投资就北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“汇源饮料”）重整计划签署的有关协议以及本次签署的《补充协议》，为双方意向性投资，不保证公司最终能参与此项目，提请投资者关注投资不确定性风险；

　　●尽调进度顺延将会导致双方项目合作谈判的延期，包括合作模式、估值谈判、投资金额等诸多因素，存在最终无法实施的风险；

　　一、项目合作协议情况

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日与文盛投资签署《项目合作协议》，双方希望合作拟共同投资重组后的汇源饮料。公司于2022年4月22日支付文盛投资履约保证金3亿元人民币。详见公司于2022年5月18日在上海证券交易所网上发布的《关于签署项目合作协议的公告》（临2022-034）。

　　二、项目合作协议的进展情况

　　自公司与文盛投资签署《项目合作协议》并支付履约保证金后，公司与文盛投资就汇源饮料重整项目积极进行沟通，包括沟通项目第二次债权人会议审议与投票的进展、项目历史数据汇总与分析、对项目法院民事裁定书和重整计划书进行相关分析等。目前，公司与文盛投资就项目法院裁定后与重组管理人的后续工作安排、重组后汇源饮料的尽调资料补充持续对接。

　　2022年7月18日，公司收到文盛投资发来的《汇源项目尽调延期说明》：“根据与贵方于2022 年4月21日签署的《项目合作协议》第二条第3款条款约定九十天完成项目尽调（即至2022年7月20日）。协议签署后国内疫情形势严峻，尤其是上海和北京两地，其中，上海自2022年4月1日起至2022年6月1日政府采取了相应的管控措施，团队人员差旅、现场访谈等受限，尽调进度需顺延60日至2022年9月19日完成尽调工作。”

　　因尽调工作尚未完成，公司无法获得对项目进行判断的主要证据，包括合作模式、估值谈判、投资金额均无法最后确定，故双方协商签订《补充协议》。

　　三、《补充协议》的审议程序

　　公司于2022年7月20日召开第八届董事会第十七次会议，会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事6人，实到董事6人，董事会决议为5票同意，1票反对，独立董事金忠德先生的反对理由是：

　　1、汇源饮料与我司主营业务完全不符，缺乏收购的必要性；

　　2、汇源公司已破产重整，但在《项目合作协议》中又称市值28亿之多，缺乏必要的财务说明，风险极大。

　　因董事会作出决议，已经全体董事过半数通过，会议审议通过了《关于签署《项目合作协议之补充协议》的议案》。

　　公司对文盛投资因疫情导致尽调延期表示理解，经双方友好协商，依据实际情况，在双方2022年4月21日签署的《项目合作协议》基础上修改合作条款部分内容，特订立补充协议，原协议第二条第3款条款现修改如下：“本协议签署后尽调工作顺延至2022年9月19日，如对标的资产的详细尽调，结果未达到公司要求，文盛投资将返还履约保证金。文盛投资应在公司书面通知的返还期限内向公司返还履约保证金，如发生逾期返还情况，自逾期返还之日起至实际支付日，需另行承担每天万分之二的资金利息。”原协议其他条款不变。

　　四、风险提示

　　1、尽调进度顺延将会导致双方项目合作谈判延期，包括合作模式、估值谈判、投资金额等诸多因素，存在最终无法实施的风险。

　　2、前期公司与文盛投资就汇源饮料重整计划签署的有关协议以及本次签署的《补充协议》，均为双方意向性投资，不保证公司最终能参与此项目，提请投资者关注投资不确定性风险。

　　3、公司与文盛投资目前还未就具体合作条款进行谈判，公司最终是否投资取决于双方合作模式、后期标的估值，项目投资金额和股权比例等诸多因素，存在最终无法实施的风险。

　　4、重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、行业竞争和市场价格等变化的风险，若文盛投资无法解决前述问题，则存在对汇源饮料的重整无法达到预期的风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日