渤海水业股份有限公司关于第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2022-031

　　渤海水业股份有限公司关于第七届

　　董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2022年6月23日以电子邮件方式发出。

　　2、本次会议于2022年7月4日9:00以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（全部董事均以通讯表决的方式出席会议，无委托出席情况），无缺席情况。

　　4、本次会议由董事长刘瑞深先生主持，公司监事和高管列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于全资子公司债务展期暨关联交易的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于全资子公司债务展期暨关联交易的公告》。

　　公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　本次交易对手方为公司控股股东天津兴津企业管理有限公司，公司董事刘瑞深先生、王新玲女士、赵力先生为天津兴津企业管理有限公司提名的董事，且赵力先生在天津兴津企业管理有限公司的股东单位任职，因此，刘瑞深先生、王新玲女士、赵力先生为上述议案的关联董事，在议案1和议案2的审议中回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2022-032

　　渤海水业股份有限公司关于全资

　　子公司债务展期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司收购天津兴津企业管理有限公司（以下简称“兴津公司”）持有的天津水元投资有限公司（以下简称“水元投资”）100%的股权及3510万元债权。2019年10月23日，兴津公司将其持有的水元投资100%股权过户登记至公司名下，水元投资成为公司全资子公司。

　　根据水元投资与兴津公司于2019年6月25日签订的《协议书》，水元投资对兴津公司负有13,755.00万元债务，债务期限3年。截至本公告披露之日，水元投资对兴津公司的债务本金余额为10,245.00万元。经双方友好协商，同意将上述债务展期至2025年6月24日，年利率为6%。

　　兴津公司为公司控股股东，兴津公司及其一致行动人天津水务集团有限公司合计持有公司125,069,052股，占比35.46%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兴津公司为本公司的关联法人，本次债务展期事项构成关联交易。

　　公司于2022年7月4日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司债务展期暨关联交易的议案》，议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事刘瑞深先生、王新玲女士、赵力先生在本议案的审议中回避表决。公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东天津兴津企业管理有限公司及其一致行动人天津水务集团有限公司将在本议案的审议中回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：天津兴津企业管理有限公司

　　2、成立日期：2020年8月31日

　　3、注册地点：天津市河西区友谊北路合众大厦B-601

　　4、法定代表人：张建民

　　5、注册资本：900,304,183.54元

　　6、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股权关系：天津市人民政府国有资产监督管理委员会通过天津国兴资本运营有限公司持有兴津公司100%的股权。

　　8、主要财务指标：截至2021年12月31日，兴津公司的资产总额为887,716,277.82元，股东权益合计为721,942,472.61元；2021年度，营业收入为167,234.61元，净利润为-3,421,894.98元。上述财务数据为经审计数。

　　截至2022年3月31日，兴津公司的资产总额为869,118,241.58元，股东权益合计为704,677,330.11元；2022年1-3月，营业收入为55,045.87元，净利润为-2,090,198.19元。上述财务数据为未经审计数。

　　9、与本公司的关系：兴津公司为公司控股股东，兴津公司及其一致行动人天津水务集团有限公司合计持有公司125,069,052股，占比35.46%。

　　10、兴津公司不属于失信被执行人。

　　三、交易协议的主要内容

　　经双方友好协商，同意将水元投资对兴津公司的10,245.00万元债务展期至2025年6月24日，年利率6%，本次债务展期尚未签订相关协议。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次债务展期有利于促进水元投资业务发展，将对公司产生积极影响，因此，本次债务展期不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露之日，2022年公司与兴津公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为312.21万元。

　　七、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经双方友好协商，将水元投资对公司控股股东兴津公司的债务进行展期，本次债务展期有利于促进水元投资业务发展，体现了控股股东对公司发展的支持。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经双方友好协商，将水元投资对公司控股股东兴津公司的债务进行展期，本次债务展期有利于促进水元投资业务发展，将对公司产生积极影响。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事对该事项已回避表决。因此，我们一致同意该议案，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2022-033

　　渤海水业股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2022年7月4日召开的第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2022年7月20日（星期三）召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会全体成员保证本次会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议召开时间：2022年7月20日（星期三）14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年7月20日（星期三）9:15～9:25,9:30～11:30,13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间2022年7月20日（星期三）9:15至15:00间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年7月13日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。

　　于股权登记日（2022年7月13日，星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市通州区潞苑南大街290号，渤海水业股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议以下提案：

　　■

　　2、以上提案详细内容见2022年7月5日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》披露的《关于第七届董事会第二十次会议决议公告》、《关于全资子公司债务展期暨关联交易的公告》。

　　3、上述提案涉及关联交易，存在需要回避投票的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　授权委托书格式见附件1。

　　2、登记时间：

　　2022年7月14日-7月15日（上午8:30-11:30下午13:30-17:30）。

　　3、登记地点：

　　北京市通州区潞苑南大街290号，渤海水业股份有限公司证券法务部。

　　4、委托他人出席股东大会的有关要求：

　　因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在授权委托书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的同意或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人姓名：任沛源

　　电话号码：（010）89586598

　　传真号码：（010）89586920

　　电子邮箱：dongmi@bohai-water.com

　　6、会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（或本单位）出席渤海水业股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票，如无指示，则受托人可自行决定对如下提案投同意票、反对票或弃权票，本授权委托有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　■

　　注：1、在表决意见相应栏填写，“同意”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“〇”；

　　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　委托人身份证或营业执照号码：________________________

　　委托人股东账号： _____________       委托人持股数：______________

　　受托人签名：_____________            受托人身份证号码：_______________

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：2022年   月   日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360605”，投票简称为“渤海投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月20日上午9:15，结束时间为2022年7月20日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　渤海水业股份有限公司独立董事

　　关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于自身的独立判断，就公司第七届董事会第二十次会议审议的关于全资子公司债务展期暨关联交易的事项发表如下独立意见：

　　经双方友好协商，将天津水元投资有限公司（以下简称“水元投资”）对公司控股股东天津兴津企业管理有限公司的债务进行展期，本次债务展期有利于促进水元投资业务发展，体现了控股股东对公司发展的支持。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：龚国伟、胡子谨、汪斌

　　2022年7月4日

　　渤海水业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于自身的独立判断，就公司第七届董事会第二十次会议审议的关于全资子公司债务展期暨关联交易的事项发表如下独立意见：

　　经双方友好协商，将天津水元投资有限公司（以下简称“水元投资”）对公司控股股东天津兴津企业管理有限公司的债务进行展期，本次债务展期有利于促进水元投资业务发展，将对公司产生积极影响。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事对该事项已回避表决。因此，我们一致同意该议案，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：龚国伟、胡子谨、汪斌

　　2022年7月4日

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