深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本 预案的公告

　　证券代码：300824          证券简称：北鼎股份        公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●分配比例/转增比例：每10股派现金红利2.50元（含税）；每10股转增5股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本以2021年12月31日总股本217,400,000股为基数。

　　●若自2021年12月31日起至实施权益分派方案的股权登记日期间公司股本发生变动，依照变动后的股本为基数实施方案并按照上述分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体情况如下：

　　一、 2021年度利润分配预案的具体内容

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，截至2021年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为202,852,384.11元，母公司累计未分配利润为85,955,239.13元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2021年12 月31 日，公司可供股东分配的利润为85,955,239.13元。

　　本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，现拟定公司2021年度利润分配预案如下：拟以公司截至2021年12月31日总股本217,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　本预案需提交公司股东大会审议批准后方可实施，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将按照“现金分红比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，即保持每10股派发现金红利2.50元（含税）不变，每10股转增5股不变，相应调整利润分配总额和转增股本总额。

　　二、 利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、 相关意见说明

　　1、董事会意见

　　董事会认为：2021年度利润分配方案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：2021年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　3、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：该方案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果，并且上述利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、 其他说明

　　本次公司利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司                                                                董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：300824          证券简称：北鼎股份       公告编号：2022-013

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于公司及子公司2022年度向银行申请

　　综合授信额度暨公司为子公司申请

　　综合授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，前述事项不构成关联交易，董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准，现将相关情况公告如下：

　　一、 公司及子公司拟申请授信额度及担保情况

　　为满足日常经营需要，2022年公司及子公司拟向部分银行申请集团授信或对应银行的授信额度，拟申请的授信额度合计为4亿元人民币。

　　在上述授信项下，公司拟为全资子公司深圳市北鼎晶辉科技有限公司(以下简称“北鼎晶辉科技有限”)及深圳市北鼎科技有限公司（以下简称“北鼎科技”）提供担保，担保合计不超过4亿元人民币。

　　公司2022年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　为便于实施公司及子公司2022年度向银行申请授信额度及担保事项，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信及担保额度内代表公司办理相关业务，签署有关合同、协议等各项文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司及子公司承担。本次授权决议的有效期自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。

　　二、 被担保人基本情况

　　1）深圳市北鼎晶辉科技有限公司

　　1. 成立日期：2020年06月29日

　　2. 注册地点：深圳市宝安区沙井街道步涌社区工业D区7栋厂房一层

　　3. 法定代表人：方镇

　　4. 注册资本：人民币1000万元

　　5. 主营业务：家用电器、数字仪表及仪用接插件、模具、数字化电路板、数字化家用电器的专业芯片/控制软件、塑胶件/五金件及相关零部件研发、设计并提供产品售后服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业管理，物业管理顾问，自有物业租赁。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：生产经营家用电器、数字仪表及仪用接插件、模具、数字化电路板、数字化家用电器的专业芯片/控制软件、塑胶件/五金件及相关零部件。

　　6. 股权结构：全资子公司，公司持有其100%股权。

　　7. 北鼎晶辉科技有限（单体）近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　2）深圳市北鼎科技有限公司

　　1. 成立日期：2009年10月29日

　　2. 注册地点：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场（西区）A座、B座、C座A座3801

　　3. 法定代表人：方镇

　　4. 注册资本：人民币2000万元

　　5. 主营业务：数字化家用电器的专业芯片、数字化线路板、嵌入式软件的设计、技术开发及销售，厨具、家用电器、美容保健类电器、五金制品、塑胶制品的销售，经营电子商务，国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；滋补类中药材、干果、生活日用品、家务用品、文具用品、软枕、家具、工艺品、日用瓷器、玻璃制品、服装服饰的销售。，许可经营项目是：农副产品、预包装食品的购销；保健类食品的零售；奶茶咖啡制售，西式甜点制售，水果拼盘制售，鲜榨果汁制售；热食的制售。出版物互联网销售；出版物零售；网络出版物出版；电子出版物出版；电子出版物制作。

　　6. 股权结构：全资子公司，公司持有其100%股权。

　　7. 北鼎科技近（单体）一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司及子公司暂未签订本次相关授信协议及担保协议，经公司股东大会审议通过后，公司及子公司将根据实际资金需求进行银行借贷时签署，具体授信及担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、 董事会意见

　　董事会认为：公司及子公司本次向银行申请4亿元人民币综合授信额度，能为公司及子公司的经营与发展提供资金保障，符合公司的发展战略。公司为全资子公司提供不超过4亿元人民币担保，有利于提高全资子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。本次担保风险处于公司可控制范围之内。公司将对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。

　　在上述担保额度内，公司董事会授权公司董事长或董事长授权代表签署与上述担保相关的合同及法律文件.本次授权决议的有效期自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及子公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币4亿元，及公司为全资子公司综合授信额度提供总额不超过人民币4亿元的连带责任担保，均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　六、 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司及子公司本次拟向银行申请2022年度综合授信额度不超过人民币4亿元，有利于公司加快资金周转，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险；本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形；审议及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，同意公司及子公司向银行申请2022年度综合授信额度及公司为全资子公司提供担保事项。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，除本次公司为北鼎晶辉科技有限及北鼎科技提供担保事项外，公司及控股子公司无其他对外担保事项。

　　八、 备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：300824          证券简称：北鼎股份         公告编号：2022-014

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行证券投资的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。为进一步提高闲置自有资金的使用效率，公司在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用闲置自有资金进行证券投资。

　　一、证券投资情况概述

　　1. 投资目的

　　为提高闲置自有资金使用效率，在保障日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行证券投资，在风险可控的前提下实现收益最大化。

　　2.投资额度

　　公司及控股子公司拟使用自有资金不超过5,000万元人民币（含5,000万元，下同）进行证券投资，在该额度内资金可以滚动使用，投资取得的收益可以进行再投资。

　　3.资金来源

　　全部使用公司自有资金，不使用募集资金，资金来源合法合规。

　　4.投资范围

　　在国家政策允许的范围内，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券，包括但不限于：

　　（一）新股配售与申购；

　　（二）上市公司增发、配股；

　　（三）国债、公司债券（含可转债）；

　　（四） 已上市交易的证券及其衍生产品（含股票、基金、债券、股指期货等）；

　　（五）以证券投资为目的的委托理财产品的投资；

　　（六）证券交易所认定的其他证券投资行为。

　　5.投资期限

　　自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议关于本交易业务之董事会召开之日止。

　　6.投资方式

　　在额度范围内，授权公司董事长在5,000万元人民币（含5,000万元）额度内，根据公司自有闲置资金情况行使使用权，并领导公司相关团队实施。同时，本投资事项不得影响公司其他正常经营业务的进行。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）证券投资事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，该项投资受到市场波动的影响，投资收益具有不确定性；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

　　（4）同时也存在由于人为操作失误等可能导致本金损失的风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、账户管理、资金管理、审批权限、投资管理、风险控制、内部信息报告程序和信息披露等方面均作了详细规定，能够有效控制和防范操作风险；

　　（2）鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险，公司将加强市场分析、调研以及人员培训工作，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，严控投资风险；

　　（3）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　（4）董事会审计委员会定期监督和检查对部分闲置自有资金进行证券投资的实施程序和投资结果；

　　（5）监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动；

　　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。

　　三、须履行的审批程序说明

　　本次证券投资事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过；本次证券投资事项无需提交股东大会审议；本次证券投资事项不构成关联交易。

　　四、对公司的影响

　　1、公司使用部分闲置自有资金进行证券投资符合相关法律法规的规定，在确保不影响公司日常运营的前提下，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过适度的证券投资业务，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、相关审核及批准程序

　　1、董事会审议情况

　　经审议，为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响公司主营业务正常开展情况下，董事会同意公司及其控股子公司使用最高额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行证券投资。自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议关于本交易业务之董事会召开之日止。在上述额度范围及投资期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，安排专人负责相关事项的实施。

　　2、监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：公司及其控股子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，能够提高公司资金的使用效率，增加资金运营收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。公司已制订了《证券投资管理制度》及其他内控措施，能够有效控制和防范证券投资业务风险。同意公司及其控股子公司使用最高额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行证券投资。

　　3、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，公司及其控股子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规。公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。综上，全体独立董事一致同意公司及其控股子公司使用最高额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金进行证券投资。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：北鼎股份本次使用闲置自有资金进行证券投资事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求，不存在损害公司股东利益的情况。综上，保荐机构对公司使用闲置自有资金进行证券投资事项无异议。

　　鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视证券投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行《公司章程》、《证券投资管理制度》及其审批程序。

　　六、备查文件

　　1.第三届董事会第二十次会议决议；

　　2.第三届监事会第十八次会议决议；

　　3.独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4.保荐机构中山证券有限责任公司出具的《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司使用闲置自有资金进行证券投资的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司                                                                董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：300824          证券简称：北鼎股份         公告编号：2022-015

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“北鼎股份”）于2022年3月23日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金开展总金额不超过1,500万美元（含等值其他币种）的外汇衍生品交易业务。自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议关于本交易业务之董事会召开之日止。在上述额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。具体情况如下：

　　一、 开展外汇衍生品交易业务的原因和目的

　　为有效规避外汇市场的风险，减少汇率大幅波动对公司业绩所造成的影响，以期公司外销业务的盈利能力保持相对稳定。公司及控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

　　二、 开展外汇衍生品交易业务的品种

　　公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括远期结售汇、外汇掉期、货币互换、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

　　三、 开展外汇衍生品交易业务的额度和期限及授权

　　公司及控股子公司拟使用闲置自有资金开展总金额不超过1,500万美元（含等值其他币种）的外汇衍生品交易业务。自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议关于本交易业务之董事会召开之日止。在上述额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。前述投资不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情况。本次开展外汇衍生品交易业务事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　四、 外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施

　　（一） 外汇衍生品交易业务的风险分析

　　外汇衍生品交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。

　　（二） 公司釆取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以平抑汇率波动对外销业务的盈利能力造成较大波动风险之目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，严格控制交易风险。

　　3、公司拟开展的外汇衍生品交易额度会与公司预测获得的外汇收入的比例保持在一个比较安全的区间内，以规避客户违约或回款不准的风险。

　　4、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律、法规，规避可能产生的法律风险。

　　5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　6、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　五、 外汇衍生品交易的会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表的相关项目中。

　　六、 相关审议程序与审核意见

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2022年3月23日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金开展总金额不超过1,500万美元（含等值其他币种）的外汇衍生品交易业务。自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议关于本交易业务之董事会召开之日内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　（二） 监事会审议情况

　　公司于2022年3月23日召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。经审核，监事会认为：在保证正常生产经营的前提下，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务有助于更好地规避和防范外汇市场汇率波动的风险。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，落实风险防范措施。该交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　（三） 独立董事审议情况

　　经审核，独立董事认为：在保证正常生产经营的前提下，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇市场汇率波动的风险，降低汇率大幅波动对公司业绩的不利影响。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，上述外汇衍生品交易业务的开展不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：北鼎股份本次开展外汇衍生品交易业务事项有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，本次事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1. 第三届董事会第二十次会议决议；

　　2. 第三届监事会第十八次会议决议；

　　3. 独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4. 保荐机构中山证券有限责任公司出具的《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司                                                                董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：300824          证券简称：北鼎股份        公告编号：2022-0016

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分限制性股票授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，同意公司将2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格由12.00元/股调整为11.75元/股。具体情况如下：

　　一、公司2020年激励计划基本情况

　　1、2021年1月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　2、2021年1月23日至2021年2月1日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月8日作为首次授予日，向26名激励对象授予594,000股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　5、2021年11月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月26日作为预留部分激励对象授予日，向25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　6、2022年3月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司2021年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次调整的情况说明

　　1、调整事由

　　公司于2021年4月20日披露了《2020年年度权益分派实施公告》向全体股东每10股派现金红利人民币2.5元(含税)，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，需对首次授予的第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。

　　2、调整方法

　　（1）根据公司《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票授予价格的调整方法如下：

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，《激励计划》调整后的首次授予部分授予价格=12-0.25=11.75元/股。

　　本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，符合公司实际情况。本次调整在公司股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对首次授予第二类限制性股票的授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司于2021年4月实施2020年度权益分派，董事会根据公司《激励计划》的相关规定及股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司对首次授予第二类限制性股票的授予价格进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格之事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司                                                                董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：300824          证券简称：北鼎股份         公告编号：2022-017

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计23人。

　　2、本次第二类限制性股票拟归属数量：130,500股，占目前公司总股本的0.0600%。

　　3、本次第二类限制性股票授予价格（调整后）：11.75元/股。

　　4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的23名激励对象办理130,500股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）限制性股票激励计划简述

　　2021年2月8日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年限制性股票激励计划的主要内容如下：

　　1、标的股票种类：公司普通股A股股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　3、首次授予价格：12元/股。

　　4、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心管理人员及核心技术和业务骨干。

　　具体分配如下：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　5、激励计划的有效期和归属安排情况：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　6、限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：

　　注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；

　　2、上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格与不合格两类，对应的可归属情况如下：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　2、2021年1月23日至2021年2月1日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月8日作为首次授予日，向26名激励对象授予594,000股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　5、2021年11月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月26日作为预留部分激励对象授予日，向25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　6、2022年3月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司2021年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

　　(一) 首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年2月8日，本次激励计划中首次授予的第二类限制性股票于2022年2月9日进入第一个归属期。

　　（二）满足归属条件情况说明

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜。公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、公司于2021年4月20日披露了《2020年度权益分派实施公告》向全体股东每10股派现金红利人民币2.5元(含税)，公司《激励计划》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。调整后首次授予限制性股票的授予价格由12.00元/股调整为11.75元/股。

　　2、公司《激励计划》中原审议确定的激励对象中有3名激励对象因离职已不符合激励条件，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。第二类限制性股票激励对象由26人调整为23人，其获授的72,000股（调整后）第二类限制性股票全部作废失效。

　　因上述事项，公司首次授予的第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为23人，因离职未归属的股份数量为72,000股，实际可归属限制性股票数量为130,500股。除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　四、本次第二类限制性股票可归属的具体情况

　　1、授予日：2021年2月8日

　　2、第二类限制性股票第一个归属期可归属人数：23人。

　　3、第二类限制性股票第一个归属期可归属数量：130,500股。

　　4、授予价格（调整后）：11.75元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　6、2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：

　　注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，23名激励对象满足第一个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为23人，拟归属的第二类限制性股票数为130,500股。本次拟归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等的有关规定，资格合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的首次授予第二类限制性股票的23名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。本次归属符合公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。本次归属事项履行了必要的审议程序，符合股东大会的授权，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。

　　七、监事会意见

　　监事会对本次拟归属的首次授予第二类限制性股票激励对象名单进行了审核，认为：公司本次拟归属的23名激励对象资格合法有效，公司层面及激励对象个人层面考核符合归属标准，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件，同意公司根据股东大会的授权为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票相关的归属登记手续。

　　八、独立财务顾问的结论性意见

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格之事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

　　本次归属限制性股票130,500股，归属完成后总股本将由217,400,000股增加至217,530,500股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　十一、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、中山证券有限责任公司出具的《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》；

　　5、北京市天元律师事务出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司                                                                董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：300824          证券简称：北鼎股份        公告编号：2022-018

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　第二类限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司3名激励对象因离职等个人原因不符合激励条件，董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将上述3名离职激励对象已获授尚未归属的7.20万股第二类限制性股票予以作废处理。具体情况如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年1月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　2、2021年1月23日至2021年2月1日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月8日作为首次授予日，向26名激励对象授予594,000股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　5、2021年11月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月26日作为预留部分激励对象授予日，向25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　6、2022年3月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司2021年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次作废第二类限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的3名激励对象因离职等个人原因已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的7.20万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。首次授予第二类限制性股票激励对象人数由26人调整为23人，首次授予第二类限制性股票数量由59.40万股调整为52.20万股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。

　　四、独立董事意见

　　根据《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期未能归属部分的限制性股票由公司作废符合《上市规则》、《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废不得归属的第二类限制性股票。

　　五、监事会意见

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期未能归属部分的限制性股票作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。

　　六、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格之事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　4、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司                                                                董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：300824          证券简称：北鼎股份      公告编号：2022-019

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“北鼎股份”）于2022年3月23日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度审计机构，聘期一年，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请信永中和为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　根据信永中和的服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘信永中和为公司提供2022年度审计服务，服务期为1 年。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

　　1. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　2. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：王雅明女士，1998年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟担任独立复核合伙人：陈莹女士，1998年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：丁婷女士，2020年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　根据公司实际业务情况及审计机构提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准情况等与审计机构协商确定2022年度审计费用。

　　三、 续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会事前与信永中和会计师事务所相关人员进行了充分的沟通与交流，并对信永中和会计师事务所在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　2、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经全体独立董事事前认可，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将本议案提交董事会审议。

　　3、公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘信永中和会计师事务所为公司2022年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量；有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　4、公司于2022年3月23日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期为一年。

　　5、本次续聘审计机构事项尚需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。续聘审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

　　四、 报备文件

　　1、 公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、 公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、 审计委员会履职的证明文件；

　　4、 独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、 独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　6、 拟续聘会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　7、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月24日

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