奇精机械股份有限公司公告（系列）

  （上接B54版）

  3、对闲置募集资金进行现金管理的情况

  2020年12月21日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过7,000万元的闲置募集金进行现金管理，拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限为2021年1月1日至2021年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

  2021年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：报告期内，公司可转债募集资金账户累计收到现金管理产品收益1,663,713.70元（含税）。

  4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕1070号）。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：奇精机械公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了奇精机械公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  国信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《关于奇精机械股份有限公司2021年度募集资金存放与使用专项核查意见》。

  国信证券股份有限公司认为：奇精机械股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

  八、上网披露的公告附件

  （一）国信证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  奇精机械股份有限公司董事会

  2022年3月24日

  附表1：

  公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

  2021年度

  编制单位：奇精机械股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注1] 截至2021年6月30日，“年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”所有设备均已到达预定可使用状态，公司于2021年7月2日将该募投项目予以结项；截至2021年12月15日，“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”已实现项目预期产能，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司将该项目该募投项目予以结项；经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司已终止实施“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”。

  [注2] 年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目效益未达到预期，主要系：1、受近年环保、减碳政策影响，客户对产品的质量要求提高，同时部分产品更新换代，项目根据现有产品测试的实际产能与原计划产能不存在可比性；2、2021年度原材料价格较2017年上涨明显；3、人工成本出现上涨。

  [注3] 年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目于2021年12月20日达到募投项目预期产能并结项，2021年度在建设期，暂无法测算收益。

  [注4]年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目于2021年12月20日终止，未完成预期建设，无法测算收益。

  证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2022-016

  转债代码：113524 转债简称：奇精转债

  奇精机械股份有限公司

  关于公司购买房产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司将在宁波玺悦置业有限公司（以下简称“玺悦置业”）交房后根据相关规定向房产管理部门和不动产登记部门办理商品房交易手续和不动产登记手续，上述手续能否顺利办理完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  ● 截至本次交易为止（含本次关联交易），过去12个月公司及子公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司于2022年3月22日分别就鼎峰大厦第18层18-1号、18-2号、18-3号、18-4号商品房与玺悦置业签署了《浙江省商品房买卖合同（预售）商业》。公司拟以自有资金购买玺悦置业开发的坐落于浙江省宁海县桃源街道的鼎峰大厦第18层的商品房（规划用途为商业），房号分别为18-1号、18-2号、18-3号、18-4号，面积共计1059.13平方米（最终按房产管理部门确定的房屋面积计算），交付时间为2022年12月31日前，交易总价为10,586,794.00元。

  汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人为本公司大股东。玺悦置业为汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人间接控制的企业，同时汪永琪为玺悦置业董事。根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》第6.3.3条第二款相关规定，玺悦置业为公司的关联法人。本次公司购买玺悦置业房产构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次交易为止（含本次关联交易），过去12个月公司及子公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人（汪兴琪系汪永琪兄弟，汪伟东和汪东敏系汪永琪之子，四人构成一致行动人）直接持有本公司13.81%的股权，通过宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”）间接控制公司22.81%的股权，为本公司大股东。玺悦置业系奇精控股全资子公司，由汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人间接控制，汪永琪为玺悦置业董事。根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》第6.3.3条第二款相关规定，玺悦置业为公司的关联法人。

  （二）基本情况

  法人名称：宁波玺悦置业有限公司

  统一社会信用代码：91330226MA2AH9A94G

  法人类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：浙江省宁波市宁海县梅林街道平安西路30号

  法定代表人：汪永琪

  注册资本：5,000万元人民币

  经营范围：房地产开发与销售，房产租赁，物业管理服务。

  截至2021年12月31日，玺悦置业的总资产20,624.34万元，净资产4,182.76万元；因玺悦置业开发的房产尚处于预售期，2021年度未产生营业收入，净利润为-735.82万元。

  三、关联交易的基本情况

  （一）标的房产信息

  公司拟购买的房产位于宁海县桃源街道鼎峰大厦第18层（总楼层为33层），房号分别为18-1、18-2、18-3、18-4，商品房规划用途为商业，产权为40年，面积共计1059.13平方米（最终按房产管理部门确定的房屋面积计算），交付时间为2022年12月31日前。

  鼎峰大厦总楼层为34层，其中地上33层，地下1层。对应土地已取得不动产权证（浙（2019）宁海县不动产权第0034984号），土地使用权面积为13302平方米，土地用途为批发零售用地、商务金融用地，土地使用权终止日期为2058年5月21日。

  （二）权属状况说明

  鼎峰大厦已于2021年4月27日取得预售许可证【甬宁房预许字（2021）第 013号】。公司本次拟购买的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）关联交易定价依据及公允性

  根据玺悦置业提供的房产成交信息显示，鼎峰大厦已售建筑面积250㎡以上房产均价10023.61元/㎡；本次购买的18-1、18-2、18-3、18-4号房产的对外公开销售单价的均价10412.24元/㎡。

  经公司与玺悦置业协商一致，本次购买的房产成交均价为9995.75元/㎡，交易总金额为10,586,794元。具体情况如下：

  ■

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司拟就本次购买的鼎峰大厦第18层18-1号、18-2号、18-3号、18-4号商品房分别与玺悦置业签署《浙江省商品房买卖合同（预售）商业》，合同除房号、建筑面积、计价方式与价款外其他条款内容均相同。

  （一）房号、建筑面积、计价方式与价款

  1、18-1号

  （1）该商品房为鼎峰大厦中的18层1号。房屋竣工后，如房号发生变化，不影响该商品房的特定位置。

  （2）该商品房的房产测绘机构为宁波天策测绘有限公司，资质证书号：丙测资字3321330，其预测建筑面积共258.36平方米，其中套内建筑面积164.89平方米，分摊共有建筑面积93.47平方米。

  （3）按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币9,031.68元，总价款为人民币2,333,425.00元。

  2、18-2号

  （1）该商品房为鼎峰大厦中的18层2号。房屋竣工后，如房号发生变化，不影响该商品房的特定位置。

  （2）该商品房的房产测绘机构为宁波天策测绘有限公司，资质证书号：丙测资字3321330，其预测建筑面积共258.46平方米，其中套内建筑面积164.95平方米，分摊共有建筑面积93.51平方米。

  （3）按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币9,953.28元，总价款为人民币2,572,525.00元。

  3、18-3号

  （1）该商品房为鼎峰大厦中的18层3号。房屋竣工后，如房号发生变化，不影响该商品房的特定位置。

  （2）该商品房的房产测绘机构为宁波天策测绘有限公司，资质证书号：丙测资字3321330，其预测建筑面积共288.94平方米，其中套内建筑面积184.40平方米，分摊共有建筑面积104.54平方米。

  （3）按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币10,690.56元，总价款为人民币3,088,930.00元。

  4、18-4号

  （1）该商品房为鼎峰大厦中的18层4号。房屋竣工后，如房号发生变化，不影响该商品房的特定位置。

  （2）该商品房的房产测绘机构为宁波天策测绘有限公司，资质证书号：丙测资字3321330，其预测建筑面积共253.37平方米，其中套内建筑面积161.70平方米，分摊共有建筑面积91.67平方米。

  （3）按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币10,229.76元，总价款为人民币2,591,914.00元。

  （二）其他主要条款

  1、合同主体

  出卖方：宁波玺悦置业有限公司

  买受方：奇精机械股份有限公司

  2、项目建设依据

  （1）出卖人以出让方式取得坐落于宁海县新城市中心区10-5地块的建设用地使用权。该地块国有土地使用证号为浙（2019）宁海县不动产权第0034984号，土地使用权面积为13302平方米。买受人购买的商品房（以下简称“该商品房”）所占用的土地用途为批发零售用地、商务金融用地，土地使用权终止日期为2058年5月21日。

  （2）出卖人经批准，在上述地块上建设的商品房项目核准名称为鼎峰大厦， 建设工程规划许可证号为建字第330226201900795号，施工许可证号为 330226201909120101号。

  3、预售依据

  该商品房已由宁海县住建局批准预售，预售许可证号为商品房预售公告（2021）第013号。

  4、商品房基本情况

  （1）该商品房的规划用途为商业。

  （2）该商品房所在建筑物的主体结构为框架-核心筒机构，建筑总层数为34层，其中地上33层，地下1层。

  （3）该商品房层高为4.5米。

  （4）该商品房的房产测绘机构为宁波天策测绘有限公司，资质证书号：丙测资字3321330，绿色建筑等级为一星。

  5、付款方式及期限

  （1）合同订立之日起一个月内支付总价款的50%，交房验收后一个月内支付剩余的50%。

  （2）出售该商品房的全部房价款应当存入预售资金监管账户，用于本工程建设。该商品房的预售资金监管机构为中国农业银行股份有限公司宁海县支行，预售资金监管账户名称为宁波玺悦置业有限公司鼎峰大厦商品房预售资金监管专户，账号为39752001040040162。

  6、逾期付款责任

  除不可抗力外，买受人未按照约定时间付款的，双方同意按照逾期时间，分别处理（（1）和（2）不作累加）。

  （1）逾期90日之内，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之二的违约金。

  （2）逾期超过90日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，应当书面通知买受人。买受人应当自解除合同通知送达之日起7日内按照累计应付款的10%向出卖人支付违约金，同时，出卖人退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分）。

  出卖人不解除合同的，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之三的违约金。

  7、商品房交付条件

  该商品房交付时，应当符合下列条件：

  （1）该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件；

  （2）该商品房已取得房屋实测测绘报告；

  （3）该商品房已取得《宁海县房地产开发项目竣工综合验收备案证明书》。

  8、商品房相关设施设备交付条件

  （1）供水、排水：交付时供水、排水配套设施齐全，并与城市公共供水、排水管网连接。使用自建设施供水的，供水的水质符合国家规定的饮用水卫生标准，计量为一户一表。

  （2）供电：交付时纳入城市供电网络并正式供电，计量为一户一表。

  （3）燃气：该商品房房屋使用性质为商业，无燃气供应。

  （4）电话通信：交付时线路敷设到户。

  （5）有线电视：交付时线路敷设到户。

  （6）宽带网络：交付时线路敷设到户。

  9、交付时间和手续

  （1）出卖人应当在2022年12月31日前向买受人交付该商品房。

  （2）该商品房达到约定的交付条件后，出卖人应当在交付日期届满前10日（不少于10日）将查验房屋的时间、办理交付手续的时间地点以及应当携带的证件材料的通知书面送达买受人。买受人未收到交付通知书的，以合同约定的交付日期届满之日为办理交付手续的时间，以该商品房所在地为办理交付手续的地点。

  双方确认即使出卖人未发出交付通知书，买受人也应该自行按前述约定时间和地点办理交付手续。

  10、逾期交付责任

  除不可抗力外，出卖人未按照约定的时间将该商品房交付买受人的，双方同意按照逾期时间，分别处理（（1）和（2）不作累加）。

  （1）逾期在90日之内，自第十二条约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之二的违约金。

  （2）逾期超过90日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照当期个人住房按揭贷款利率%（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）计算给付利息；同时，出卖人按照全部房价款的10%向买受人支付违约金。

  买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之二的违约金。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、该关联交易的目的

  公司本次购买房产主要用于建设奇精研究院。

  2、开展本次关联交易的必要性、合理性分析

  本次所购房产位于宁海北门户CBD核心位置，区位优势明显，交通便捷，有利于增强人才吸引力，提升公司技术创新能力，促进公司高质量发展。本次交易价格在玺悦置业对外公开售价的基础上，按照公平、合理原则经交易双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响。

  目前公司经营状况良好，现金流充裕，本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

  玺悦置业与宁波榆林金属制品有限公司（以下简称“榆林金属”）均为汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条规定，视为同一关联人。

  本次交易前12个月内公司与同一关联人发生非日常关联交易如下：

  1、2021年4月12日，公司以评估价格3,510,375 元（含税）为交易价格购买榆林金属位于宁海县长街镇工业园区 25#、26#厂房，并在公司取得上述厂房不动产权证后 5 个工作日内全额支付。同时，榆林金属向公司支付土地使用费 191,981.34元（不含税）。上述交易金额在董事长审批权限内，无需提交董事会审议。

  公司已收到上述土地使用费，鉴于上述厂房的不动产权证尚在办理过程中，公司尚未支付上述厂房的购买款项。

  2、2021年9月27日，公司与榆林金属签署了《土地置换及厂房交易之关联交易合同》，公司分别以评估价格1,029,703.50元、1,285,562.25元将长街厂区分割的两块土地（A地块面积为1,961.34㎡，B地块面积为2,448.69㎡）与榆林金属分割的一块土地（C地块面积为1,481.84平方米，评估价格777,966.00元）进行置换，榆林金属向公司支付价格差额 1,537,299.75元（含税）；同时，公司以评估价格1,405,710.00元（含税）出售上述置换土地附属的三幢厂房（厂房面积分别为500㎡、505㎡、525㎡）给榆林金属。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  公司已收到榆林金属支付的上述关联交易相关款项，本次交易相关土地、房产的产权变更手续已办理完成。

  七、本次关联交易履行的审议程序

  2022年3月22日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会二十五次会议审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。关联董事汪伟东先生回避了表决。

  公司全体独立董事就本次关联交易事项出具了书面事前认可，并发表如下独立意见：公司本次购买房产主要用于建设奇精研究院。本次关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的决策程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次购买房产的关联交易事宜。

  八、风险提示

  公司将在玺悦置业交房后根据相关规定向房产管理部门和不动产登记部门办理商品房交易手续和不动产登记手续，上述手续能否顺利办理完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司

  董事会

  2022年3月24日

  证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2022-017

  转债代码：113524 转债简称：奇精转债

  奇精机械股份有限公司

  关于预计2022年度日常关联

  交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：否

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：上述关联交易是公司及子公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于公司及子公司专注核心工序，实现资源的合理配置，减少面临的环保风险。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2022年3月22日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》，同意公司及全资子公司博思韦精密工业（宁波）有限公司（以下简称“博思韦”）与宁波榆林金属制品有限公司（以下简称“榆林金属”）发生业务往来，预计2022年度发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,193.90万元（含税）。关联董事汪伟东对上述议案回避了表决。此议案获出席的非关联董事一致表决通过，公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  公司第三届董事会审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下意见：公司及全资子公司博思韦精密工业（宁波）有限公司在日常生产经营过程中，与宁波榆林金属制品有限公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司及全资子公司博思韦精密工业（宁波）有限公司与宁波榆林金属制品有限公司的关联交易行为，同意2022年发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,193.90万元。

  公司及博思韦预计2022年度与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,193.90万元，结合公司与宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”）、宁波玺悦置业有限公司（以下简称“玺悦置业”）于2020年签署的《房屋租赁合同》，公司2022年预计将发生的日常关联交易合计未超过公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审批权限之内，该议案无需提交公司股东大会审议。

  （二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

  公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》，预计公司及全资子公司博思韦2021年度与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币2,733.90万元。

  截至2021年12月31日，公司及博思韦与榆林金属实际发生的日常关联交易总金额为2,654.14万元，未超过预计总金额，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上金额均为含税金额。

  （三）2021年发生的其他日常关联交易

  2020年初，公司与奇精控股签署了《房屋租赁合同》，租赁奇精控股位于宁海县长街工业园区办公楼的第二层与第四层，租赁期为三年，自2020年1月1日至2022年12月31日，年租金（含税）为人民币94,824元。

  2020年10月31日，公司与玺悦置业签署了《房屋租赁合同》，将公司坐落在宁海县气象北路289号一楼东面的房屋出租给玺悦置业，租赁期二年，自2020年11月1日至2022年10月31日，第一年租金35.00万元（含税），第二年为36.75万元（含税）。

  上述日常关联交易金额在公司董事长审批权限之内，无需提交董事会审议。

  （四）2022年日常关联交易预计金额和类别

  因日常生产经营需要，公司及全资子公司博思韦预计2022年度与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,193.90万元（含税），各项关联交易的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上金额均为含税金额。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  公司名称：宁波榆林金属制品有限公司

  住所：浙江省宁海县长街镇工业园区

  法定代表人：汪永余

  注册资本：145万元

  成立日期：1993年11月13日

  经营范围：电镀加工(按环保部门核定的项目内容加工); 金属制品、家用电器、厨房用具、文具制造、加工;道路货物运输;自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外,以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。

  （二）财务数据

  截至2021年12月31日，榆林金属的总资产为9,064.87万元，净资产为-157.50万元；2021年度，营业收入为10,856.52万元，净利润为188.65万元。

  （三）关联关系

  榆林金属为公司大股东汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏（汪兴琪系汪永琪兄弟，汪伟东和汪东敏系汪永琪之子，四人构成一致行动人）直接控制的企业，汪永琪、汪兴琪为榆林金属董事，根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》第6.3.3条第二款规定，榆林金属为公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）电镀加工关联交易

  公司及子公司博思韦分别与榆林金属签署的《2022年度电镀加工协议》（除总金额外，其他条款均相同）主要内容如下：

  （1）公司自愿于2022年1月1日起依据自身生产需要把所需电镀的五金产品，委托榆林金属进行电镀，榆林金属同意为公司电镀加工。2022年度公司委托榆林金属进行电镀加工的总金额（含税）不超过人民币1,790.00万元。

  博思韦自愿于2022年1月1日起依据自身生产需要把所需电镀的五金产品，委托榆林金属进行电镀，榆林金属同意为博思韦电镀加工。2022年度博思韦委托榆林金属进行电镀加工的总金额（含税）不超过人民币200.00万元。

  此协议系双方进行委托电镀加工的基本交易协议，公司（或博思韦）委托榆林金属进行电镀加工的产品名称、数量、质量、交货期、交货地点及其他条款具体在每次加工前由公司（或博思韦）书面通知榆林金属；与本协议有冲突的，以本协议为准。

  （2）运输方式：公司（或博思韦）负责将半成品运送到榆林金属工厂电镀，同时榆林金属电镀好的产品由公司（或博思韦）自行到榆林金属工厂收取或由榆林金属为公司（或博思韦）办理托运，托运费用由公司（或博思韦）承担，即榆林金属不提供接货、送货服务。

  （3）榆林金属按公司（或博思韦）品质要求进行电镀，保证所电镀好的成品质量达到双方约定的标准。若因榆林金属原因造成质量事故，榆林金属承担该产品的成本费及因此而产生的连带损失和责任。

  （4）公司（或博思韦）应自收货后及时对所电镀产品品质进行检验，若存在品质问题应自收货后3日内提出书面质量异议，否则视为电镀产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品公司（或博思韦）有权送回榆林金属处返镀；公司（或博思韦）在已验收电镀成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回榆林金属处返镀的，榆林金属不承担返镀责任。

  （5）加工费定价标准及调价：

  挂镀，按镀件的电镀面积定价。镀件价格按镀件在挂镀过程中发生的各项材料费用、水电气费用、挂具损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，并根据镀件面积确定成本价后，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品盐雾要求72小时的挂镀业务结算单价为0.1506元/平方分米（含税），确定产品盐雾要求196小时的挂镀业务结算单价为0.5318元/平方分米（含税）；

  滚镀锌，按镀件的电镀重量定价。镀件价格按镀件在滚镀过程中发生的各项材料费用、水电气费用、挂具损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，并根据镀件面积确定成本价后，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品挂镀业务结算单价为1.2169元/KG（含税）；

  （6）加工费结算方式及期限

  结算方式为：以承兑汇票方式进行支付。公司（或博思韦）验收合格后，榆林金属必须提交交易发票，付款时间为：2个月。

  （二）表面处理加工关联交易

  公司及子公司博思韦与榆林金属签署的《2022年度表面处理加工委托协议》（除总金额外，其他条款均相同）主要内容如下：

  （1）公司自2022年1月1日起将自身生产所需的五金产品半成品委托榆林金属进行表面处理加工（磷皂化、发黑、清洗），2022年公司委托榆林金属进行表面处理加工的总金额（含税）不超过人民币1,130.00万元。

  博思韦自2022年1月1日起将自身生产所需的五金产品半成品委托榆林金属进行表面处理加工（磷皂化、发黑、清洗），2022年博思韦委托榆林金属进行表面处理加工的总金额（含税）不超过人民币40.00万元。

  此协议系双方进行委托表面处理加工（磷皂化、发黑、清洗）的基本交易协议，公司（或博思韦）委托榆林金属进行表面处理加工的产品名称、数量、质量、交货期、交货地点及其他条款具体在每次加工前由公司（或博思韦）书面通知榆林金属；与本协议有冲突的，以本协议为准。

  （2）运输方式：公司（或博思韦）负责将半成品运送到榆林金属工厂表面处理，同时榆林金属表面处理好的成品由公司（或博思韦）自行到榆林金属工厂收取或由榆林金属为公司（或博思韦）办理托运，托运费用由公司（或博思韦）承担，即榆林金属不提供接货、送货服务。

  （3）公司（或博思韦）应自收货后及时对所表面处理产品品质进行检验，若存在品质问题应自收货后3日内提出书面质量异议，否则视为表面处理产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品公司（或博思韦）有权送回榆林金属处返工；公司（或博思韦）在已验收表面处理成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回榆林金属处返工的，榆林金属不承担返工责任。

  （4）加工费定价标准

  ①清洗：清洗统一按照所清洗产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品清洗业务结算单价为0.3688元/KG（含税）；

  ②发黑：发黑统一按照所发黑产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品发黑业务结算单价为0.5543元/KG（含税）；

  ③实心磷化：针对的是洗涤轴、传动轴、法兰脱水轴等产品，指的是相对实心的产品，统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定的比例的利润率并结合市场参考价，确定实心磷化-普通药剂业务结算单价为0.4659元/KG（含税）；实心磷化-进口药剂业务结算单价为0.6471元/KG（含税）；

  ④空心磷化：针对的是刹车盘、密封管等产品，指的是相对空心的产品，统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定空心磷化-普通药剂业务结算单价为0.9319 元/KG（含税）；空心磷化-进口药剂业务结算单价为1.2944元/KG（含税）。

  （5）加工费结算方式及期限

  加工费结算方式为：以承兑汇票方式进行支付。公司（或博思韦）验收合格后，榆林金属必须提交交易发票，付款时间为：到票后2个月。

  （三）废水处置关联交易

  公司与榆林金属签署的《废水委托处置合同》的主要条款如下：

  1、合作方式

  榆林金属处置公司在长街厂区生产过程中所产生的各种废水，主要为含油废水。

  2、公司责任

  （1）对于榆林金属因废水站维修改造、清池等事项，需公司停产，公司必须积极配合。

  （2）公司如需排放大量高浓度废水时，需提前与榆林金属沟通。

  3、榆林金属责任

  （1）合同期内，榆林金属应保证废水站出水水质达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）中规定的污染物标准，主要污染物控制指标如下表：

  ■

  注：如果政府部门要求执行新的排污标准或规定，按新标准或规定执行。

  （2）榆林金属在设备因故障需停止8小时以上的，应及时通知公司，并与公司协商提出相应的解决办法。

  （3）榆林金属应做好废水站危险废弃物的管理工作，确保符合相关环保法律法规要求。

  4、合同费用及结算

  （1）经双方友好协商，综合考虑公司的废水处理量、处理过程中发生的人工费、电费、自来水费、药剂费、污泥处置费以及管理费等所有费用作为定价基础，再加上一定比例利润。确定委托处置费用的不含税价为每月25,000元（贰万伍仟元整），榆林金属开具污水处理费增值税专用发票。

  （2）隔油池产生的废油、含油废物等危险废物由公司负责处理。

  （3）结算方式：每月25日前榆林金属提供当月污水处理发票，公司于下月月初付款。付款方式采用银行付讫方式。

  5、违约责任

  （1）合同期内，榆林金属必须保证污水处置达标排放，如发生污水排放不达标或造成重大环境事故等情况而被相关政府部门处罚，榆林金属负全部责任并承担全部整改费用及相关处罚费用。

  （2）公司应按照约定的时间节点付款，如公司延期付款超过30天的，榆林金属应书面通知公司违约并要求公司改正违约行为，公司未改正的，榆林金属有权拒绝处理公司废水，由此造成的环境污染等事故由公司自行承担。

  6、委托运营期限

  本合同委托运营期限自2022年1月1日至2022年12月31日。合同期限届满如双方同意续约的，应重新签订合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、电镀为公司家电零部件及博思韦电动工具零部件的部分配件生产加工的必需工序，起到美观及防锈作用。榆林金属电镀车间具有规模大、工艺先进、种类齐全等优势，且与公司及博思韦的厂区相邻，综合考虑电镀质量和产量、运输和管理成本、交货及时性等因素，公司及博思韦决定将大部分电镀业务由榆林金属提供，因此该关联交易具有现实上的必要性和经济上的合理性。

  2、公司及博思韦自身生产所需的五金产品半成品需经磷皂化、发黑、清洗等表面处理，按照现行环保政策要求，需要投入大量环保设施才能满足监管要求，但公司及博思韦表面处理业务仅为自身生产必备环节，不对外提供加工业务，大量环保设施投入不符合经济性原则。而榆林金属主营业务即为表面处理加工业务，且与公司厂区相邻，综合考虑表面加工处理业务的质量要求、运输和管理成本、交货及时性、环保要求等因素，公司及博思韦决定委托榆林金属提供表面加工处理服务。

  3、上述关联交易是公司及子公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于公司及子公司专注核心工序，实现资源的合理配置，减少面临的环保风险。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司

  董事会

  2022年3月24日

  证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2022-018

  转债代码：113524 转债简称：奇精转债

  奇精机械股份有限公司关于续聘

  公司2022年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟聘任的会计事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1.基本信息

  ■

  注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。

  2.投资者保护能力

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  3.诚信记录

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  ■

  2.诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3.独立性

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4.审计收费

  2021年度财务报表审计费用为72.08万元(含税)，内控审计费用为23.32万元(含税)，合计审计费用为95.40万元(含税)。公司2021年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  2020年度财务报表审计费用为72.08万元(含税)，内控审计费用为23.32万元(含税)，合计审计费用为95.40万元(含税)。2021年度审计费用与2020年度审计费用一致。

  二、 拟续聘会计师事务所的履行的程序

  （一） 审计委员会的履职情况

  公司于2022年3月22日召开公司第三届审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。审计委员会对公司2021年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了监督，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度财务报告及内控审计过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  为保证公司审计工作的连续性，审计委员会向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，2022年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层参照2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

  （二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格和丰富的执业经验，能够满足公司 2022年度财务报告审计及内部控制审计的工作要求。结合其在公司2021年审计工作中所表现出的专业能力与敬业精神，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。作为独立董事，同意将《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。

  公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力；在2021年度财务报告及内控审计过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保证审计工作的连续性，保障公司审计工作质量。公司聘任审计机构及支付报酬的程序符合有关法律法规的规定，支付的报酬水平公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  （三） 董事会的审议和表决情况

  公司于2022年3月22日召开公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告审计机构，同时聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构。2022年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层参照2021年度审计费用结合2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

  （四） 生效日期

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司董事会

  2022年3月24日

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