上海泰坦科技股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告

原标题：上海泰坦科技股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688133     证券简称：泰坦科技     公告编号：2022-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰坦科技”）于2022年1月20日以现场结合通讯方式召开了公司第三届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年1月19日晚通过电话方式送达全体监事，因情况紧急，需要尽快召开监事会，召集人做出了说明，全体监事同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由监事会主席顾梁先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海泰坦科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案（以下简称“本次发行 方案”）已分别于2021年7月5日、2021年7月22日经公司第三届董事会第 十二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。并于2021年12月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行承销实施细则》以及 2021年第二次临时股东大会的授权，结合实际情况，公司董事会对本次发行方案进行了再次调整，具体内容如下：

　　第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次修订前：

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　　（一）主要假设

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　　3、假设公司于2021年12月底完成本次发行；

　　4、根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,147.86万元。出于谨慎性原则，假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年度基础上按照增长25%、增长35%、增长45%分别测算；

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　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。

　　本次修订后：

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　　（一）主要假设

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　　3、假设公司于2022年6月底完成本次发行；

　　4、2021年1-9月公司未经审计的归属于母公司股东的净利润为8,623.78万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,010.76万元。假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照增长25%、增长35%、增长45%分别测算；

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　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2022-008）。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司对本次向特定对象发行A股股票对即期摊薄回报的影响、填补回报措施及相关主体承诺相应同步调整。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海泰坦科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：688133         证券简称：泰坦科技        公告编号：2022-008

　　上海泰坦科技股份有限公司

　　关于调整公司2021年度向特定对象

　　发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年7月5日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2021年7月22日召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案。并于2021年12月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　为推进本次向特定对象发行A股股票工作，结合公司实际情况，2022年1月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行承销实施细则》以及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行方案进行了再次调整，具体内容如下：

　　第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次修订前：

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　　（一）主要假设

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　　3、假设公司于2021年12月底完成本次发行；

　　4、根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,147.86万元。出于谨慎性原则，假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年度基础上按照增长25%、增长35%、增长45%分别测算；

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　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。

　　本次修订后：

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　　（一）主要假设

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　　3、假设公司于2022年6月底完成本次发行；

　　4、2021年1-9月公司未经审计的归属于母公司股东的净利润为8,623.78万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,010.76万元。假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照增长25%、增长35%、增长45%分别测算；

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　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行方案的再次调整无需提交公司股东大会审议。

　　本次发行方案尚待报经中国证监会注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　特此公告。

　　上海泰坦科技股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：688133         证券简称：泰坦科技        公告编号：2022-010

　　上海泰坦科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

　　回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本76,248,960股的10%（含10%），即7,624,896股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过102,334.59万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的10%，即7,624,896股（最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；

　　3、假设公司于2022年6月底完成本次发行；

　　4、2021年1-9月公司未经审计的归属于母公司股东的净利润为8,623.78万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,010.76万元。假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照增长25%、增长35%、增长45%分别测算；

　　5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

　　6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求，提升盈利能力

　　为进一步提升公司战略储备能力、提高高端产品研发制造水平、保持产品供应稳定性等，公司拟通过本次发行募集资金主要用于“泰坦科技生命科学总部园项目”。该项目的实施有利于公司增强公司自主研发及产业化能力、提高产品生产管控能力、战略储备能力，从而进一步提升公司盈利能力。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）符合公司经营发展战略

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

　　由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

　　公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险。

　　本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本项目是泰坦科技针对科学服务行业未来发展趋势，面向生物医药、新材料、大健康、基础科研等领域产业升级需要，针对产业链薄弱环节，一方面开展生命科学高端试剂、仪器设备的研发制造；另一方面依托奉贤综合保税区针对重点战略科研物资进行储备和打造科研物资高效进出口平台。

　　1、技术关联度分析

　　本次募集资金投资项目大部分产品主要针对公司已经建成的技术分析中心、工艺研发中心产品的工艺路线进行放大规模化生产及生产工艺改进等研发，属于现有技术的升级和现有主营业务的进一步强化，核心技术具有一定延续性。小部分产品是建立在公司充分了解和应用认知基础上进行的创新研究与开发。此外，公司将通过本次项目建设的研发制造平台对外所提供检测服务、合成、提纯等服务、生物医药特殊类分析检测、抗体相关实验技术等服务，其所使用的技术均为公司现有技术。因此，募投项目与公司现有技术关联度较高。

　　2、市场关联度分析

　　本次募集资金投资项目建成后所研发生产与进口储备的产品主要为高端科研试剂及仪器，销售模式与公司现有模式具有一致性，能够利用公司现有客户基础、销售渠道及市场影响力。募投项目建设完成后，有利于公司提升生产研发能力与应对突发事件能力，保障产品质量与稳定性，增加产品品类，保障交货期，提升整体服务能力。募投项目是科学服务行业相关产品的研发、制造、销售业务的进一步扩展，与目前主营业务所面向的市场具有较强的关联性。

　　（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

　　1、人员储备

　　现有员工的优势在于对公司的历史、文化以及业务状况等较为熟悉，与公司有着共同的价值观与使命感，忠诚度较高，执行力较强，易于沟通和协调，易于贯彻执行方针决策。而新员工的加入，会带来新的观点和思想，有利于公司经营管理和技术创新，防止僵化。同时，外聘人才的进入无形中会给原有员工带来压力，造成危机感，激发斗志和潜能。公司将结合内部培养和外部招聘相结合的方式，为本项目提供开发与市场人力资源保障。

　　在内部培养方面，公司建立人才梯队培养机制，采用企业内训、外聘内训和委外培训相结合的方式，开展多维度、多层次的培训项目，让员工与企业共同进步，共同成长。为吸引和保留核心骨干人才，公司不断探索员工激励机制，促进公司长远发展。在招聘方式上，将采取以公司网站为主，搭配专业人才招聘会、校园招聘、网络招聘、猎头公司及人脉招聘等方式对适合的人才进行招募。

　　2、技术储备

　　公司一贯重视技术创新工作，重视培养研发团队，本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，确定了以市场为导向，以产品为龙头，以经济增长、质量和效益为中心的技术创新战略。经过多年的技术积累，公司在产品技术创新相关的合成制备、纯化分离、分析检测等领域及细分领域积累起体系化的核心技术组合；在科学服务行业仓储物流体系建设中掌握智慧仓储物流相关细分技术体系。本项目将在公司原有技术储备的基础上，进一步对公司技术进行研发及产业化升级，以响应国家产业政策、顺应行业发展趋势，同时以市场化为导向、结合公司发展需要进行新技术的开发和产业化，积极推进公司技术服务能力的持续升级。

　　3、市场储备

　　公司的市场拓展范围覆盖较广，旗下拥有“探索平台”，可为客户提供实验室所需的基本科研产品。公司设有完整的营销体系，管理条线清晰，配备高水平的管理人员和具有针对性的专业销售人员，形成了较强的市场开拓能力，为公司提升市场份额、提高客户满意度、推广公司品牌形象提供了良好条件。

　　未来公司还将进一步扩大营销服务力度，并在巩固原有客户的基础上进行新客户扩张，巩固原有市场份额，并依附强大的客户群体进行横向营销，同时并积极开拓纵向产业链，进一步扩大收入利润规模。

　　4、组织管理储备

　　企业已经建立起一系列较完善的管理规章制度，如财务管理制度、人事管理制度等等，力求做到规范化管理，并严格执行。在管理机制的具体运行中，公司通过内部管理信息系统实行扁平化管理，以减少管理层次，压缩管理人员，保证上传下达顺畅及时，提高管理效率。实行目标式管理，明确岗位职责和权益，防止政出多门、多头指挥或出现管理死角现象，加上合理有效的规章制度和监督机制，使得公司在管理上体现了简单、明确、高效、有序的原则，逐步形成了团结、创新和奋进的企业文化。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

　　本次募集资金投资项目的实施，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）大力发展主营业务，加强经营效率，提升盈利能力

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，提升市场竞争力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<上海泰坦科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划作出明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

　　（五）进一步优化经营管理和提升经营效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、 公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

　　公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分 析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公 司于2021年7月5日召开的第三届董事会第十二次会议、2021年7月22日召开的2021年第二次临时股东大会、2021年12月30日召开的第三届董事会第十九会议审议通过、2022年1月20日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。

　　特此公告。

　　上海泰坦科技股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

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