青岛伟隆阀门股份有限公司 关于与专业投资机构对外投资成立合资 公司的公告

原标题：青岛伟隆阀门股份有限公司 关于与专业投资机构对外投资成立合资 公司的公告

　　股票代码：002871             股票简称:伟隆股份             公告编号：2022-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于与专业投资机构对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天诚东泰投资有限公司（以下简称“天诚东泰”）、青岛天诚股权投资基金管理有限公司（以下简称“青岛天诚”）合作成立海南伟隆投资有限公司（以下简称“海南伟隆”，最终名称以工商管理部门实际核定为准）。海南伟隆注册资本为人民币10,000.00万元，其中伟隆股份以货币形式认缴6,000万元（大写：陆仟万元整），持有海南伟隆股权比例为60%，天诚东泰以货币形式认缴3,900万元（大写：叁仟玖佰万元整），持有海南伟隆股权比例为39%，青岛天诚以货币形式认缴100万元（大写：壹佰万元整），持有海南伟隆股权比例为1%。现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司基于拓展资本市场经营管理及业务发展需要，为充分利用各方的资源，拟与天诚东泰、青岛天诚合资设立海南伟隆投资有限公司，主要从事投资类业务，具体经营范围、公司名称以市场监管部门登记为准。海南伟隆注册资本为人民币10,000.00万元，其中伟隆股份以货币形式认缴6,000万元（大写：陆仟万元整），持有海南伟隆股权比例为60%，天诚东泰以货币形式认缴3,900万元（大写：叁仟玖佰万元整），持有海南伟隆股权比例为39%，青岛天诚以货币形式认缴100万元（大写：壹佰万元整），持有海南伟隆股权比例为1%。

　　（二） 审议情况

　　本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，已经第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 关联交易情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　1、天诚东泰作为普通股股东认缴出资额3,900万元，持有海南伟隆股权比例为39%，具体情况如下：

　　公司名称：上海天诚东泰投资有限公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼648室

　　注册资本：20,000万元

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL7C29B

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：于新伟

　　成立日期： 2020 年 7 月 29 日

　　主营业务范围：一般项目：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要投资领域：高端制造

　　股东及持股比例：

　　天诚东泰与公司及公司控股股东、实际控制人、公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。天诚东泰实际控制人为于新伟先生，间接持有天诚东泰58.59%的股权，同时于新伟先生参股青岛天诚股权投资基金管理有限公司，直接持有青岛天诚29%的股权，两家公司存在关联关系；于新伟实际控制的私募基金管理人北京益安资本管理有限公司所管理的基金益安允升私募证券投资基金直接持有公司1,034,300股股份，持股比例为0.61%，但不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　2、青岛天诚作为普通股股东认缴出资额100万元，持有海南伟隆股权比例为1%，具体情况如下：

　　公司名称：青岛天诚股权投资基金管理有限公司

　　注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路188号

　　注册资本：10000万元

　　统一社会信用代码：91370285MA3DRHPD30

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：韩立萍

　　成立日期： 2017 年 6 月 2 日

　　主营业务范围：以自有资金进行投资管理，私募基金管理，股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记）（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要投资领域：高端制造、新材料、新能源、软件信息

　　股东及持股比例：

　　青岛天诚与公司及公司控股股东、实际控制人、公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。于新伟先生参股青岛天诚股权投资基金管理有限公司，直接持有青岛天诚29%的股权，同时为天诚东泰实际控制人，间接持有天诚东泰58.59%的股权，两家公司存在关联关系；于新伟实际控制的私募基金管理人北京益安资本管理有限公司所管理的基金益安允升私募证券投资基金直接持有公司1,034,300股股份，持股比例为0.61%，但不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　登记备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，青岛天诚股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（编号为P1067305）。

　　经核查，天诚东泰、青岛天诚及于新伟、韩立萍不属于失信被执行人。

　　三、标的的基本情况

　　1、公司名称：海南伟隆投资有限公司；（以工商登记信息为准）

　　2、注册资本：人民币10,000万元；

　　3、公司性质：有限责任公司；

　　4、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼1001室；

　　5、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；资产评估；招投标代理服务；非融资担保服务；认证咨询；企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务；个人商务服务。

　　6、股东及持股比例

　　以上公司基本情况为暂定内容，具体以工商行政部门核准登记为准。

　　四、合作经营合同的主要内容

　　甲方：青岛伟隆阀门股份有限公司

　　乙方：上海天诚东泰投资有限公司

　　丙方：青岛天诚股权投资基金管理有限公司

　　以上本协议当事人单方称“一方”，合称“协议三方”。

　　1、合作项目的内容

　　协议三方拟共同出资设立公司开展投资业务（下称“合作项目”）。

　　2、合作形式

　　协议三方拟在海南省海口市共同注册成立海南伟隆投资有限公司（暂定名，以市场监管部门核定名称为准）（下称“项目公司”）。项目公司主要从事投资类业务，具体经营范围以市场监管部门登记为准。

　　3、期限

　　合作项目期限不短于三年，自项目公司成立之日起算。

　　4、出资

　　（1）认缴出资金额、比例、出资形式

　　项目公司注册资金为人民币10,000万元（大写：壹亿元整），其中甲方以货币形式认缴6,000万元（大写：陆仟万元整），持有项目公司股权比例为60%，乙方以货币形式认缴3,900万元（大写：叁仟玖佰万元整），持有项目公司股权比例为39%，丙方以货币形式认缴100万元（大写：壹佰万元整），持有项目公司股权比例为1%。

　　（2）实缴出资时限

　　项目公司基本账户开立后30个工作日内，协议三方应当向项目公司缴付不低于各自出资额10%的实缴资金，后期的实缴资金根据投资进度确定实缴金额，每次实缴三方都应保证以相同的比例进行实缴。

　　5、决策

　　（1）协议三方按照实缴出资比例行使项目公司股东表决权。

　　（2）以下事项应当经过协议三方一致同意：

　　①修改项目公司章程；

　　②增加或者减少项目公司注册资本的决议；

　　③项目公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

　　（3）项目公司董事会

　　项目公司董事会由3名董事组成，其中甲方有权委派2名董事，乙方及丙方有权委派1名董事，董事长由甲方委派董事担任。公司对外投资事宜由董事会2/3以上董事通过方可执行。

　　6、管理及分工

　　（1）甲方主要通过向项目公司派出董事的方式参与项目公司的对外投资决策。

　　（2）乙方主要负责项目公司日常运营工作，具体包括项目信息搜集、尽职调查、商务谈判、投资方案设计、投后管理等。

　　（3）丙方仅作为本项目的财务投资者，不参与公司具体经营。

　　7、三方的权利和义务

　　（1）权利

　　①根据对项目公司实缴出资享有相应表决权；

　　②查阅项目公司财务账簿；

　　③依照本协议约定分取红利；

　　④按照实缴出资比例优先认购项目公司新增注册资本；

　　⑤依法转让项目公司股权，优先购买一方持有的项目公司股权；

　　⑥合作项目终止后，依约取得合作项目的剩余财产。

　　（2）义务

　　①按时缴纳本协议约定的出资；

　　②按认缴出资比例承担项目公司的债务；

　　③不得抽回出资，撤资及转让出资应当经过其其他各方同意；

　　④若一方有需履行信息披露义务，其他各方应当配合；

　　⑤遵守本协议的其他约定。

　　8、违约责任

　　协议三方应当严格遵守本协议的约定，任何一方若违约应当及时消除违约情形及其所带来的不利后果，否则向守约方赔偿损失。

　　9、法律适用和争议解决

　　（1）协议三方因履行本协议过程中发生的争议，应首先由协议三方协商解决；协商不成的，任何一方应向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　（2）在争议持续期间，除争议部分外三方应当继续履行本协议其余条款。

　　五、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响

　　1、投资目的、对公司的影响

　　本次设立合资子公司是公司实施拓展资本市场发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。投资公司设立后将成为公司的对外投资平台，在相关领域为公司寻求、培育合适的有竞争优势的并购或投资项目、标的，通过股权投资、参股、并购等方式拓宽公司业务领域，促进公司产业经营与资本经营的良性发展和产业整合，将企业做大做强，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　该合资子公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理，本次投资由公司以自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　（1）政策风险

　　本次设立投资公司可能存在国家政策、社会经济环境等因素发生变化，从而存在一定的政策风险。

　　（2） 投资风险

　　本次设立投资公司主要利用资本市场，围绕上市公司开展股权投资、项目投资、企业孵化、收并购等业务，可能因投资决策、信息不对称以及投后管理等问题，从而给公司造成投资损失或项目失败等投资风险。

　　（3） 管理风险

　　本次对外投资设立合资子公司符合公司拓展资本市场业务发展的需要，但公司仍可能面临着管理、经营决策、资源配置以及风险控制等治理方面的风险。

　　（4） 审批风险

　　本次拟设立海南伟隆事项尚需获得相关政府主管部门的批准，存在审批无法获得通过的风险。

　　（5） 其他风险

　　公司本次投资设立海南伟隆，可能存在受管理运作、投资决策、资源配置、行业竞争、风险控制、人力资源和宏观政策等因素影响的风险。

　　针对上述可能面临的风险，公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，提高对投资公司的资金管理和投资风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，同时，建立和不断完善科学有效的风险控制体系，树立规范运作意识，加强与监管部门的沟通等方式，及时发现、规避和降低风险。

　　六、备查文件

　　1、青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、《青岛伟隆阀门股份有限公司与上海天诚东泰投资有限公司青岛天诚股权投资基金管理有限公司之合作协议》。

　　特此公告！

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月20日

　　证券代码：002871           证券简称：伟隆股份     公告编号：2022-007

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2022年1月14日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议于2022年1月19日在公司会议室以现场和通讯的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长范庆伟先生召集和主持，公司部分监事、高管人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于与专业投资机构对外投资设立合资公司的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。获得通过。

　　董事会认为，本次设立合资子公司是公司实施拓展资本市场发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。投资公司设立后将成为公司的对外投资平台，在相关领域为公司寻求、培育合适的有竞争优势的并购或投资项目、标的，通过股权投资、参股、并购等方式拓宽公司业务领域，促进公司产业经营与资本经营的良性发展和产业整合，将企业做大做强，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　同意公司与上海天诚东泰投资有限公司（以下简称“天诚东泰”）、青岛天诚股权投资基金管理有限公司（以下简称“青岛天诚”）合作成立海南伟隆投资有限公司（以下简称“海南伟隆”，最终名称以工商管理部门实际核定为准）。海南伟隆注册资本为人民币10,000.00万元，其中伟隆股份以货币形式认缴6,000万元（大写：陆仟万元整），持有海南伟隆股权比例为60%，天诚东泰以货币形式认缴3,900万元（大写：叁仟玖佰万元整），持有海南伟隆股权比例为39%，青岛天诚以货币形式认缴100万元（大写：壹佰万元整），持有海南伟隆股权比例为1%

　　《关于与专业投资机构对外投资成立合资公司的公告》详见公司于2022年1月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告和《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上刊登的公告（公告编号：2022-008）。

　　三、备查文件

　　1. 青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月20日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP