重庆万里新能源股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

原标题：重庆万里新能源股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2022-003

  重庆万里新能源股份有限公司

  第十届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第十届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月19日以现场及通讯表决的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知已于2022年1月17日发出。本次会议由董事长莫天全先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。与会董事审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合上述法律法规规定的要求和条件。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次交易的方案如下：

  （一）整体方案

  本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

  上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”）100%股权（预估值为68,000万元）作为置出资产，与交易对方合计持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.95%股权（预估值为115,042.84万元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预估值为47,042.84万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。

  同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。

  本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）具体方案

  1、重大资产置换

  （1）交易对方

  本次重大资产置换的交易对方为特瑞电池21名股东，包括重庆同正实业有限公司（以下简称“同正实业”）、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红。

  （2）交易内容

  上市公司拟将其持有的万里电源100%股权（预估值为68,000万元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.95%股权（预估值为115,042.84万元）的等值部分进行置换。置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

  置出资产将由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源45%股权，其他20名交易对方按照其持有特瑞电池股权的相对比例合计承接万里电源55%股权。

  本次交易中，上市公司与交易对方的重大资产置换安排暂定如下：

  单位：万元

  ■

  注：同正实业的控股股东为深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），实际控制人为刘悉承；邱晓微与刘悉承系配偶关系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、发行股份购买资产

  （1）交易价格及支付方式

  针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分（预估值为47,042.84万元），由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。本次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。

  （2）发行股份种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （3）发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

  本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：

  单位：元/股

  ■

  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （4）发行对象和发行数量

  本次发行股份购买资产的发行对象为特瑞电池21名股东，包括同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红。发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

  截至董事会召开之日，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。置入资产和置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将在《重组报告书》中具体披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

  （5）上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  （6）锁定期安排

  交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。

  其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行分期解锁，业绩承诺期（2022年、2023年、2024年）各期的解锁比例为30%、30%、40%；如果至新增股份登记之日，其对特瑞电池持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  截至董事会召开之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议，对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明确约定，具体情况将在重组报告书中予以详细披露。

  （7）业绩补偿及减值测试补偿

  本次交易的全体交易对方为业绩承诺方，承诺特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元。业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：

  业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺利润数总和－以前年度已补偿金额。

  如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。

  业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。

  在业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超过累计承诺净利润的130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和同正实业一致认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试。如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司进行置入资产减值补偿，计算公式如下：

  减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金。

  同正实业自身应承担业绩补偿和减值补偿总金额不超过其取得的全部交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的业绩补偿和减值补偿总金额不超过其取得的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和减值补偿总金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。

  为担保业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿义务，同正实业应自其以持有特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给上市公司控股股东家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三年期限届满之日及交易对方完成业绩补偿义务（如需）之日孰晚的时间点；南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及交易对方完成业绩补偿义务（如需）之日孰晚的时间点。家天下将与同正实业、南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。

  截至董事会召开之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议，对本次交易的业绩承诺补偿及减值测试补偿进行明确约定，具体情况将在重组报告书中予以详细披露。

  （8）超额业绩奖励

  各方同意，业绩承诺期结束后，如果特瑞电池2022年度至2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即60,000万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》之规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的20%。

  （9）滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

  （10）过渡期损益安排

  经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），置出资产产生的收益及亏损由交易对方享有和承担；置入资产的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担。

  （11）关于特瑞电池剩余股权的收购安排

  各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即60,000万元），且已完成业绩补偿义务（如2022年度、2023年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所出具2024年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发行股份购买资产部分的股份登记完成后36个月之孰晚时点后的12个月内，启动以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、重庆兴忠投资发展有限公司（以下简称“兴忠投资”）持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。

  各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11.75倍，最终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资支付等同于该等股权估值20%的违约金。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式、发行对象及认购方式

  上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

  （3）定价基准日、定价依据及发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

  （4）发行股份数量

  本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

  （5）锁定期安排

  本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  （6）募集资金用途

  本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。增资完成后，上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。募集资金的具体用途及相应金额将在重组报告书中予以披露。

  （7）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

  本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

  （8）滚存未分配利润安排

  本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

  （9）上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、决议有效期

  本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方之一同正实业为上市公司持股5%以上股东南方同正的全资子公司，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

  根据公司经审计的2020年度财务数据、标的资产拟作价情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计将构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，尚需经中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。本次交易前，上市公司的控股股东为家天下资产管理有限公司及其一致行动人，实际控制人为莫天全先生。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于〈重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，就公司本次重大资产重组事宜编制了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  前述预案在董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于签署〈重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》

  就本次重大资产置换、发行股份购买资产，公司拟与交易对方签署附生效条件的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议对本次重大资产置换、发行股份购买资产的初步方案、定价依据等进行相关约定。本项议案在董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，公司将与交易对方签署本次交易的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议，对交易价格、发行股份数量、业绩承诺补偿等条款予以确定，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

  经公司董事会对本次交易相关情况进行自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经公司董事会对本次交易相关情况进行自查论证后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  董事会认为，截至董事会会议召开之日，公司已就本次交易履行了相应的程序，该等程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：

  1、根据有关监管部门对本次交易的审核情况、公司实际情况或者有关监管部门要求和市场条件的变化情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订、调整、补充及细化（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外），以及对本次交易相关信息披露文件（包括但不限于重组预案以及重组报告书）进行非实质性修改及补充信息披露。

  2、在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次交易有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。

  3、办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。

  5、办理本次交易所涉及的标的资产工商变更登记、相关资产及资质过户、转移、变更等手续，以及本次交易发行股份的股票登记、限售以及上市事宜，修改公司章程的相关条款，本次交易完成后公司的工商变更登记。

  6、聘请为本次交易进行审计、评估的会计师事务所、资产评估机构。

  7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  董事会同意聘请东方证券承销保荐有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市海问律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，协助公司办理本次重大资产重组的相关事项。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《关于暂不召集公司股东大会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》

  鉴于公司本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次重大资产重组相关的各项议案进行审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  2022年1月19日

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2022-005

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：万里股份；证券代码：600847）于2022年1月6日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年1月6日披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-002）。

  2022年1月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见上市公司于2022年1月20日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

  根据上海证券交易所的相关规定，经申请，上市公司股票将于2022年1月20日开市起复牌。待相关审计、评估等工作完成后，本次交易的正式方案需再次提交上市公司董事会、股东大会审议，且需经中国证券监督管理委员会及其他有权政府部门（如有）批准后方可实施。本次交易能否获得审议通过和批准，以及最终获得审议通过和批准的时间均存在不确定性。上市公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

  上市公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  2022年1月19日

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2022-007

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）因筹划重大资产重组事项，为避免股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经向上海证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：万里股份；证券代码：600847）于2022年1月6日（星期四）开市起停牌，并于同日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》（公告编号：2022-002）。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，现将上市公司股票停牌前1个交易日（即2022年1月5日）的股东总人数、前十大股东和前十大流通股股东名称、持股数量情况披露如下：

  一、股东总人数

  截至2022年1月5日，上市公司A股股东总人数为17,847户。

  二、股票停牌前1个交易日前十大股东持股情况

  截至2022年1月5日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

  ■

  三、股票停牌前1个交易日前十大流通股股东持股情况

  截至2022年1月5日，上市公司前十大流通股股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

  ■

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  2022年1月19日

  重庆万里新能源股份有限公司

  独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆万里新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本人作为重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审议公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）预案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，对公司第十届董事会第三次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

  1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

  2、本次提交公司第十届董事会第三次会议审议的关于本次交易的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》及相关议案符合相关法律法规及规范性文件的规定。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易中的交易对方之一重庆同正实业有限公司为公司持股5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司的全资子公司，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，无关联董事需在表决过程中进行回避的情形。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  4、截至公司董事会召开之日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为依据，届时由交易各方另行协商确定。置入资产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是小股东的利益的情形。

  5、本次交易预案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

  6、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续盈利能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  7、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开的董事会、股东大会审议本次交易的正式方案，本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。

  综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次重大资产重组事项的整体安排。

  独立董事签字：

  胡康宁姬文婷叶剑平

  2022年1月19日

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2022-004

  重庆万里新能源股份有限公司

  第十届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第十届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年1月19日以现场及通讯表决的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议通知已于2022年1月17日发出。本次会议由监事会主席郭士虎先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。与会监事审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合上述法律法规规定的要求和条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次交易的方案如下：

  （一）整体方案

  本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

  上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”）100%股权（预估值为68,000万元）作为置出资产，与交易对方合计持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.95%股权（预估值为115,042.84万元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预估值为47,042.84万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。

  同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。

  本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）具体方案

  1、重大资产置换

  （1）交易对方

  本次重大资产置换的交易对方为特瑞电池21名股东，包括重庆同正实业有限公司（以下简称“同正实业”）、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红。

  （2）交易内容

  上市公司拟将其持有的万里电源100%股权（预估值为68,000万元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.95%股权（预估值为115,042.84万元）的等值部分进行置换。置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

  置出资产将由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源45%股权，其他20名交易对方按照其持有特瑞电池股权的相对比例合计承接万里电源55%股权。

  本次交易中，上市公司与交易对方的重大资产置换安排暂定如下：

  单位：万元

  ■

  注：同正实业的控股股东为深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），实际控制人为刘悉承；邱晓微与刘悉承系配偶关系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、发行股份购买资产

  （1）交易价格及支付方式

  针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分（预估值为47,042.84万元），由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。本次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。

  （2）发行股份种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （3）发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

  本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：

  单位：元/股

  ■

  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （4）发行对象和发行数量

  本次发行股份购买资产的发行对象为特瑞电池21名股东，包括同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红。发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

  截至监事会召开之日，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。置入资产和置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将在《重组报告书》中具体披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

  （5）上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  （6）锁定期安排

  交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。

  其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行分期解锁，业绩承诺期（2022年、2023年、2024年）各期的解锁比例为30%、30%、40%；如果至新增股份登记之日，其对特瑞电池持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  截至监事会召开之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议，对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明确约定，具体情况将在重组报告书中予以详细披露。

  （7）业绩补偿及减值测试补偿

  本次交易的全体交易对方为业绩承诺方，承诺特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元。业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：

  业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺利润数总和－以前年度已补偿金额。

  如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。

  业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。

  在业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超过累计承诺净利润的130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和同正实业一致认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试。如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司进行置入资产减值补偿，计算公式如下：

  减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金。

  同正实业自身应承担业绩补偿和减值补偿总金额不超过其取得的全部交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的业绩补偿和减值补偿总金额不超过其取得的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和减值补偿总金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。

  为担保业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿义务，同正实业应自其以持有特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给上市公司控股股东家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三年期限届满之日及交易对方完成业绩补偿义务（如需）之日孰晚的时间点；南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及交易对方完成业绩补偿义务（如需）之日孰晚的时间点。家天下将与同正实业、南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。

  截至监事会召开之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议，对本次交易的业绩承诺补偿及减值测试补偿进行明确约定，具体情况将在重组报告书中予以详细披露。

  （8）超额业绩奖励

  各方同意，业绩承诺期结束后，如果特瑞电池2022年度至2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即60,000万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》之规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的20%。

  （9）滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

  （10）过渡期损益安排

  经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），置出资产产生的收益及亏损由交易对方享有和承担；置入资产的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担。

  （11）关于特瑞电池剩余股权的收购安排

  各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即60,000万元），且已完成业绩补偿义务（如2022年度、2023年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所出具2024年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发行股份购买资产部分的股份登记完成后36个月之孰晚时点后的12个月内，启动以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、重庆兴忠投资发展有限公司（以下简称“兴忠投资”）持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。

  各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11.75倍，最终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资支付等同于该等股权估值20%的违约金。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式、发行对象及认购方式

  上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

  （3）定价基准日、定价依据及发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

  （4）发行股份数量

  本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

  （5）锁定期安排

  本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  （6）募集资金用途

  本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。增资完成后，上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。募集资金的具体用途及相应金额将在重组报告书中予以披露。

  （7）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

  本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

  （8）滚存未分配利润安排

  本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

  （9）上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、决议有效期

  本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方之一同正实业为上市公司持股5%以上股东南方同正的全资子公司，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

  根据公司经审计的2020年度财务数据、标的资产拟作价情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计将构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，尚需经中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。本次交易前，上市公司的控股股东为家天下资产管理有限公司及其一致行动人，实际控制人为莫天全先生。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于〈重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，就公司本次重大资产重组事宜编制了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  前述预案在董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于签署〈重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》

  就本次重大资产置换、发行股份购买资产，公司拟与交易对方签署附生效条件的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议对本次重大资产置换、发行股份购买资产的初步方案、定价依据等进行相关约定。本项议案在董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，公司将与交易对方签署本次交易的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补偿协议，对交易价格、发行股份数量、业绩承诺补偿等条款予以确定，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

  经公司监事会对本次交易相关情况进行自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经公司监事会对本次交易相关情况进行自查论证后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  监事会认为，截至监事会会议召开之日，公司已就本次交易履行了相应的程序，该等程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司监事会

  2022年1月19日

  证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2022-006

  重庆万里新能源股份有限公司关于

  重大资产重组事项的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司48.95%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元（以下简称“本次交易”）。2022年1月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。本次交易预案详见上市公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规及规范性文件的规定，如本次交易事项公告前上市公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次交易尚需履行以下程序：（1）本次交易置入资产、置出资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）取得中国证券监督管理委员会核准，重组方案的实施以取得中国证券监督管理委员会核准为前提，未取得前述核准前不得实施；（4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。本次交易能否取得上述审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展。

  上市公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董事会

  2022年1月19日

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