安道麦股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告|安徽省_新浪财经

原标题：安道麦股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2022-1号

　　安道麦股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2021年12月22日在第六次会议期间通知了所有董事，并于2021年12月31日以传签方式召开。关联董事 Erik Fyrwald先生、Chen Lichtenstein 先生对本次会议审议议案应回避表决，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案：

　　1. 关于拟签署安徽石化委托经营管理协议的议案

　　2017年公司重大资产重组时，公司的间接控股股东中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）出具承诺函，将采取适当方式逐步解决其间接持有的安徽省石油化工集团有限责任公司（以下简称“安徽石化”）与公司的同业竞争问题，相关方式包括但不限于采取受托经营等合理商业手段。为充分发挥公司的专业管理和运营优势，及时履行化工集团向公司作出的承诺，化工集团全资控股子公司中国化工农化有限公司（以下简称“农化公司”）拟将其直接持有的安徽石化委托公司经营管理。为明确公司与农化公司关于安徽石化委托经营管理事项的权利义务，公司第九届董事会第七次会议审议批准公司与农化公司签署《关于安徽省石油化工集团有限责任公司之委托经营管理协议》。本次交易构成关联交易。

　　本议案具体内容详见同日披露的《关于与关联方签署委托经营管理协议的公告》。

　　关联董事 Erik Fyrwald先生、Chen Lichtenstein 先生回避表决。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　特此公告。

　　安道麦股份有限公司董事会

　　2022年1月4日

　　证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2022-2号

　　安道麦股份有限公司关于与关联方

　　签署委托经营管理协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　根据安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）的间接控股股东中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）就2017年公司重大资产重组事宜出具的承诺函，化工集团应在承诺的期限内采取适当方式逐步解决江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、佳木斯黑龙农药有限公司、安徽省石油化工集团有限责任公司（以下简称“安徽石化”）与公司之间的同业竞争问题，相关方式包括但不限于采取受托经营等合理商业手段（请参见公司于2016年10月15日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）。

　　在承诺履行期限内，化工集团此前已解决下述企业与公司的同业竞争问题，包括：江苏安邦电化有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司及江苏淮河化工有限公司（请参见公司于2021年3月31日披露于巨潮资讯网的《2020年年度报告》第五节 “承诺履行事项”）。就安徽石化与公司之间的同业竞争问题，为充分发挥公司的专业管理和运营优势，及时履行化工集团向公司作出的承诺，化工集团全资控股子公司及安徽石化独资股东中国化工农化有限公司（以下简称“农化公司”）拟将其直接持有的安徽石化委托公司经营管理。

　　2021年12月31日，公司第九届董事会第七次会议审议通过关于签署《委托经营管理协议》（以下简称“协议”）的相关议案。根据公司及农化公司签署的协议，安道麦于托管期间内受托行使农化公司对安徽石化所享有的管理权，并向农化公司收取托管费作为提供管理服务的对价（以下简称“交易”）。

　　公司是农化公司间接持股的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，农化公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司五名董事中，关联董事 Erik Fyrwald先生及Chen Lichtenstein 先生回避表决。其余董事表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事已就该事项发表独立意见。

　　本次交易属于董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1. 公司名称：中国化工农化有限公司

　　2. 公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　3. 成立时间：1992年1月21日

　　4. 注册资本：人民币41,821,159,860.91元

　　5. 法定代表人：陈洪波

　　6. 统一社会信用代码：91110000100011399Y

　　7. 注册地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　8. 经营范围：农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；销售化肥；货物仓储；进出口业务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测；生产转基因农作物种子（北京市中心城六区域除外）；销售农作物种子、草种、食用菌菌种。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　9. 主要财务指标：

　　农化公司最近一年又一期财务状况如下：

　　人民币（百万元）

　　■

　　10. 关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第1项的规定，农化公司为公司关联方。

　　11. 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，农化公司未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本信息

　　1. 公司名称：安徽省石油化工集团有限责任公司

　　2. 公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3. 成立时间：2003年10月8日

　　4. 注册资本：人民币107,412,700元

　　5. 法定代表人：黄照明

　　6. 统一社会信用代码：913400007548671294

　　7. 注册地址：安徽省合肥市庐阳区砀山路3086号

　　8. 经营范围：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：石化产品、化学矿山产品、硫磷制品、化学肥料及原辅材料（不含危险品）生产、销售；金属材料、建材、仪器仪表、普通机械、五金工具销售；化工科研、开发、设计、咨询、服务；房地产投资；农药研发、销售；进出口业务

　　9. 股权结构：标的公司股权结构如下：

　　■

　　10. 主要财务指标：

　　安徽石化最近一年又一期财务状况如下

　　人民币（百万元）

　　■

　　11. 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，安徽石化未被列为失信被执行人。

　　四、关联交易定价依据

　　鉴于本次关联交易缺乏可比的独立第三方市场价格，结合安徽石化经营管理现况及财务状况，双方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　五、委托经营管理协议主要内容

　　甲方：中国化工农化有限公司

　　乙方：安道麦股份有限公司

　　主要条款：

　　1. 托管主体：农化公司为委托方，安道麦为受托方，标的公司为安徽石化。

　　2. 托管模式：

　　(1). 安道麦在托管期间内受托行使农化公司所享有的对安徽石化的管理权；安道麦有权对安徽石化作出指导和指示，并向农化公司收取托管费作为提供该等管理服务的对价。

　　(2). 安徽石化为独立的企业法人，享有企业法人财产所有权，其债权、债务及法律责任由安徽石化自行享有或承担。托管期间内，除另有约定外，安徽石化的全部股东权利及股东义务仍仅由农化公司享有或承担。

　　(3). 托管服务内容：托管期间内，农化公司委托安道麦提供包括但不限于业务、财务、人力资源、组织机构在内的管理服务。

　　3. 托管费及费用支付

　　(1). 托管期间内，农化公司应以人民币向安道麦支付托管费，托管费金额的计算方式为等值于伍拾万（500,000）美元的人民币/年。实际发生的托管费金额应当按照实际托管的天数及前述适用的托管费率进行计算。

　　(2). 上述托管费应按季度结算，并在每季度结束后15天内由农化公司向公司支付。公司或其代表产生的与服务相关的所有成本及费用由安徽石化每季度进行报销，农化公司应促使安徽石化为安道麦报销（或以其他方式补偿）该等成本或费用。

　　4. 效力：协议应在满足以下所有条件之日生效：（1）协议签署；和（2）安道麦完成公司章程要求的内部审批流程。

　　5. 终止：除非发生以下任何情况而使协议提前终止外，协议项下的托管期间为二十四（24）个月：（i）农化公司已向非其关联方的第三方转让安徽石化控股权；或（ii）潜在同业竞争已通过经证券监管机构认可的其他方式消除。在不损害相关方终止本协议的合法权利的情况下（包括出现违约时），公司有权在至少提前90天向其他方发出书面通知的情况下终止协议。双方一致同意，在托管期限内，农化公司应尽快形成最终解决安徽石化与安道麦潜在同业竞争的合理商业方案，包括但不限于由农化公司将安徽石化全部或控股股权出售给第三方。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　公司与农化公司就安徽石化签订《委托经营管理协议》，有利于解决安徽石化与公司之间潜在的同业竞争，同时充分发挥公司的管理能力和经营优势。

　　七、公司与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司与最终控股股东中国中化控股有限责任公司下属子公司发生的各类关联交易情况如下：

　　1. 公司及公司全资子公司安道麦安邦（江苏）有限公司在中国化工财务有限公司的存款及贷款: 截至本公告日的人民币存款余额为32,486,556.74元、美元存款余额为24,068,474.46元，已经 2020 年第三次临时股东大会审议通过；

　　2. 日常关联交易事项: 2021年年初至2021年11月30日,公司已发生的日常关联交易金额为人民币283,698万元；2021年度日常关联交易预计已经2020年度股东大会审议通过，总额为人民币 353,910 万元；

　　3. 公司控股股东先正达集团股份有限公司的子公司Syngenta Group (NL) B.V.同意给予公司全资子公司Adama Fahrenheit B.V.总额为 1 亿美元的承诺授信额度，已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：

　　1. 公司与农化公司签署关于安徽石化《委托经营管理协议》的事项构成关联交易。

　　2. 董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，关联董事Erik Fyrwald先生及Chen Lichtenstein 先生已回避表决。

　　3. 公司与农化公司签署《委托经营管理协议》，包括价格在内的交易安排公允，有利于解决公司间潜在的同业竞争，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的情形。