天马微电子股份有限公司关于公司董事、总经理辞职及拟变更董事、聘任总经理的公告|天马微电子_新浪财经

原标题：天马微电子股份有限公司关于公司董事、总经理辞职及拟变更董事、聘任总经理的公告

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2021-079

天马微电子股份有限公司

关于公司董事、总经理辞职

及拟变更董事、聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理孙永茂先生的书面辞职报告，孙永茂先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事、总经理、董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，孙永茂先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效。孙永茂先生辞职后将继续在公司及子公司担任其他职务，截止本公告日，孙永茂先生持有公司股份10,700股，辞职后将继续遵守相关法律法规有关股份转让的限制性规定。公司及公司董事会对孙永茂先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

公司于2021年12月30日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过《关于变更公司董事的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》。董事会同意提名成为先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举；同意聘任成为先生为公司总经理。

上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

天马微电子股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月三十一日

成为先生简历

成为，男，1981年12月出生，北京理工大学化学工程与工艺专业本科。现任天马微电子股份有限公司总经理。2007年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司工程师、CVD/PVD技术副理、Array厂长，武汉天马微电子有限公司Array厂长、制造副总监，上海中航光电子有限公司制造总监、副总经理、总经理，天马微电子股份有限公司副总经理。

成为先生与本公司控股股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司不存在关联关系；成为先生与本公司持股5%以上股东均不存在关联关系；成为先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止目前，成为先生持有本公司股份7,700股。成为先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2021-080

天马微电子股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日召开第九届董事会第三十次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在累计金额折合不超过8亿美元的额度内，开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。其中，人民币美元货币掉期累计金额拟不超过4亿美元，任一时点不超过2亿美元；远期业务和期权业务累计金额拟不超过4亿美元（含日元），远期结汇、远期购汇和外汇期权合计交易额度任一时点不超过2亿美元或等值日元，其中外汇期权额度任一时点不超过0.5亿美元或等值日元。自公司董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

一、开展外汇衍生品交易业务概述

1、目的：随着人民币定价机制趋于透明，汇率市场化改革提速推进，人民币已开启双向波动，且波动的幅度和频率不断加大。公司进出口业务规模持续扩大，外汇交易量逐渐增加（主要采用美元、日元结算），预计公司将持续面临汇率或利率波动的风险。公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求是紧密相关的。为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，拟使用自有资金适度开展外汇衍生品交易业务。

2、金额：公司及子公司在累计金额折合不超过8亿美元的额度内，开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。其中，人民币美元货币掉期累计金额拟不超过4亿美元，任一时点不超过2亿美元；远期业务和期权业务累计金额拟不超过4亿美元（含日元），远期结汇、远期购汇和外汇期权合计交易额度任一时点不超过2亿美元或等值日元，其中外汇期权额度任一时点不超过0.5亿美元或等值日元。

3、方式：交易对手为银行类金融机构。外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割或差额交割的方式。

4、期限：合约期限与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。

5、资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易资金来源于公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

二、审议程序

公司于2021年12月30日召开第九届董事会第三十次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施

（一）开展外汇衍生品交易业务的前期准备

鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，在股东大会或董事会审批权限范围内，授权董事长或由其授权总经理或总会计师负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，明确财务管理中心负责方案制定、交易命令执行和核算，销售、采购部门负责基础数据报送，证券事务办公室负责信息披露，纪检审计部负责内控风险管理。外汇衍生品交易业务开展严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》（详情请查阅公司于 2018 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的制度全文）中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

（二）开展外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（三）公司采取的风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇衍生品投资。

2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司财务管理中心将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司纪检审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

四、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响

（一）对公司的影响

公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）公允价值分析

公司按照《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，每月均进行公允价值计量与确认。

（三）会计核算政策及后续披露

1、公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

2、当公司已交易外汇衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司将以临时公告及时披露。

3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

五、独立董事意见

公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

据此，我们同意公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

六、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：：公司开展外汇衍生品交易业务已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，且独立董事已经发表同意意见，该事项无需经股东大会审议批准，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。同时公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。联合保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务无异议。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于开展外汇衍生品交易业务事项发表的独立意见；

3、《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》；

4、《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》；

5、《外汇衍生品交易业务管理制度》。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○二一年十二月三十一日

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2021-078

天马微电子股份有限公司

第九届董事会

第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第九届董事会第三十次会议通知于2021年12月27日（星期一）以书面或邮件方式发出，会议于2021年12月30日（星期四）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员11人，实际行使表决权的董事11人，分别为：彭旭辉先生、朱军先生、肖益先生、邓江湖先生、董海先生、张小喜先生、汤海燕女士、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士、张建华女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于变更公司董事的议案》

表决情况为：11票同意，0 票反对，0 票弃权

公司董事会于近日收到公司董事、总经理孙永茂先生的书面辞职报告，孙永茂先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事、总经理、董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务，自辞职报告送达董事会之日起生效。孙永茂先生辞职后将继续在公司及子公司担任其他职务，截止本公告日，孙永茂先生持有公司股份10,700股。

经控股股东提名，同意提名成为先生为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举。

上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司董事、总经理辞职及拟变更董事、聘任总经理的公告》。

二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

表决情况为： 11票同意， 0票反对， 0票弃权

鉴于孙永茂先生辞去公司总经理职务，经公司董事长提名，董事会同意聘任成为先生为公司总经理（简历附后），任期自聘任之日起至第九届董事会届满。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司董事、总经理辞职及拟变更董事、聘任总经理的公告》。

三、审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》

表决情况为：11票同意， 0票反对， 0票弃权

经公司总经理提名，董事会同意聘任曹玉河先生为公司总法律顾问（简历附后），任期自聘任之日起至第九届董事会届满。

四、审议通过《关于增补第九届董事会专门委员会委员的议案》

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意增补邓江湖先生为第九届董事会战略委员会委员、审核委员会委员。

增补后公司第九届董事会战略委员会、审核委员会组成情况如下：

1、董事会战略委员会：

委员：彭旭辉先生、王苏生先生、邓江湖先生、董海先生

委员会主席：彭旭辉先生

2、董事会审核委员会：

委员：陈菡女士、王苏生先生、陈泽桐先生、朱军先生、邓江湖先生

委员会主席：陈菡女士

五、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意公司及子公司在累计金额折合不超过8亿美元的额度内，开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。其中，人民币美元货币掉期累计金额拟不超过4亿美元，任一时点不超过2亿美元；远期业务和期权业务累计金额拟不超过4亿美元（含日元），远期结汇、远期购汇和外汇期权合计交易额度任一时点不超过2亿美元或等值日元，其中外汇期权额度任一时点不超过0.5亿美元或等值日元。自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

六、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

七、审议通过《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

公司原制定的《授权管理制度》同步废止。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会授权管理办法》。

八、审议通过《关于制定〈董事会向股东大会报告制度〉的议案》

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意召开公司2022年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议事项，2022年第一次临时股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

2、总法律顾问曹玉河先生简历

天马微电子股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月三十一日

附件一：董事候选人、总经理成为先生简历

成为先生简历

附件二：总法律顾问曹玉河先生简历

曹玉河先生简历

曹玉河，男，1967年9月出生，东北财经大学工商管理专业硕士研究生。现任天马微电子股份有限公司党委副书记、纪委书记、总法律顾问。曾任中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司财务管理部部长，中国航空工业集团有限公司东北地区审计特派组组长。

曹玉河先生与本公司控股股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司不存在关联关系；曹玉河先生与本公司持股5%以上股东均不存在关联关系；曹玉河先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止目前，曹玉河先生未持有公司股份。曹玉河先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。