北方国际合作股份有限公司八届六次董事会决议公告|北方国际_新浪财经

原标题：北方国际合作股份有限公司八届六次董事会决议公告

股票简称：北方国际股票代码：000065 公告编号：2021-077

转债简称：北方转债转债代码：127014

北方国际合作股份有限公司

八届六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届六次董事会会议通知已于2021年12月24日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议于2021年12月30日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

一、会议审议通过了《设立董事会战略与投资委员会》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为进一步提升董事会“定战略、作决策、防风险”能力，提高投资决策科学性，公司拟设立董事会战略与投资委员会作为董事会下设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议。

战略与投资委员会委员由三名董事组成，委员由公司董事长提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员1名，由董事长担任，负责召集和主持委员会会议。

战略与投资委员会负责：研究公司中长期发展规划、经营目标、产业发展方向和布局，向董事会提出建议；研究需董事会决策的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出建议；法律、行政法规和董事会授予的其他职责。

二、会议审议通过了《设立董事会提名委员会》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为进一步规范公司有关人员提名的管理制度和程序，完善公司治理结构，公司拟设立董事会提名委员会作为董事会下设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议。

提名委员会由三名董事组成，其中独立董事委员两名。委员会委员由公司董事长提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会会议。主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会负责：研究公司董事、高级管理人员的选任标准和程序，向董事会提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；法律、行政法规和董事会授予的其他职责。

三、会议审议通过了《聘任公司董事会专门委员会委员》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意聘任张冠杰董事长、原军董事、程坷飞董事作为战略与投资委员会委员，张冠杰董事长担任主任委员，任期自此次董事会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止。

董事会同意聘任袁立独立董事、张冠杰董事长、何佳独立董事作为提名委员会委员，袁立独立董事担任主任委员，任期自此次董事会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止。

四、会议审议通过了制定《董事会战略与投资委员会工作细则》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略与投资委员会工作细则》。

五、会议审议通过了制定《董事会提名委员会工作细则》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》。

六、会议审议通过了制定《董事会授权管理办法》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会授权管理办法》。

七、会议审议通过了制定《公司落实董事会职权实施方案》的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为全面落实国企改革三年行动完善中国特色现代企业制度建设工作部署的要求，体系化推进董事会职权落实，提升董事会行权履职能力，董事会同意《北方国际落实董事会职权实施方案》。

八、会议审议通过了制定《增加公司与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司2021年度提供劳务的日常关联交易额度》的议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事原军回避表决。

全体独立董事经事前认可，并对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司2021年度提供劳务的日常关联交易额度的公告》。

备查文件

八届六次董事会决议

独立董事意见

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇二一年十二月三十一日

股票简称：北方国际股票代码：000065 公告编号：2021-078

转债简称：北方转债转债代码：127014

北方国际合作股份有限公司

关于增加公司与孟加拉乡村电力-

北方国际电力有限公司2021年度

提供劳务的日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十九次董事会、2021年第一次临时股东大会审议通过了2021年度日常关联交易预计相关议案，预计公司2021年度与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司发生提供劳务的日常关联交易金额不超过18.41亿元。（具体内容详见公司于2021年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2021年日常关联交易预计的公告》公告编号：2021-005）

公司在执行孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目的过程中，优化项目管理流程，导致合同执行进度超出预期，上述项目确认收入金额于2021年12月30日超出预算金额1.69亿元。从而致使2021年度与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司实际发生提供劳务的日常关联交易金额超出预计额度。为保证公司国际工程承包项目的顺利执行，请董事会授权增加2021年公司与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供劳务的日常关联交易额度1.69亿元（以下简称“本次关联交易”）。

2、本次关联交易的交易对手方孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司为公司参股公司，公司董事总经理原军、高管王新庆在该公司担任董事，公司监事罗乐在该公司担任副总经理。根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司的关联法人。本次交易构成了该公司的关联交易。

3、2021年12月30日公司召开了八届六次董事会审议通过了《增加公司与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司2021年度提供劳务的日常关联交易额度》的议案。关联董事原军回避表决。董事会授权增加公司与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司2021年提供劳务的日常关联交易额度1.69亿元。

4、本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍和关联关系

1、孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司基本情况

名称：孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司

成立日期：2017年12月21日

类型：有限责任公司

注册资本：2亿孟加拉塔卡

注册地：孟加拉国达卡市

董事长：Moin Uddin

经营范围：孟加拉电力项目市场开发、销售及配套业务

股东情况：北方国际与RPCL各持有合资公司50%的股权。RPCL于1994年12月31日成立，公司类型为孟加拉全资国有股份公司，主营发电业务，办公地址位于孟加拉国达卡市，Uttara Model镇，董事会主席Moin Uddin，注册资本67.5957亿孟加拉塔卡，是孟加拉电力与能矿资源部控制的国有发电企业。

2、孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司主要财务数据

孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：亿孟加拉塔卡

■

注：鉴于孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目尚在建设期，孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司暂无收入利润，以上财务数据未经审计。

3、关联关系

孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司为公司参股公司，公司董事总经理原军、高管王新庆在该公司担任董事，公司监事罗乐在该公司担任副总经理。根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司的关联法人。

4、履约能力分析

孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司为公司的合营企业，专门负责孟加拉燃煤电站项目的建设与运营，目前项目经营情况正常。合资公司另一股东 RPCL 为孟加拉国有企业。孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司履约能力良好。

5、孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司不是失信被执行人。

三、定价政策和定价依据

公司向孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供EPC服务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定交易价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

四、关联交易协议的主要内容

董事会授权增加公司与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司2021年度提供劳务的日常关联交易额度1.69亿元。该额度内所涉及的关联交易协议包括：

公司与中国万宝工程有限公司（以下简称“万公司”）于2019年4月15日在北京签署了《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》，北方国际委托万宝公司作为代理人，代理北方国际对外签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目合同》，并将孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程交由北方国际实际执行。代理合同是在万宝公司、中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力组成的联营体与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司签订的“孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程合同”的基础上签订的，对外合同工作范围包括2台660MW超超临界燃煤发电站及煤码头设计、采购、施工和试运行的整体交钥匙工程，金额为1,573,640,992美元和2,206,373.133孟加拉塔卡。根据联营体协议的约定，万宝公司负责项目EPC合同的履行，中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力建设公司将作为项目EPC合同项下项目分包商共同参与项目的执行。通过代理协议，万宝公司将《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工合同》交由公司执行。合同建设工期为46个月，双方签字盖章、承包商向业主提交履约保函后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供EPC服务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事经过事前认可，对增加公司与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司2021年度提供劳务的日常关联交易额度发表独立意见如下：

1、公司与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供劳务的关联交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则,定价公允合理，不存在利益输送的情况。2021年公司孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目执行进度超出预期，超出与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司发生提供劳务关联交易的预计额度。关联交易超出部分属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用。为保证日常经营所需，董事会授权增加公司与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司2021年度提供劳务的日常关联交易额度。

2、独立董事就前述日常关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议。在议案表决时，关联董事回避表决。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年初至披露日公司与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为20.1亿元。

八、备查文件

1、北方国际合作股份有限公司八届六次董事会决议；

2、独立董事意见；

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇二一年十二月三十一日