莱绅通灵珠宝股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告

原标题：莱绅通灵珠宝股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告

  证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-058

  莱绅通灵珠宝股份有限公司

  关于控股股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动原因：马峭女士履行先前减持承诺。

  ● 本次权益变动方式和数量：协议转让15.58%的股份。

  ● 本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

  ● 马峻先生可能存在承诺期限内未能完成股份减持的风险，则需要按照《上市公司收购管理办法》等规定，履行要约收购义务，请广大投资者注意投资风险。

  一、 本次权益变动基本情况

  莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人马峻先生（及其一致行动人蔄毅泽女士、马峭女士）分别于2021年12月2日和2021年12月14日作出了减持公司股份的相关承诺和计划，详情请见公司于2021年12月3日和2021年12月15日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》和《莱绅通灵关于控股股东减持公司股份计划的提示性公告》。

  2021年12月27日，马峻先生和马峭女士通过转让南京传世美璟投资管理有限公司（以下简称“传世美璟”）股权和辞去执行董事职务等方式，不再为传世美璟的实际控制人，详情请见公司于2021年12月29日披露的《关于控股股东权益变动的提示性公告》。

  2021年12月30日，公司收到马峻先生的通知，马峭女士通过协议转让方式将其持有15.58%的公司股份转让给王丽丽和其控制的南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“克复荣光”）。本次股份转让后，马峭女士不再持有公司股份。

  二、 本次权益变动前后相关股东持股情况

  本次权益变动前后相关股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  马峻先生与蔄毅泽女士为夫妻关系，马峻先生与马峭女士为兄妹关系。克复荣光为王丽丽女士控制的单位，为王丽丽女士的一致行动人。

  三、 交易各方基本情况

  1、 甲方（转让方）

  姓名：马峭

  国籍：中国

  身份证件号码：320***19********29

  住所：南京市秦淮区******

  其他国家或地区居留权：澳大利亚

  2、 乙方（受让方一）

  姓名：王丽丽

  国籍：中国

  身份证件号码：321***19********22

  住所：南京市鼓楼区******

  其他国家或地区居留权：无

  3、 丙方（受让方二）

  企业名称：南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91320102MA7F6U2191

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2021年12月20日

  注册地址：南京市玄武区后宰门西村95号

  执行事务合伙人：南京市复光企业咨询有限责任公司（简称：复光咨询）

  执行事务合伙人委派代表：王丽丽

  经营期限：2021年12月20日至2051年12月19日

  经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东：

  ■

  4、 乙方和丙方之间的关系

  丙方为乙方控制的单位，为乙方的一致行动人。

  四、 股权转让协议的主要内容

  1、 基本方案

  甲方同意以协议转让的方式将其持有的莱绅通灵全部A股无限售条件流通股股份（以下简称：标的股份）转让给乙方和丙方；乙方和丙方同意通过协议转让方式受让甲方拟转让的上述标的股份。

  2、 转让股数、每股转让价格、股份转让款

  ■

  3、 标的股份之特别约定

  甲方已明确告知乙方和丙方，乙方和丙方已明确知悉，标的股份为甲方持有的因离婚诉讼财产分割所获得，该离婚诉讼已经司法判决生效但尚未完成过户登记，标的股份尚登记在甲方前夫沈东军（以下简称“甲方前夫”）名下。

  甲方承诺且乙方和丙方同意，若甲方未能于2022年1月31日之前将标的股份自甲方前夫过户登记至甲方名下，将在30日内向法院申请强制执行，尽快将标的股份过户登记至甲方名下。

  甲方同意，自本协议签署之日至标的股份过户登记至乙方和丙方名下之日期间，由甲方积极协助配合乙方和丙方行使标的股份的表决权（监管部门有特别限制要求除外）。

  4、 股份交割

  本协议生效之日起6个月内向上海证券交易所申请办理相关转让业务，并在上海证券交易所出具确认意见后的6个月内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请办理股份过户登记。

  5、 股份转让款支付

  在标的股份由甲方前夫过户登记至甲方名下之日起60日内，乙方和丙方向甲方支付股份转让款的5%。

  在本次股份转让获得上海证券交易所确认意见后60日内，乙方和丙方向甲方支付股份转让款的15%。

  在标的股份过户登记至乙方和丙方名下之日起180日内，乙方和丙方向甲方支付剩余股份转让款。

  6、 三方声明、保证与承诺

  6.1三方保证

  在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲、乙、丙三方向对方、上交所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。

  6.2甲方保证

  标的股份是甲方合法拥有的股权，在标的股份办理过户登记之前，标的股份已经全部出资到位，不存在出资不实的情形，除本协议“1.3.1”外，不存在任何冻结或第三人权益等权利限制的情形，甲方拥有标的股份的完全处分权。

  自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方和丙方名下之日止，甲方应促使标的股份不得发生派息、送股、转增股本、配股等事项。

  如果发生派息、送股、转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由三方按照下述原则执行：就标的股份因标的股份发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，乙方和丙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等标的股份对应的已经或者应当向甲方支付的现金股利或者分红的金额；在发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由三方另行协商确定。

  6.3乙方和丙方保证

  乙方和丙方本次所受让的甲方持有的标的股份，在未来选择出售时，将采取符合法律法规规定的合法退出方式。

  乙方和丙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付转让价款。

  7、 违约责任

  本次股份转让完成后，如甲方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给乙方和丙方造成损失的，乙方和丙方有权要求甲方赔偿全部损失，该等损失包括但不限于基于乙方和丙方为本次股份转让而支出的股份转让款、税费以及为实现权利而产生的各项损失等。乙方和丙方通过其他途径取得的莱绅通灵之股票或出售后再回购之股票等其他途径获取的股票，均不在甲方责任范围。

  本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。

  8、 保密和披露

  三方共同承诺：不向任何无关第三方透露本协议或本协议细节。本协议的存在以及本协议所载明内容均系保密信息，均应严格保密且仅能用于本协议目的。

  就本协议所涉及之交易，协议三方应共同协商确定通过新闻或其他公众途径公开信息的形式、内容。未经其他方同意，任一方不得随意通过新闻或其他公众途径公开此信息。但是，如根据经三方同意，或根据法律要求，或监管部门的要求如上市公司股票交易的要求或证监会的要求的，三方可公开信息。

  9、 法律适用与争议的解决

  本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律。

  因履行本协议产生的任何争议，三方应友好协商解决，该争议不能协商解决时，三方同意：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方可向南京市雨花台区人民法院提起诉讼解决。

  本条所述之争议系指三方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

  10、 其他约定

  本协议自甲乙丙三方签字、盖章之日起成立并生效，对三方均具有法律约束力。

  本协议未尽事宜，由三方协商达成一致后签署书面相关协议文本。

  本协议中任何条款无效，将不影响本协议与该条款无关的任何其他条款的有效性。

  本协议一式陆份，三方各执二份，每份具备同等法律效力。

  五、 所涉及后续事项

  本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变更。相关信息披露义务人将在法律法规要求的时间内披露权益变动报告书。

  本次股份协议转让尚需上海证券交易所确认，并在中登公司办理股份过户登记手续。

  六、 风险提示

  马峻先生及其一致行动人承诺将根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第二款之规定，在2021年12月3日起30日内将其或其控制的股东所持有的公司股份减持到30%或者30%以下，不进行要约收购。马峻先生可能存在承诺期限内未能完成减持股份的风险，则需要按照《上市公司收购管理办法》等规定，履行要约收购义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

  2021年12月31日

  莱绅通灵珠宝股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：莱绅通灵珠宝股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：莱绅通灵

  股票代码：603900

  信息披露义务人一：王丽丽

  住所：南京市鼓楼区

  信息披露义务人二：南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）

  住所：南京市玄武区后宰门西村95号

  权益变动性质：增加

  签署日期：2021年12月30日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）等相关法律法规编写本权益变动报告书。

  二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》《收购管理办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在莱绅通灵珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在莱绅通灵珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人一基本情况

  1. 姓名：王丽丽

  2. 性别：女

  3. 国籍：中国

  4. 身份证件号码：321***19********22

  5. 住所：南京市鼓楼区******

  6. 通讯地址：南京市玄武区后宰门西村95号

  7. 其他国家或地区居留权：无

  二、信息披露义务人二基本情况

  1. 企业名称：南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）

  2. 统一社会信用代码：91320102MA7F6U2191

  3. 企业类型：有限合伙企业

  4. 成立日期：2021年12月20日

  5. 注册地址：南京市玄武区后宰门西村95号

  6. 执行事务合伙人：南京市复光企业咨询有限责任公司

  7. 执行事务合伙人委派代表：王丽丽

  8. 经营期限：2021年12月20日至2051年12月19日

  9. 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  10. 主要股东：

  ■

  11. 主要负责人基本情况

  姓名：王丽丽（详细信息见信息披露义务人一）

  职务：执行事务合伙人委派代表

  三、信息披露义务人之间的关系

  信息披露义务人王丽丽和克复荣光的股权关系如下图：

  ■

  此外，复光咨询为克复荣光的执行事务合伙人，王丽丽为执行事务合伙人委派代表。根据《收购管理办法》第八十三条第一款等规定，若无相反证据，王丽丽与克复荣光为一致行动人。

  四、持有其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次受让公司股份是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可。

  二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持莱绅通灵股份的计划。

  若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人本次权益变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份53,042,900股，占公司总股本的15.58%。

  受让方资金来源：自有资金。

  二、转让协议的主要内容

  1、 交易各方

  甲方：马峭

  乙方：王丽丽

  丙方：南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）

  2、 转让股数、每股转让价格、股份转让款

  ■

  3、 特别约定

  甲方已明确告知乙方和丙方，乙方和丙方已明确知悉，标的股份为甲方持有的因离婚诉讼财产分割所获得，该离婚诉讼已经司法判决生效但尚未完成过户登记，标的股份尚登记在甲方前夫沈东军（以下简称“甲方前夫”）名下。

  甲方承诺且乙方和丙方同意，若甲方未能于2022年1月31日之前将标的股份自甲方前夫过户登记至甲方名下，将在30日内向法院申请强制执行，尽快将标的股份过户登记至甲方名下。

  甲方同意，自本协议签署之日至标的股份过户登记至乙方和丙方名下之日期间，由甲方积极协助配合乙方和丙方行使标的股份的表决权（监管部门有特别限制要求除外）。

  4、 股份交割

  本协议生效之日起6个月内向上海证券交易所申请办理相关转让业务，并在上海证券交易所出具确认意见后的6个月内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记。

  5、 股份转让款支付

  在标的股份由甲方前夫过户登记至甲方名下之日起60日内，乙方和丙方向甲方支付股份转让款的5%。

  在本次股份转让获得上海证券交易所确认意见后60日内，乙方和丙方向甲方支付股份转让款的15%。

  在标的股份过户登记至乙方和丙方名下之日起180日内，乙方和丙方向甲方支付剩余股份转让款。

  6、 违约责任

  本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。

  7、 争议解决

  因履行本协议产生的任何争议，三方应友好协商解决，该争议不能协商解决时，三方同意：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方可向南京市雨花台区人民法院提起诉讼解决。

  8、 其他约定

  本协议自甲乙丙三方签字、盖章之日起成立并生效，对三方均具有法律约束力。

  三、本次转让所涉股份是否存在任何权利限制

  本次转让所涉股份为出让方持有的因离婚诉讼财产分割所获得，该离婚诉讼已经司法判决生效但所涉股份尚未完成过户登记；除此之外，不存在任何权利限制。

  第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

  本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖莱绅通灵股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 相关声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人一：王丽丽

  信息披露义务人二：南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：王丽丽

  日期：2021年12月30日

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1. 信息披露义务人的营业执照、身份证明文件；

  2. 信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

  3. 信息披露义务人受让股份的相关协议。

  二、备查地点

  1. 上列备查文件复印件可在上市公司或上海证券交易所阅。

  2. 上市公司备查地点为：江苏省南京市雨花台区花神大道19号。

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人一（签字）：王丽丽

  信息披露义务人二（盖章）：南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）

  日期：2021年12月30日

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