营口金辰机械股份有限公司关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告|股票激励_新浪财经

原标题：营口金辰机械股份有限公司关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码:603396 证券简称: 金辰股份公告编号：2021-105

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”或“公司”）于 2021 年 12月21日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年12月21日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核查并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、调整首次授予激励对象名单和授予权益数量

　　鉴于本次激励计划中1名激励对象因离职而不再授予，4名激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司 2021年第三次临时股东大会授权，董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由 81人调整为76人，首次授予股票期权总量由87.96万份调整为79.73万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由81调整为76人，首次授予限制性股票总量由32.61万股调整为 29.32万股。

　　根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核查并发表了明确同意的意见。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》草案”）等相关规定。公司本次对2021年股权激励计划授予的激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事的意见

　　独立董事认为：

　　1、公司本次对《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予激励对象名单、首次授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项在公司 2021年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定。

　　2、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司对首次授予激励对象名单、首次授予数量的调整。

　　五、监事会的意见

　　公司监事会对《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的调整事项进行了核实，认为对《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的首次授予激励对象、首次授予数量的调整内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益情形；调整后的激励对象符合相关法律法规的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次授予数量进行调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　国金证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，营口金辰机械股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：603396 证券简称：金辰股份公告编号：2021-104

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益首次授予日：2021年12月21日

　　● 股票期权首次授予数量：79.73万份

　　● 限制性股票首次授予数量：29.32万股

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年12月21日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2021年12月21日。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权与限制性股票的授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月21日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，《激励计划》的首次授予条件已经满足。

　　（三）股票期权授予的具体情况

　　1、首次授予日：2021年12月21日

　　2、首次授予数量：79.73万份

　　3、首次授予人数：76人

　　4、首次授予价格：117.13元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象杨宝海先生为公司实际控制人杨延之弟，任公司技术副总裁，杨宝海先生自2019年开始在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本激励计划的激励对象范围。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）股票期权行权期及各期行权时间安排情况：

　　首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（4）股票期权行权条件

　　①公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：

　　本计划预留授予的股票期权，将在2021-2023或2022-2024的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。若预留部分的股票期权在2021年授予，则行权考核安排与首次授予行权考核安排一致。

　　若预留授予部分股票期权在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　②个人绩效考核

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　（四）限制性股票授予的具体情况

　　1、首次授予日：2021年12月21日

　　2、首次授予数量：29.32万股

　　3、首次授予人数：76人

　　4、首次授予价格：58.57元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排情况：

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　预留授予限制性股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（4）限制性股票解除限售条件

　　①公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　本计划预留授予的限制性股票，将在2021-2023或2022-2024的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。若预留部分的限制性股票在2021年授予，则解除限售考核安排与首次授予解除限售考核安排一致。

　　若预留授予部分限制性股票在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。

　　②个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格加银行同期利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。

　　（五）本次激励计划调整事项

　　本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，上述调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　经核査，我们认为：

　　（一）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司《激励计划》的首次授予日为2021年12月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（二）本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票条件的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）公司本次实施的《激励计划》与2021年第三次临时股东大会审议通过的一致，激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权与限制性股票的情形；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年12月21日，向符合授予条件的76名激励对象授予79.73万份股票期权，行权价格为117.13元/股，向符合授予条件的76名激励对象授予29.32万股限制性股票，授予价格为58.57元/股。

　　三、监事会意见

　　监事会对《激励计划》确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：

　　（一）本次拟授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。

　　（二）除1名激励对象因离职而不再授予，4名激励对象因个人原因自愿放弃外，本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。

　　（三）公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年12月21日，向符合授予条件的76名激励对象授予79.73万份股票期权，行权价格为117.13元/股，向符合授予条件的76名激励对象授予29.32万股限制性股票，授予价格为58.57元/股。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2021年12月21日。

　　（1）标的股价：134.64元/股（授予日公司收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：14.19%、17.66%、17.77%（分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率）

　　（4）无风险利率：2.36%、2.50%、2.59%（分别采用中国国债1年、2年、3年期到期收益率）。

　　（5）股息率：0.16%（取公司最近一年的股息率）

　　经测算，本次激励计划首次授予股票期权的激励成本合计为2,056.81万元，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况见下表：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2021年12月21日。经测算，本激励计划首次授予限制性股票的激励成本合计为2,230.37万元，2021-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　说明：

　　1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　七、法律意见书的结论性意见

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　九、备查文件

　　1、营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见；

　　5、国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2021年12月21日

　　证券代码：603396 证券简称：金辰股份公告编号：2021-106

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第四届董事会第十一次会议于2021年12月21日在营口市西市区新港大街95号公司会议室召开。会议通知于2021年12月14日以电子邮件、电话通知等方式发出。本次会议采用现场结合通迅的表决方式召开，会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，其中3人以通讯方式表决，会议由董事长李义升先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的激励对象中有1人因辞职而不再授予，有4人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次激励计划首次授予的激励对象和授予权益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由81人调整为76人，首次授予股票期权总量由87.96万份调整为79.73万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由81人调整为76人，首次授予限制性股票总量由32.61万股调整为29.32万股。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021- 105）。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：5票赞成，占全体董事人数的71.43%；0票弃权，0票反对。董事李义升、杨延因其近亲属为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　（二）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的激励对象授予条件已经成就，同意以2021年12 月 21日为授予日，向符合条件的76名激励对象授予79.73万份股票期权，行权价格为117.13元/股；向符合条件的76名激励对象授予29.32万股限制性股票，授予价格为58.57元/股。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021- 104）。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：5票赞成，占全体董事人数的71.43%；0票弃权，0票反对。董事李义升、杨延因其近亲属为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2021年12月 21日

　　证券代码：603396 证券简称：金辰股份公告编号：2021-107

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第四届监事会第十次会议于2021年12月21日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于2021年12月14日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由杨光女士主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司监事会对《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的调整事项进行了核实，认为对《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的首次授予激励对象、首次授予数量的调整内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益情形；调整后的激励对象符合相关法律法规的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次授予数量进行调整。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-105）。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　监事会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经审核后认为：

　　1、本次拟授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。

　　2、除1名激励对象因离职而不再授予，4名激励对象因个人原因自愿放弃外，本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。

　　3、公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-104）。

　　表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司监事会

　　2021年 12月21日