重庆钢铁股份有限公司关于关联投资的公告|宝钢_新浪财经

原标题：重庆钢铁股份有限公司关于关联投资的公告

　　证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁公告编号：2021-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟与宝钢资源控股（上海）有限公司（简称“宝钢资源”）共同出资组建合资公司，注册资本拟定为人民币18,000万元，其中：公司持股比例19%，出资人民币3,420万元；宝钢资源持股比例81%，出资人民币14,580万元。

　　截至本次关联交易为止，过去12月内，公司与宝钢资源进行的关联交易金额为人民币306,584万元；与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易金额为人民币8,320万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　本次出资组建合资公司构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

　　该关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　根据业务发展需要，公司拟与宝钢资源共同出资组建“宝武精成（舟山）矿业科技有限公司”（简称“合资公司”），注册资本拟定为人民币18,000万元。股东双方均以货币方式出资，其中：公司持股比例19%，出资人民币3,420万元；宝钢资源持股比例81%，出资人民币14,580万元。合资公司成立后，将在马迹山开展铁矿石混匀加工业务。

　　2021年12月21日，公司第九届董事会第六次会议表决通过《关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案》，公司董事会审议通过以及宝钢资源履行完内部审批程序后，双方正式签订合资合同。

　　公司与宝钢资源同受中国宝武钢铁集团有限公司控制，系关联法人，故本次投资构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　法人名称：宝钢资源控股（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310109398720170P

　　法人类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市虹口区东大名路568号三楼

　　法定代表人：纪超

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，道路货物运输代理，船泊代理、煤炭经营，实业投资，第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、废旧物资回收（含生产性废旧金属收购）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　宝钢资源最近一期经审计的主要财务指标：2020年12月31日，总资产134.33亿元，净资产33.28亿元，营业收入276.31亿元，净利润0.94亿元。

　　三、合资公司基本情况

　　企业名称：宝武精成（舟山）矿业科技有限公司

　　注册资本：18,000万元人民币

　　注册地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市嵊泗县菜园镇马迹山港区港航大楼304-237

　　经营范围：一般项目：矿物洗选加工；选矿；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；进出口代理；贸易经纪；报关业务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　治理结构：合资公司董事会由5名董事组成，宝钢资源派出3名，重庆钢铁派出1名，另设1名职工董事；董事长由宝钢资源推荐；合资公司不设监事会，设立监事1名。公司设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名（根据业务发展需要配置、调整）。

　　股权结构：

　　以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

　　四、合资合同主要内容

　　（一）注册资本

　　合资公司的注册资本为人民币18,000万元，其中：宝钢资源以货币（人民币）认缴出资14,580万元，占注册资本81%；公司以货币（人民币）认缴出资3,420万元，占注册资本19%。

　　（二）股东出资

　　出资方式及币种：人民币现金。合资公司注册后1个月内，合资双方缴清各自认缴出资额。

　　（三）治理架构

　　股东是合资公司的出资人，合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。

　　合资公司董事会由5名董事组成，宝钢资源派出3名，重庆钢铁派出1名，另设1名职工董事；董事长由宝钢资源推荐；合资公司不设监事会，设立监事1名。公司设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名（根据业务发展需要配置、调整）。

　　（四）股权结构相关安排

　　任一方有权将其持有的合资公司股权转让给其关联方，另一合资方特此同意放弃优先购买权。

　　为使合资公司在混矿市场中更具竞争力，双方同意：合资公司成立后，以宝钢资源转让其持有的合资公司百分之三十股权的方式，引入外部投资者。该外部投资者承诺为项目用户提供持续稳定的优质铁矿原料保障。公司同意放弃优先购买权。

　　（五）违约责任

　　合资双方均应按本合同的约定忠实地履行各自在本合同项下的职责和义务。若因任一方违约造成合资公司、另一合资方损失，或者导致合资公司无法组建、合资公司无法实现经营目的的，由违约方承担赔偿守约方损失的责任。

　　合资双方未按照本合同约定及时、如实和足额履行出资义务的，违反出资义务的一方将承担出资违约和出资不实的违约责任。除要求违约方补足出资额外，其他方还有权要求违约方承担未缴出资额的每日千分之一作为违约金，直至违约方实际缴清出资为止，并追究相应的损害赔偿责任。

　　（六）违约救济

　　本合同任何一方出现违约情形的，非违约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：

　　1. 要求违约方继续履行相关义务。

　　2. 暂时停止履行自身义务，待违约方违约情形消除后恢复履行。非违约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

　　3. 催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，非违约方有权发出终止合同的通知。

　　5. 法律规定及本合同约定的其他救济方式。

　　（七）争议解决

　　合资方确认，迅速、公正地解决本合同所产生或与此有关的纠纷是对合资双方有利的，也是合资公司的最大利益。为此目的，合资方同意竭尽全力解决所有的意见分歧，并通过合作及协商解决所有纠纷。

　　合资方因本合同或其任何条款的存续、效力、解释、履行及终止而产生的任何纠纷，如果合资方不能通过本合同的规定在发生该纠纷的六十日内自己解决，任一方有权向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　在诉讼过程中，除本合同争议的部分外，合资方应当继续履行本合同其他部分所规定的义务。

　　（八）生效与修改

　　合资合同经合资方盖章及授权代表签署后生效。对本合同的修改和终止须书面作出、经合资方盖章签署后方能生效执行。

　　五、出资金额厘定依据

　　本次关联交易将本着平等互利的原则，双方均以货币方式出资并按照出资金额确定其投资的权益比例。

　　六、关联交易的目的和影响

　　本次公司与宝钢资源共同出资组建合资公司后，合资公司拟租赁宝山钢铁股份有限公司在马迹山港的场地，并提供专业的精混混匀矿加工服务。合资公司预计混配矿生产能力为2,000万吨/年，可降低公司的环保压力，实现供料保障、物流优化、聚焦主业，符合公司未来发展规划要求。本次出资组建合资公司有利于公司的可持续发展，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　（一）公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将《关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议。

　　（二）关于本次关联交易事项，独立董事依法发表了独立意见：

　　1. 公司与宝钢资源共同出资组建合资公司，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易不会对公司业务独立性构成影响，不会存在损害公司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响。

　　2. 本次关联交易在提交董事会审议前已获得我们事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。

　　3. 同意《关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案》。

　　八、监事会意见

　　公司第九届监事会第五次会议表决通过《关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案》。监事会意见：董事会关于《关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案》的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定；公司与宝钢资源共同出资组建合资公司，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。交易本着平等互利的原则，双方均以货币方式出资并按照出资金额确定各自投资的权益比例，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　公司将持续关注后续进展情况，并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁公告编号：2021-077

　　重庆钢铁股份有限公司关于公开

　　竞价处置剩余抵债股票的公告

　　2017年7月3日，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）因不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务，符合进行重整条件，重庆市第一中级人民法院（简称“重庆一中院”）裁定公司重整。2017年11月20日，重庆一中院依据管理人申请，裁定批准公司重整计划，终止重整程序。2017年12月29日，重庆一中院裁定公司重整计划执行完毕。2018年1月3日，公司发布公告披露重整计划已经执行完毕。上述情况详见公司分别于2017年7月4日、11月21日及2018年1月3日披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2017-061）、《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2017-106）、《关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2018-001）等相关公告。

　　根据重整计划之出资人权益调整方案，本次重整以公司A股总股本为基数，按照每10股转增11.5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增4,482,579,687股A股股票。本次资本公积金转增股份不向股东分配，由管理人根据重整计划规定分配给债权人以抵偿公司债务，转增的股份直接划至债权人指定证券账户。转增后，公司总股本将由4,436,022,580股增加至8,918,602,267股。详见公司于2017年12月23日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2017-121）。

　　根据重整计划关于偿债资金和抵债股票的提存及处理规定，在重整计划执行完毕公告之日起满三年，公司需要全面清理重整涉及的各类债权资金清偿及股票领受的具体情况，剩余资金用于补充公司流动资金；就临时证券账户内的剩余股票，提出处置议案。

　　2021年12月21日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于对重庆钢铁临时证券账户剩余抵债股票处置的议案》，具体情况如下：

　　一、重整计划中相关规定

　　重整计划中对各类型债权可获得的抵债股票的分配、提存、预留作了详细规定，具体如下：

　　1. 债权经法院裁定确认后的债权人未按照重整计划的规定领受抵债股票的，根据重整计划应向其分配的股票将提存至管理人的临时证券账户，提存的股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃领受。已提存并放弃领受的偿债股票将按照公司股东大会形成的生效决议予以处置。

　　2. 书面核查的债权最终未获法院裁定确认的，根据重整计划为其提存的偿债股票将按照公司股东大会形成的生效决议予以处置。

　　3. 因诉讼、仲裁未决，条件未成立或其它原因导致管理人暂时无法做出审查结论的债权之金额，与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的受偿率受偿。已按照重整计划预留的偿债股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债股票将按照公司股东大会形成的生效决议予以处置。

　　4. 对未申报债权的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向公司主张权利的，根据重整计划为其预留的偿债股票将按照公司股东大会形成的生效决议予以处置。

　　二、抵债股票的清理结果

　　根据清理结果，重整计划执行完毕时提存至管理人临时证券账户的偿债股票数222,433,743股，重整计划执行完毕后三年内划转偿债股票数160,384,083股，目前提存至管理人临时证券账户的偿债股票数62,049,660股，其中：已申报未清偿债权预留偿债股票数6,510,100股，剩余偿债股票数55,539,560股。具体情况如下：

　　1. 已确认债权未领受股票预留清偿情况

　　重整计划执行完毕时，经法院裁定确认的债权，债权人未按照本重整计划的规定领受并提存至临时证券账户的偿债股票数29,075,247股。重整计划执行完毕后三年内，累计清偿28,740,281股，剩余334,966股。

　　2. 司法冻结股票预留清偿情况

　　重整计划执行完毕时，经法院裁定确认的债权，因司法冻结未清偿并提存至临时证券账户的偿债股票数62,640,135股。重整计划执行完毕后三年内，累计清偿62,291,965股，剩余348,170股全部预留。

　　3. 暂缓确认债权股票预留清偿情况

　　重整计划执行完毕时，因诉讼、仲裁未决，条件未成立或其它原因，导致管理人暂时无法做出审查结论的债权，预留并提存至临时证券账户的偿债股票数69,859,702股。重整计划执行完毕后三年内，累计清偿61,272,294股，剩余8,587,408股中3,100,195股全部预留，5,487,213股停止清偿。

　　4. 未申报债权股票预留清偿情况

　　重整计划执行完毕时，未按期申报的债权，预留并提存至临时证券账户的偿债股票数43,384,514股。重整计划执行完毕后三年内，因增加或补偿申报债权，累计清偿3,324,880股，剩余40,059,634股。

　　5. 有财产担保债权股票预留清偿情况

　　重整计划执行完毕时，有财产担保的债权清偿后剩余部分转为普通债权，预留并提存至临时证券账户的偿债股票数（含重庆钢铁（集团）有限公司担保的偿债股票数）17,474,145股。偿债计划执行完毕后三年内，累计清偿4,754,663股，剩余9,657,747股，继续留存3,061,735股。

　　三、决策事项

　　1. 根据重整计划的规定和偿债股票预留清偿情况，同意：

　　（1）上述剩余偿债股票55,539,560股拟通过公开挂牌竞价的方式以每股不低于本次董事会决议公告之日前20个交易日的平均收盘价格出售，按照价高者优先原则成交，公告期15天。竞价所得现金用于补充公司流动资金。

　　（2）继续预留的股票6,510,100股清偿后若有剩余，按照上述公开挂牌竞价方式进行处置。

　　2. 授权经理层在股东大会审议通过本议案后，制订并公告公开竞价方案，组织现场公开竞价活动，根据价高者优先原则确定受让方，并与受让方签订《成交确认书》。若竞价出现流拍的，管理层有权根据实际情况调整限价和公告期，再次发布公告并组织公开竞价交易。为保证竞价活动的公开、透明，公司可以委托公证机构现场进行监督，成交确认后，提请重庆一中院将股票划转过户给受让方。

　　四、对公司的影响

　　按照上述方式处置剩余抵债股票后，所得现金用于补充公司流动资金，增加公司净资产，对公司生产经营有积极作用。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将尽快制订公开竞价方案，并将严格按照有关法律法规及上市规则的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁公告编号：2021-074

　　重庆钢铁股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　一、会议召开情况

　　重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2021年12月21日在公司以现场和电话会议相结合的方式召开，会议通知已于2021年12月16日发出。本次会议由张文学董事长召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席9名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案

　　全体独立董事事前认可本议案，对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于公司向7家金融机构申请69.1亿元人民币综合授信额度的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于修改《董事会战略委员会工作条例》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于对重庆钢铁临时证券账户剩余抵债股票处置的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁公告编号：2021-075

　　重庆钢铁股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　2021年12月21日，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第五次会议以书面方式召开，本次会议由吴小平主席提议，并于2021年12月16日以书面方式发出会议通知。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议以书面方式签署符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并表决以下议案：

　　（一）关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案

　　监事会意见：董事会关于《关于公司与宝钢资源控股（上海）有限公司组建合资公司暨关联交易的议案》的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定；公司与宝钢资源控股（上海）有限公司共同出资组建合资公司，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。交易本着平等互利的原则，双方均以货币方式出资并按照出资金额确定各自投资的权益比例，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（二）关于对重庆钢铁临时证券账户剩余抵债股票处置的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月22日