江苏北人智能制造科技股份有限公司关于 向激励对象授予预留限制性股票的公告

原标题：江苏北人智能制造科技股份有限公司关于 向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　证券代码：688218        证券简称：江苏北人      公告编号：2021-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2021年12月20日

　　● 限制性股票预留授予数量：31万股，占公司目前股本总额11734.00万股的0.26%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年12月20日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年12月20日为预留授予日，以7.52元/股的授予价格向5名激励对象授予31万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月26日，公司召开的第二届董事会第十八次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　上述相关事项公司已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2021年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年4月28日至2021年5月7日，公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年5月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏北人智能制造科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-017）。

　　4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2021年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。

　　5、2021年5月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

　　6、2021年5月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年5月19日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　7、2021年12月20日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月20日为预留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　《2021年限制性股票激励计划（草案）》中计划预留限制性股票35万股，本次实际预留授予31万股限制性股票，剩余4万股限制性股票不再授予，按作废失效处理。

　　除上述情况外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2020年年度股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2021年12月20日为预留授予日，向符合条件的5名激励对象授予31万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予的限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

　　（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。

　　综上，我们认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，一致同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象获授限制性股票的授予日为2021年12月20日，并同意以7.52元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予31万股限制性股票。

　　（四）预留授予限制性股票的具体情况

　　1、预留授予日：2021年12月20日

　　2、授予数量：31万股，占公司目前股本总额11734.00万股的 0.26%。

　　3、授予人数：5人

　　4、授予价格：7.52元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、 本次激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　8、 预留授予激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、 单独或其他合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、 子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司2020年年度股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划预留授予激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月20日，并同意以7.52元/股的授予价格向5名激励对象授予31万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021年12月20日用该模型对预留授予的31万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价:14.73元/股（预留部分授予日收盘价为 2021 年12月20日收盘价）

　　2、有效期：12个月、24个月、36个月（预留部分限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：30.32%、30.19%、30.21%（分别采用公司所在申万-机器人行业最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；

　　4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）；

　　5、股息率：0.54%（采用公司截至2021年12月20日最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本次激励计划预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予的授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏北人智能制造科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、《江苏北人智能制造科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《江苏北人智能制造科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留部分激励对象名单的核查意见》；

　　3、《江苏北人智能制造科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予预留部分激励对象名单》；

　　4、《江苏益友天元律师事务所关于江苏北人智能制造科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏北人智能制造科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予预留相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　江苏北人智能制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：688218        证券简称：江苏北人      公告编号：2021-066

　　江苏北人智能制造科技股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称或“公司”）于2021年12月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第四次会议。本次会议的通知已于2021年12月14日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长朱振友先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成会议决议如下:

　　1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　董事魏琼女士为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决情况：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年12月20日为预留授予日，授予价格为7.52元/股，向5名激励对象授予31万股限制性股票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　江苏北人智能制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：688218        证券简称：江苏北人      公告编号：2021-067

　　江苏北人智能制造科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称或“公司”）于2021年12月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届监事会第四次会议。本次会议的通知已于2021年12月14日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席易斌先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2021年12月20日为预留授予日，向符合条件的5名预留授予的激励对象授予31万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏北人智能制造科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　江苏北人智能制造科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月22日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP