山西华翔集团股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告

原标题：山西华翔集团股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告

　　证券代码：603112    证券简称：华翔股份    公告编号：2021-078

　　山西华翔集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”）持有公司股份271,135,074股，占公司总股份比例62.17%。本次质押后，华翔实业累计被质押股份为104,200,000股，占其所持有公司股份的38.43%，占公司总股本的23.89%。

　　一、 上市公司股份质押

　　公司于2021年12月16日接到控股股东华翔实业函告，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下。

　　1、本次股份质押基本情况

　　具体情况如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　2、本次质押股份均未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，控股股东华翔实业累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　■

　　二、其他情况说明

　　华翔实业资信和财务状况良好，具备资金偿还能力。质押风险均在可控范围之内，不存在可能导致公司控制权发生变更的实质性因素。若已质押的股份出现预警风险时，华翔实业将积极采取相关措施应对上述风险。

　　公司将持续关注华翔实业的股份质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司董事会

　　2021年12月18日

　　证券代码：603112    证券简称：华翔股份    公告编号：2021-079

　　山西华翔集团股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月11日向全体董事发出第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年12月17日在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由董事长王春翔先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　公司已于2021年9月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号），核准公司向社会公开发行面值总额80,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币80,000万元，发行数量为8,000,000张，即800,000手。

　　表决结果：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过

　　2、票面利率

　　第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.00%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.00%。

　　表决结果：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转债初始转股价格为12.99元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过

　　4、赎回条款

　　①、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

　　②、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过

　　5、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　表决结果：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过

　　6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　表决结果：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过

　　7、发行方式及发行对象

　　①、发行方式

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足80,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　②、发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过

　　公司独立董事对以上事项均发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司于2021年6月4日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决情况：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司拟开立募集资金专项账户用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。并将与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。

　　表决情况：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议

　　特此公告

　　山西华翔集团股份有限公司董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：603112    证券简称：华翔股份    公告编号：2021-080

　　山西华翔集团股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●监事张玲因个人原因未能出席（未参加表决）本次监事会

　　一、监事会会议召开情况

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年12月17日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2021年12月11日送达公司全体监事。本次会议由监事会主席马毅光先生主持，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事4人，监事张玲女士因个人原因未能出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　公司已于2021年9月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号），核准公司向社会公开发行面值总额80,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币80,000万元，发行数量为8,000,000张，即800,000手。

　　表决情况：

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票

　　2、票面利率

　　第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.00%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.00%。

　　表决情况：

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转债初始转股价格为12.99元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决情况：

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票

　　4、赎回条款

　　①、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

　　②、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决情况：

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票

　　5、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　表决情况：

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票

　　6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　表决情况：

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票

　　7、发行方式及发行对象

　　①、发行方式

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足80,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　②、发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。

　　表决情况：

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司于2021年6月4日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决情况：

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票

　　（三）审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司拟开立募集资金专项账户用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。并将与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。

　　表决情况：

　　同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司监事会

　　2021年12月20日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于山西华翔集团股份有限

　　公司2021年持续督导现场检查报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841号）核准，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,320.00万股，每股发行价7.82元，该等股票已于2020年9月17日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华翔股份首次公开发行股票的保荐机构，负责华翔股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2021年12月开展持续督导现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　国泰君安针对公司实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本次现场检查工作，切实履行持续督导义务，国泰君安要求公司按照计划的内容准备现场检查工作所需的相关文件和资料。保荐代表人董帅、夏姗薇于2021年12月7日至2021年12月9日对公司进行了持续督导期间的现场检查，其后以电话、访谈等形式落实现场检查的相关后续工作，完成全部现场检查流程，汇总检查资料。通过现场走访、电话问询和邮件沟通并抽取查阅有关资料等方式，对公司2021年度的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查，并对公司在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了意见。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了公司的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否执行。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规章制度，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

　　公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门的职责。公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向董事会秘书了解信息披露情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司账户资金情况并与财务人员进行沟通。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以公司资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序以及银行对账单等资料。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，履行了相应的审议程序。关联交易占公司当期主营业务收入的比重较低，关联交易定价公允，关联交易对公司生产经营活动没有重大影响，公司保持经营的独立性。

　　公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及访谈相关业务负责人，对公司的经营情况进行了核查。

　　经核查，公司各项业务运营正常，主要业务的经营模式未发生变化。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请公司注意的事项及建议

　　保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定使用募集资金，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

　　四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　公司不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场核查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工沟通交流以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，保荐机构认为：

　　华翔股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；不存在与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情形；在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关要求。

　　保荐代表人：   

　　董  帅  夏姗薇

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年12月17日

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