深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书摘要|广东省_新浪财经

原标题：深圳市中金岭南(4.730, 0.00, 0.00%)有色金属股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称（A股）：中金岭南

　　股票代码（A股）：000060

　　收购人名称：广东省广晟控股集团有限公司

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　一致行动人名称：广东广晟有色(30.500, 0.04, 0.13%)金属集团有限公司

　　住所：广东省广州市天河区黄埔大道中199号19楼

　　通讯地址：广东省广州市天河区黄埔大道中199号19楼

　　签署日期：2021年11月

　　收购人及其一致行动人声明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得广东省广晟控股集团有限公司的批准授权。本次收购行为系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：

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　　注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人广晟集团基本情况

　　（一）收购人基本情况

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　　（二）收购人控股股东、实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，广东省人民政府持有广晟集团90%股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人的职责。广晟集团的控股股东、实际控制人均为广东省国资委。

　　广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管。

　　收购人及其控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

　　■

　　（三）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除中金岭南外，广晟集团所控制的核心企业情况如下：

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　　（四）收购人业务发展及简要财务情况

　　广晟集团经核准的一般性经营项目为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。

　　广晟集团主营业务收入近三年呈逐年增长趋势，主营业务包括矿业、电子信息、环保、工程地产四大业务板块。截至2020年底，广晟集团资产总额1,388.97亿元，2020年度实现营业总收入746.44亿元，净利润29.48亿元。

　　广晟集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

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　　（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，广晟集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除中金岭南外，收购人广晟集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　截至本报告书摘要签署日，收购人广晟集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%以上的情况如下：

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　　二、一致行动人有色集团基本情况

　　（一）有色集团基本情况

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　　（二）有色集团控股股东、实际控制人

　　1、有色集团的控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书摘要签署日，广晟集团持有有色集团100.00%的股权，为有色集团的控股股东。广东省人民政府持有广晟集团90.00%股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人的职责，有色集团的实际控制人为广东省国资委。

　　有色集团及其控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

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　　2、有色集团控股股东、实际控制人基本情况

　　有色集团控股股东为广晟集团，实际控制人为广东省国资委。具体情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人广晟集团基本情况”。

　　（三）有色集团及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　1、有色集团所控制的核心企业

　　截至本报告书摘要签署日，有色集团所控制的一级核心企业情况如下：

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　　2、有色集团控股股东所控制的核心企业

　　有色集团的控股股东为广晟集团，其控制的核心企业具体情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。

　　（四）有色集团业务发展及简要财务情况

　　有色集团主营业务包括有色金属矿探、采、选、冶以及有色金属深加工、有色金属贸易、有色仓储物流、合金构件加工安装及相关资产经营管理等板块。有色集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

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　　（五）有色集团董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，有色集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）有色集团最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，有色集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）有色集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　1、有色集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，有色集团不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，有色集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　2、有色集团控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　有色集团的控股股东为广晟集团，其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况，详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为全面深化国有企业改革，推动专业化整合工作，进一步优化广晟集团资本布局，提升主业竞争力、控制力和影响力，本次交易拟以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南139,715,902股股票（占中金岭南总股本的比例为3.83%，总股本基准日为2021年9月30日，下同）划转至广晟集团；以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南78,547,925股股票（占比2.15%）非公开协议转让至广晟集团。

　　本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后中金岭南的控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或减持中金岭南的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作或可转债转股而导致收购人及其一致行动人持有的中金岭南的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、收购人就本次收购已履行的决策程序

　　（一）已经履行的程序

　　1、2021年10月20日，广晟金控召开第一届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案。

　　2、2021年10月20日，深圳广晟执行董事决定（深投董字[2021]2号）通过了本次交易方案。

　　3、2021年11月3日，广晟集团董事会作出“广晟董字〔2021〕79号”决议，批准了本次交易方案。

　　4、2021年11月3日，广晟集团与深圳广晟就本次股份无偿划转事宜签署了《股份无偿划转的协议》。

　　5、2021年11月3日，广晟集团与广晟金控就本次股份非公开协议转让事宜签署了《股份转让协议》。

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项，由国家出资企业即广晟集团负责管理。

　　（二）尚需履行的相关程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第三节收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

　　本次收购前，广晟集团直接持有上市公司981,890,359股股份，占比为26.90%；通过子公司广晟金控、深圳广晟和有色集团间接持有上市公司248,917,489股股份，占比为6.82%；本次收购前广晟集团直接和间接合计持有上市公司1,230,807,848股股份，占比为33.72%。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

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　　本次收购后，广晟集团直接持有上市公司1,200,154,186股股份，占比为32.88%；通过子公司有色集团间接持有上市公司30,653,662股股份，占比为0.84%；本次收购后广晟集团直接和间接合计持有上市公司1,230,807,848股股份，占比为33.72%，合计持股情况未发生变化。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：

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　　二、本次收购的具体情况

　　（一）股份无偿划转

　　根据广晟集团关于本次收购的相关批复和专业化整合工作的相关方案，本次以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南全部股份无偿划转至广晟集团。

　　广晟集团与深圳广晟就上述股份无偿划转事宜于2021年11月3日签署了《股份无偿划转的协议》，协议内容如下：

　　1、协议签署主体及签订时间

　　划入方：广东省广晟控股集团有限公司（甲方）

　　划出方：深圳市广晟投资发展有限公司（乙方）

　　协议签订时间：2021年11月3日

　　2、转让标的股票及股数

　　乙方将持有的中金岭南139,715,902股无限售条件的流通股份，全部无偿划转给甲方持有，甲方同意接受。如在划转过程中标的公司有送转股份的，则划转股份数量按照送转股份后的甲方持股数量计算。

　　标的股份性质为国有法人股，无偿划转完成后，标的股份性质不发生变化。

　　3、划转基准日

　　（1）甲乙双方确认，本次无偿划转的基准日为2020年12月31日。

　　（2）标的股份归属于基准日之前的损益归乙方享有，归属于基准日之后的损益归甲方享有。

　　4、划转股份价款及费用

　　（1）本次股份划转为无偿划转，甲方无须支付任何价款。

　　（2）因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规的规定自行承担。

　　5、标的公司职工分流及安置方案

　　本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。

　　6、标的公司债权、债务处理

　　本次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

　　7、生效及其他

　　本协议自甲乙双方签署且本次股份划转事项获得国家出资企业广东省广晟控股集团有限公司的批准后生效。

　　（二）非公开协议转让

　　根据广晟集团关于本次收购的相关批复和专业化整合工作的相关方案，本次以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南全部股份非公开协议转让至广晟集团，转让价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定执行，转让价款用于抵偿广晟金控对广晟集团的债务。

　　广晟集团与广晟金控就上述股份转让事宜于2021年11月3日签署了《股份转让协议》，协议内容如下：

　　1、协议签署主体及签订时间

　　受让方：广东省广晟控股集团有限公司（甲方）

　　转让方：广东省广晟金融控股有限公司（乙方）

　　协议签订时间：2021年11月3日

　　2、转让标的股票及股数

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让中金岭南78,547,925股无限售条件的流通股份（占中金岭南总股本的比例为2.15%，总股本基准日为2021年9月30日，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。

　　3、每股转让价格和股份转让价款

　　（1）标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）以提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，即每股受让价格为人民币5.42元。

　　（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币425,729,753.50元，大写肆亿贰仟伍佰柒拾贰万玖仟柒佰伍拾叁元伍角。

　　（3）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若中金岭南以现金形式进行利润分配，股份转让价款不作调整。

　　（4）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若中金岭南以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，本协议股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

　　（5）双方确认，于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，中金岭南的损益仍归属于中金岭南享有和承担，股份转让价款不作调整。

　　4、股份转让价款的支付

　　受让方无需以现金方式支付股份转让价款，转让方转让的标的股份用于偿还应付受让方债务。

　　5、标的股份的过户登记

　　双方同意，本协议生效后三个工作日内，甲乙双方应向深交所提交关于标的股份转让合规性确认的申请，并应于取得深交所对标的股份转让的确认文件后十个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请办理股份转让过户登记。甲乙双方应按照中证登深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

　　6、债权债务安排及人员安置

　　（1）双方确认，本次交易不涉及中金岭南的债权债务处理问题。中金岭南享有和承担的债权债务，在股份交割后仍由中金岭南享有和承担。

　　（2）双方确认，本次交易不涉及中金岭南人员安置问题。中金岭南与员工签署的劳动合同，在股份交割后仍由中金岭南继续履行。

　　7、生效及其他

　　（1）本协议自甲乙双方签署且本次转让事项获得国家出资企业广东省广晟控股集团有限公司的批准后生效。

　　（2）本协议生效后，若发生任何将对本次标的股份转让造成任何重大影响的情况，或本协议约定的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经甲乙双方协商一致，可达成书面变更或补充协议对本协议进行变更或补充；在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行：变更或补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

　　本次收购人收购的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

　　四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，广晟集团及一致行动人持有的中金岭南股票的质押情况如下：

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　　除上述股票质押外，截至本报告书摘要签署日，广晟集团及一致行动人持有的中金岭南的股票不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。