原标题：新疆国际实业股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议公告
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2021-64
新疆国际实业股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
2021年11月5日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第八届董事会第二次临时会议，会前公司向9名董事传真或直接送达了会议通知、议案、表决表、决议，至2021年11月5日，公司收到了9份议案表决表，分别是董事长丁治平，董事王炜、梁月林、李润起、刘健翔、王金秋，独立董事马新智、张磊、张海霞。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
审议通过了《关于子公司自身关联交易的议案》
鉴于子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司拟于2021年11月-12月与其少数股东方的关联企业江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司等公司发生PC钢棒、通信塔、钢结构等销售及其他业务，预计交易金额在5000万元内，公司同意子公司上述自身关联交易事宜。
本议案经表决，同意9票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
第八届董事会第二次临时会议决议
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2021年11月6日
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2021-65
新疆国际实业股份有限公司
关于子公司自身关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2021年3月24日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司受让徐州苏领建材贸易有限公司（以下简称“苏领建材”）及自然人周中民合计持有的江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称“中大杆塔”）80%股权，2021年7月23日完成股权变更工作，2021年10月完成中大杆塔管理权交接，纳入公司财务报表合并范围，目前本公司持有中大杆塔80%股权，苏领建材持有其20%股权。
中大杆塔预计2021年11月-12月将与其少数股东方的关联企业江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司等公司发生PC钢棒、通信塔、钢结构等销售业务及其他业务，预计金额在5000万元内。
因苏领建材持有中大杆塔20%股权，为中大杆塔少数股东方，江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司与苏领建材为同一控制人控制的关联企业，根据《股票上市规则》，考虑到公司受让中大杆塔股权时，苏领建材及其股东方对中大杆塔未来三年业绩进行承诺，根据《股票上市规则》10.1.3规定，从审慎原则出发，将上述交易纳入子公司关联交易，履行上市公司董事会审议决策，不需提交股东大会审议。
（二）日常关联交易类别和金额（2021.11.1一2021.12.31）
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二、交易方情况介绍
（1）江苏大力神管桩有限公司
该公司成立于2011年，法定代表人为冯顺利，注册资本为48,900万元人民币，统一社会信用代码为91320382578134507R，企业地址位于邳州市铁富镇工业园区。
主要经营范围：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；交通安全、管制专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；有色金属合金销售等
股权结构：冯建方持有其40.72%股权、冯顺利持有30.85%股权、江苏疌泉新华智慧建筑产业投资基金(有限合伙)持有其23.86%股权 、江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金(有限合伙) 持有4.57%。
截止2020年12月31日，该公司总资产154,797万元，净资产58,652万元，营业收入218,132万元，净利润2471万元。
截止2021年9月30日，总资产155,132万元，净资产58,699万元，营业收入131,162万元，净利润 671万元（数据未经审计）。
（2）江苏国能光电通讯科技集团有限公司
江苏国能光电通讯科技集团有限公司成立于2019年8月2日，法定代表人为冯顺利，注册资本为20000万元人民币，统一社会信用代码为 91320115MA1YU4U56J，企业地址：南京市江宁区东吉大道1号（江宁开发区）。
主要经营范围：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；建设工程设计；技术服务、技术开发、技术咨询、软件销售；机械设备研发；机械设备租赁；工程管理服务、计算机及通讯设备租赁等一般项目。
股权结构：江苏中能企业管理有限公司持有其100%股权。
截止2020年12月31日，该公司总资产3542万元，净资产3542万元，截止2021年9月30日，总资产6237万元，净资产6237万元，（数据未经审计），因公司尚处于初创及业务拓展阶段，尚未产生营业收入和利润。
（3）国能（沛县）光电通讯科技有限公司
该公司成立于2020年3月，法定代表人冯顺利，注册资本5000万元人民币，统一社会信用代码为 91320322MA214H819H。
企业地址：沛县张庄镇工业一路8号
主要经营业务：各类工程建设活动，主要经营项目为5G通信基站的建设施工及对外租赁。
股权结构：江苏国能光电通讯科技集团有限公司持有其100%股权。
公司处于设立初创阶段，厂区尚处于建设中，注册资本金暂未实缴，暂未经营。
（4）徐州路路顺运输有限公司
该公司成立于2013年6月，注册地址：邳州市铁富镇邳苍路西侧与恒达路北侧；法定代表人：吴南；注册资本1000万元。
股权结构：吴南持有95%，邹娜持有5%。
经营范围：道路普通货物运输、货物专用运输等业务。
截止2020年12月31日，总资产4184.95万元，净资产1125.87万元，营业收入4348.61万元，净利润3.27万元（数据未经审计）。
关联关系：上述前三家公司与中大杆塔原股东徐州苏领建材贸易有限公司为受同一最终控制方控制的关联企业，徐州路路顺运输有限公司与最终控制方为一致行动人关系。
资信情况：上述交易方均为非失信被执行人。
上述交易方受同一最终控制方控制和一致行动人，具备相应的市场拓展实力，具有履约能力。
三、协议主要内容
根据中大杆塔与三公司签订的销售框架协议，中大杆塔向江苏大力神管桩有限公司销售PC钢棒，销售数量不超过2300吨、交易金额不超过1500万元；向江苏国能光电通讯科技集团有限公司销售通信塔，销售数量不超过1000吨、交易金额不超过1000万元；向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构及围护系统，销售数量不超过1600吨和8.3万平米，交易金额不超过2400万元；委托徐州路路顺运输有限公司货物运输费不超过100万元。
交易价格以市场公允价格执行，结算方式：货到票到7日内需向供方付清全款。
四、关联交易目的和影响
中大杆塔后期拟发生的自身关联交易为其主营业务所需，江苏大力神管桩有限公司为非金属矿物制品业，拥有建筑业企业资质，钢结构工程专业承包三级资质，对钢棒等产品有一定需求；江苏国能光电通讯科技集团有限公司及其子公司国能（沛县）光电通讯科技有限公司主要经营项目为5G通信基站的建设施工，向中大杆塔采购通信塔、钢结构和围护系统为其建设和生产经营需要，中大杆塔与三公司的销售业务为正常销售业务，有利于子公司中大杆塔业务开展。
发生的关联交易将依据市场价格确定，定价原则保证公平、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，中大杆塔与交易方之间的交易为正常业务关系，是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，上述关联交易业务有助于中大杆塔主营业务的顺利开展。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
中大杆塔于2021年10月完成管理权移交工作，自该月纳入公司合并范围，公司取得中大杆塔控制权。
经统计，2021年1月至2021年9月30日，中大杆塔与其原股东方关联人发生销售业务2016.28万元,采购业务（含委托工程、设备采购、运输等）7439.54万元。2021年10月,中大杆塔与其原股东方关联人发生销售及运输费约729.15万元。
中大杆塔前期已签订的尚未执行完毕的自身关联交易情况如下：
2020年12月10日，中大杆塔与路路顺运输有限公司签署委托运输合作协议，2021年11-12月预计运费约100万元；中大杆塔委托南京创城建设镀锌线基础工程，中大杆塔工程款500万元尚未结算，需在竣工决算开票后结算；中大杆塔向徐州苏盛建材有限公司采购设备，采购款696.53万元未付，设备调试验收后支付；为补充流动资金，2021年9月16日，中大杆塔曾向江苏千益国际贸易有限公司借入资金1000万元，期限一年，借款利率5%，后期将根据资金情况提前归还。
截止目前，子公司不存在其他关联交易事宜。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司独立董事就本次子公司关联交易事项事前认可情况：
经核查，本次子公司关联交易事项在中大杆塔经营业务范围，属正常业务，交易价格将按照市场价格确定，不会影响公司独立性，不会损害公司及广大中小投资者的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见：
通过对本次审议的子公司关联交易预计事项相关资料的认真审阅，认为：苏领建材为子公司中大杆塔少数股东方，公司考虑到受让中大杆塔股权时，苏领建材及其股东方对中大杆塔未来三年业绩作出承诺，从审慎原则出发，将中大杆塔与苏领建材关联人未来发生的交易纳入子公司关联交易，履行上市公司董事会审议决策，本次交易为子公司自身关联交易。本次关联交易事项是子公司中大杆塔日常生产经营的需要，其交易价格将遵循市场公允原则，按照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本次子公司关联交易事项审议程序符合上市规则及公司相关规定。同意本次子公司自身关联交易预计事项。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见，独立董事意见。
现提请董事会审议。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2021年11月6日
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