江苏润邦重工股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告

原标题：江苏润邦重工股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-102

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于公司控股股东、实际控制人拟

  发生变更暨股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东南通威望企业管理有限公司（以下简称“南通威望”）正在筹划股权转让相关重大事宜，且该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：润邦股份；证券代码：002483）于2021年10月25日上午开市时起开始停牌。

  2021年10月29日，南通威望与广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）签署了《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”）。根据《股份转让协议》，南通威望拟向广州工控协议转让其所持有的共计188,457,747股润邦股份无限售流通股（占公司股份总数的20%），同时南通威望将根据协议约定自本次交易完成日起60个月内不可撤销地放弃其所持有的上市公司103,846,133股股份（对应本协议签订日上市公司股份总数的11.02%）所涉及的表决权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，广州工控将直接持有公司20%股权，广州工控将成为公司新的控股股东。公司实际控制人将由吴建先生变更为广州市人民政府。详见公司于2021年10月30日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-103）。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年11月1日上午开市时起复牌。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2021年10月30日

  证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-103

  江苏润邦重工股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人签署

  《股份转让协议》并放弃表决权

  暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次各方签署《股份转让协议》后，后续仍需广州工控上级国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局、深圳证券交易所等对本次交易给予核准、批准、备案或合规性确认等程序后，方能办理本次股份转让的相关手续。同时协议所约定的生效条件最终能否全部成就尚存在一定的不确定性，综上。本次股份转让事项是否能够最终顺利完成尚存在一定的不确定性。

  一、本次股份转让的基本情况

  近日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“润邦股份”或“目标公司”）接到公司控股股东南通威望企业管理有限公司（以下简称“南通威望”或“转让方”）通知，南通威望与广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”或“受让方”）于2021年10月29日签署了《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”或“协议”）。根据《股份转让协议》，南通威望拟向广州工控协议转让其所持有的共计188,457,747股润邦股份无限售流通股（占公司股份总数的20%），同时南通威望将根据协议约定自本次交易完成日起60个月内不可撤销地放弃其所持有的上市公司103,846,133股股份（对应本协议签订日上市公司股份总数的11.02%）所涉及的表决权（针对依据本协议约定选举或改选目标公司董事、股东代表监事的相关事项，南通威望不放弃表决权）（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。本次交易完成后，广州工控将直接持有公司20%股权，广州工控将成为公司新的控股股东。公司实际控制人将由吴建先生变更为广州市人民政府。

  本次股份转让的交易价格为125,400万元，折合每股交易价格为6.65元，协议签署日的前一交易日（2021年10月22日）公司股票二级市场的收盘价为5.48元/股，同比上浮21.35%。本次股份转让的价格系依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 修订）》第十条“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行”之规定并经交易双方自由协商给予一定溢价幅度而最终确定。本次股份转让价格没有低于规定的转让价格范围下限。本次交易价格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定。

  二、《股份转让协议》相关方的基本情况

  （一）转让方基本情况

  转让方名称：南通威望企业管理有限公司。

  统一社会信用代码：913206917539286044。

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

  地址：南通市开发区广州路42号457室。

  法定代表人：吴建。

  注册资本：2,010万元人民币。

  成立日期：2003年9月22日。

  经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；贸易经纪；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  转让方股权结构：

  ■

  截至本公告披露日，南通威望合计持有公司无限售流通股292,303,880股，占公司总股本的31.02%；公司实际控制人吴建先生直接持有公司1,623,485股（其中限售股1,217,614股，无限售流通股405,871股），占公司总股本的0.17%。

  （二）受让方基本情况

  受让方名称：广州工业投资控股集团有限公司。

  统一社会信用代码：914401011904604026。

  企业类型：有限责任公司(国有控股)。

  注册地址：广州市荔湾区白鹤洞。

  法定代表人：周千定。

  注册资本：626,811.77659万元人民币。

  成立日期：1978年5月26日。

  经营范围：医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  广州工控股权结构：广州市人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%。

  截至本公告披露日，广州工控尚未直接或间接持有公司任何股权。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  甲方一（转让方）：南通威望企业管理有限公司

  甲方二（目标公司实际控制人）：吴建

  乙方（受让方）：广州工业投资控股集团有限公司

  鉴于：

  江苏润邦重工股份有限公司（简称“目标公司”或“上市公司”）已在中国深圳证券交易所上市，证券代码为002483，总股本为942,288,735股。甲方一为上市公司的控股股东/股东,合计持有上市公司292,303,880股股份（对应股份总数的31.02%）。乙方为中国境内设立并合法存续的法人，现经甲乙各方协商一致，就甲方一向乙方转让股份及相关事宜（简称“本次交易”），达成本协议以兹共同信守：

  （一）股份转让

  1、各方同意，甲方一根据本协议约定条件向乙方转让其所持目标公司188,457,747股股份（占目标公司总股本的20%）。

  2、乙方受让标的股份的价款金额为人民币125,400万元（人民币壹拾贰亿伍仟肆佰万元，简称“转让价”）。标的股份转让之税费，由转让双方按照法律、法规之规定各自承担。

  3、甲方一及乙方共同指定人员或机构代为办理向深圳证券交易所申请出具标的股份转让合规性确认意见以及向中登公司申请办理标的股份过户至乙方名下的全部手续。

  4、甲乙各方应努力促使标的股份交割事项于2022年3月31日前完成。如在此时间点仍然没有达成标的股份交割的，则甲乙各方重新协商新的股权交割条件及交割时间并共同遵守。如协商不成则甲乙各方协商解除本协议，并于各方协商同意解除本协议之日起10个工作日内，甲方一退还乙方已经支付的诚意金人民币9,000万元、已支付的股权转让价款（如有）及按照同期贷款基准利率计算的利息。乙方在收到甲方一退还的诚意金、股权转让价款（如有）及利息后3个工作日内协助办理甲方一所质押给乙方全部股份的解质押手续。

  （二）转让价款的支付

  1、转让价款的支付及条件

  （1）协议各方同意，本次交易总价为人民币125,400万元，乙方分三期向甲方一支付。

  （2）以下条件满足后10个工作日内，乙方向甲方一支付本次交易的第一期转让款项：

  ①本协议已经合法签署并生效（本协议约定的成立及生效条件全部满足）；

  ②本次交易的价格确定不违背深圳证券交易所的相关定价规则；

  ③甲方一应自本协议生效后10个工作日内将本协议约定的持有目标公司9,000万股质押给乙方；

  ④自本协议签署后，未发生对目标公司及其子公司具有重大不利影响的事件。

  （3）本次交易的第一期转让价款及其支付

  本次交易第一期转让款项为人民币50,000万元，乙方已向甲方一支付的人民币9,000万元诚意金转为第一期转让款项，第一期剩余的转让价款人民币41,000万元由乙方支付到甲方一所指定的银行账户（甲方一指定的银行账户信息见附件2，下同）。

  甲方一在收到乙方所支付的第一期转让款项后的10个工作日内，将甲方一所持有的目标公司股份合计71,390,078股过户给乙方，同时甲乙各方完成甲方一合计质押给乙方117,067,669股（包括已分别质押给乙方的9,000万股及27,067,669股）的解质押手续，在该解质押手续完成的同时，甲方一将117,067,669股股份过户给乙方。

  （4）本次交易的第二期转让款项及支付

  本次交易的第二期转让款项为人民币40,000万元，该款项在标的股份全部过户至乙方名下后10个工作日内由乙方支付到甲方一所指定的银行账户。

  （5）第三期转让价款及其支付

  本次交易第三期转让价款即剩余转让价款为人民币35,400万元，于本协议约定的本次交易完成日后的10个工作日内由乙方支付给甲方一所指定的银行账户。

  （三）过渡期安排

  自甲乙各方签订《股份转让框架协议》（编号：GKJT-TZ-QT-2021-0004）之日至本次交易完成日前为过渡期：

  1、如甲方一拟提出上市公司分红的提案，应事先取得乙方书面同意并相应调整交易价格。目标公司在标的股份过户登记至乙方名下之前的滚存未分配利润由本次交易完成日后的新老股东按照持股比例共同享有。

  2、甲方承诺并确保在过渡期内目标公司不得存在如下行为：

  （1）除了本协议签署日前已经进行及公告的之外，目标公司不会发行、赎回、回购、注销或偿付任何股本或发行任何债务工具；

  （2）目标公司不会与甲方一、甲方二或其任何关联方订立任何交易、安排或协议，且目标公司不会向甲方一、甲方二或其任何关联方付款或同意向甲方一或其任何关联方付款（按照薪酬制度正常支付薪酬、报销费用等必要的开支以及目标公司已披露的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）；如确需要发生关联交易的，需提前征得乙方书面同意。

  （3）目标公司不会进行正常业务以外的交易或正常业务以外的对任何资产进行出售、收购、投资、转让、让渡、质押或以其他方式设立产权负担、租赁或以其他方式进行处置，如因生产经营所需实施上述行为的，应事先征得乙方书面同意。目标公司不会在正常业务以外借入资金、承担或担保任何债务、责任、义务、开支或许诺；

  （4）目标公司不得大幅调整员工薪酬，现有员工薪酬总体年涨幅不超过10%。因公司正常经营发展导致员工数量增加，导致薪酬总体年涨幅超过10%的除外，但应经乙方事先书面同意；

  （5）目标公司不会在违反法律、法规、证券交易所规范性文件的情况下变更会计方法、会计政策；

  （6）目标公司的所有税费及其它债务在到期时将得到支付，但因与债权人存在争议尚未解决，暂不支付的除外（该等暂不支付的债务应及时向乙方书面披露）；

  （7）目标公司不会修改其章程或其他治理或组建文件，但本协议约定的事项除外；

  （8）目标公司不会放弃任何索赔权利；

  （9）目标公司均不会授权、准许、批准、同意进行或安排前述任何活动。

  （四）交割后事项

  1、产业落地安排及业务协同安排

  （1）本次交易完成日后，各方承诺，支持目标公司在南方拓展装备业务及环保业务并设立高端装备制造基地，后续择机通过定增融资支持目标公司做强做大相关产业规模。

  （2）本次交易完成日后，甲方同意，如乙方拟将其内部持有的与上市公司业务具有产业协同的优质资产进行整合或证券化的，甲方应予支持。

  2、甲方应积极配合以促成乙方按照会计准则要求尽早将上市公司纳入合并报表范围。

  3、甲方一与甲方二承诺，本协议签订后至标的股份过户至乙方名下期间以及在乙方（包括其关联方）作为目标公司控股股东的前提下，甲方及其关联方均不主动谋求目标公司控制权，不协助其他第三方谋求目标公司控制权，符合本协议约定下甲方减持其股份不得影响乙方对目标公司的控制权；甲方与除乙方（包括其关联方）之外的股东，任何两方或多方之间不得签署或设置一致行动人协议、表决权委托或其他可能影响乙方对上市公司享有控股权/控制权的协议、文件及安排。

  4、除标的股份外，为有效促使乙方取得并维持上市公司控制权，甲方一同意，自本次交易完成日起60个月内不可撤销地放弃其所持有的上市公司103,846,133股股份（对应本协议签订日上市公司股份总数的11.02%）所涉及的表决权（针对依据本协议约定选举或改选目标公司董事、股东代表监事的相关事项，甲方一不放弃表决权）。

  5、甲方一应督促目标公司在业绩承诺期内完成2条PSV船的处置，业绩承诺期结束后3年内发生的减值或处置损失由甲方一承担。

  （五）业绩承诺及补偿

  1、业绩承诺期指2021年度、2022年度、2023年度。若本次交易未能于2021年10月31日前完成（指交割日），则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。

  2、甲方承诺，上市公司在业绩承诺期的连续三个完整会计年度经各方确认同意的会计师事务所审计确认的合并财务报表归属母公司的净利润（不包括业绩承诺期内重大资产处置收益、计提的商誉减值损失以及按照本协议约定预提的员工奖励）合计不低于人民币75,000万元。

  3、业绩承诺期满，若上市公司承诺期内累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，甲方一应对乙方进行现金补偿，补偿金额为业绩承诺期上市公司累计实现的实际净利润与承诺净利润的差额。补偿金额应由甲方一直接支付给乙方。乙方在业绩承诺期满会计师事务所出具审计报告后，以书面方式通知甲方一履行业绩补偿义务，甲方一于收到书面通知后的30个工作日内完成业绩补偿事项。

  4、上市公司完成业绩承诺期目标后，按照不超过超额部分30%的比例且合计不超过人民币6,000万元对目标公司高级管理人员和核心人员（包括届时退休返聘人员，下同）进行奖励，具体奖励比例由甲乙各方另行协商确定：

  （1）超额奖励的发放对象应局限于目标公司届时在任的高级管理人员和核心人员。

  （2）超额奖励在向发放对象发放前，发放对象应已与目标公司签署了任职期限及条款内容令乙方满意的劳动合同、保密协议和竞业限制协议。

  （3）双方同意，在目标公司按照相关法规要求对超额奖励事项履行必要审议程序时，双方均将积极互相配合。

  （4）超额奖励计算公式如下：

  超额奖励=（实际净利润一承诺净利润）×奖励比例

  （5）具体的分配方案届时由目标公司董事会依据本协议制定。

  5、自本协议签订之日起至甲方一履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内，除本协议约定的股份转让及乙方书面同意的情形外，甲方一不得减持其所持有的目标公司剩余股份。

  （六）公司治理事项

  1、甲乙双方一致确认：交割日后，将按照以下约定的方式实施上市公司治理：

  （1）上市公司董事长由乙方提名，同时乙方有权提名1名财务总监作为上市公司财务负责人，及不少于1名副总裁（副总经理）；上市公司总裁（总经理）由甲方一提名。

  （2）上市公司的重大决策应经过甲乙各方充分协商。

  （3）各方同意应在交割日后30个工作日内完成改选上市公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员。

  （4）上市公司董事会总人数为9名，其中由甲方一提名9名董事中的4名（其中包括提名独立董事2名），乙方提名9名董事中的5名（其中包括提名独立董事1名）。

  （5）上市公司监事会总人数为3名，其中甲方一有权提名1名非职工代表监事候选人，乙方有权提名1名非职工代表监事候选人，职代会选举职工监事1名。监事会主席由乙方提名的非职工代表监事担任。

  2、各方同意，甲方一及甲方二须促使原由其向目标公司提名董事中的现任董事（含董事长、独立董事）、所提名监事中的现任监事于标的股份过户至乙方名下之日起30个工作日内，分别向董事会及监事会提交辞职申请或直接进行换届选举；甲方一及甲方二并应促使目标公司董事会在该期限内召开临时会议，通过决议聘任乙方提名的人选担任目标公司的财务总监、副总裁，并决定召开临时股东大会，将乙方提名的董事（含独立董事）及监事人选选举为目标公司董事及监事。甲方一及甲方二承诺在目标公司股东大会及董事会、监事会会议上无条件支持乙方提名或推荐的董事（含董事长、独立董事）、监事（含监事会主席）及财务总监、副总裁人选并促使该等人员当选。

  （七）竞业禁止和服务期限

  1、不竞争：甲方一、甲方二同意在本协议生效之日起算的八年内，其不应，并且应确保其关联方（目标公司及其子公司除外）不得，无论直接或间接地、无论为其自身利益或作为他人的代理人，在从事目标公司及其子公司竞争业务的任何实体中拥有股权（历史上已经拥有的股权且已向乙方书面披露的除外）、参与管理、控制或融资，或受雇于该实体，或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务。

  2、不招揽：甲方一、甲方二同意在本协议生效之日起算的八年内，其不应，并且应确保其关联方（目标公司及其子公司除外）不得，直接或间接：

  （1）诱使目标公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任何竞争业务的人的客户、经销商或者供应商，或者(y)停止与目标公司或目标公司的任何下属公司进行商业上的往来，或者(z)协助任何人采取前述(x)或者(y)条款中描述的行动；

  （2）诱使目标公司的任何雇员离开目标公司或者接受任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。

  3、高级管理人员和核心技术人员竞业禁止：甲方一及甲方二承诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，应确保目标公司与其核心管理人员和技术人员签订《竞业禁止协议》和《保密协议》，该等协议条款和形式应令乙方满意并至少包括以下内容：

  （1）在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

  （2）在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。

  4、服务期：本次交易完成日后，甲方承诺，尽力协调经乙方确认的上市公司及其子公司核心管理、运营人员（包括环保业务板块的核心团队，具体以本协议附件3“高级管理人员、核心人员名单”为准）在业绩承诺期内保持相对稳定，并协调上市公司及其子公司与该等核心人员在本次交易完成日后1个月内签署具备有效约束力的服务期限不低于3年的劳动合同以及不少于2年的竞业禁止协议，如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过3年、竞业禁止期限为2年的人员不再重新签署。

  在业绩承诺期内，目标公司管理团队发生以下舞弊、违法违规等损害目标公司合法利益的情形的，乙方有权对目标公司管理团队人员构成进行调整，甲方应无条件配合：

  （1）违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条高管人员的资格禁止、第一百四十七条董监高人员的义务和禁止行为或第一百四十八条董事、高管的禁止行为规定的；

  （2）严重违反与目标公司所签劳动合同规定的；

  （3）与目标公司进行同业竞争的；

  （4）受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门的处罚或监管措施，或被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务，或证券市场禁入的；

  （5）被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。

  （八）担保

  甲方一同意于乙方向甲方一足额支付全部转让价款之日60个工作日内，将其所持的上市公司4,500万股股份质押给乙方，并协助乙方办理股份质押手续，为本协议约定的业绩承诺及补偿事宜提供担保，担保范围包括业绩补偿款本金及乙方为实现债权而支付的费用。股份质押期限至业绩承诺期届满，且甲方一履行完毕业绩补偿义务（如触发）。乙方应于业绩承诺期满且甲方一履行完毕业绩补偿义务后7个工作日协助办理解除3,000万股的质押手续。剩余1,500万股股份甲方一同意继续质押给乙方，质押期限至业绩承诺期届满且甲方一履行完毕业绩补偿义务（如触发）后三年，担保范围包括甲方履行本协议有关义务以及乙方为实现债权而支付的费用，乙方应于前述质押期限届满且甲方履行完毕有关义务后7个工作日协助办理剩余股份的解押手续。

  （九）违约责任

  1、甲乙各方如违反本协议及其附件的相关条款则构成其对本协议的违约。

  2、甲乙各方存在或发生违约行为的，守约方有权按本协议约定终止本协议及/或要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或目标公司造成的损失。

  3、本协议生效后，甲方一违约迟延将标的股份过户给乙方的，每迟延一天，应按合同总价的每日万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30天的，乙方有权解除本协议，协议解除后，甲方一应在本协议解除后十个工作日内将诚意金、已支付的股权转让款及利息退还给乙方，再向乙方支付9,000万人民币的违约金。

  乙方违约迟延支付任何一笔转让款的，每迟延一天，应按迟延履行金额的每日万分之五向甲方一支付违约金；迟延超过30天的，甲方一有权解除本协议并没收诚意金。

  不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行的除外。

  4、如甲方一违反本协议的约定减持所持目标公司剩余股份的，应按照减持股份总额25%向乙方支付违约金。

  5、如甲方一与甲方二违反本协议第五条第3点约定，应按照转让价20%向乙方支付违约金。

  6、特别补偿：在不限制本协议第十一条第2款普遍适用性的前提下，甲方一应向目标公司补偿并支付乙方相当于由以下情况引起、导致或与之有关的任何和所有损失的数额：

  （1）本次交易完成日前目标公司对其资产的权属中存在任何未披露的瑕疵或未披露的产权负担；

  （2）由于甲方一未就转让标的股份及时申报、缴纳相应税费而导致目标公司和/或乙方遭受的任何损失；

  （3）截止于本次交易完成日或本次交易日之前，目标公司任何税费期间引起的、可归因于该等税费期间的或与该等税费期间有关的目标公司的税费欠缴或不足和/或损失；

  （4）截至本次交易完成日，目标公司存在未决诉讼、仲裁案件或其它行政或法律程序，造成目标公司任何损失，已向乙方书面披露的除外；

  （5）目标公司在本次交易完成日及之前按法律规定应缴纳的法定员工社保福利的任何不足而导致的由政府机构向目标公司征收的任何罚金、罚款和利息（无论是在本次交易完成日之前还是之后计收）；

  （6）本次交易完成日及之前应付给员工的工资、福利、加班工资的任何亏欠和不足，或目标公司对其员工或就其员工欠有的任何性质的供款、退休金、津贴、税款或责任（包括任何离职补偿义务）；以及与前述各项有关的由政府机构向公司征收的任何罚金、罚款和利息（无论是在本次交易完成日之前还是之后计收）；

  （7）本次交易完成日前，目标公司由于未取得产品生产登记批准书而生产有关产品导致的任何损失或未取得生产经营所必需的资质导致的任何损失（该等损失无论是在本次交易完成日之前还是之后发生）；

  （8）目标公司在本次交易完成日前由于未获得下述许可而导致的任何损失：(i) 环境主管部门颁发的环保许可（包括环境影响评价报告批复、项目试生产许可、项目最终环境影响评价验收证书和排污许可证）或 (ii) 消防主管部门颁发的消防验收许可/备案；

  （9）目标公司在本次交易完成日前，未向乙方披露的对外的担保所承担的义务而导致的经济损失；

  （10）本次交易完成日及之前目标公司存在的任何对甲方一、甲方二及关联方所负债务（薪酬、费用报销以及目标公司已披露的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）及未披露债务给目标公司造成的经济损失；

  （11）目标公司存在未体现于经甲方盖章确认的《目标公司财务报表（2021年6月30日）》的债务以及2021年6月30日至本次交易完成日前目标公司正常经营外产生的债务，由甲方一承担；

  （12）甲方一、甲方二及其关联方（目标公司及其下属企业除外）进行违反本协议“竞业禁止和服务期限约定”的行为，其因此所得收益由目标公司享有，甲方一、甲方二应全额补偿给目标公司；目标公司及乙方因此受到经济损失的，甲方一及甲方二还应同时承担赔偿责任。

  上述（1）至（11）项如在业绩承诺期内无论是否触发甲方一均无须承担相应义务，如在业绩承诺期届满后三年内触发的，则甲方一承担相应的补偿义务。

  7、乙方在本协议项下的索赔应向甲方一、甲方二书面提出。利息将按提出索赔时同期贷款基准利率自引起索赔的损失发生之日算起，直至全额支付索赔之日，乙方并有权从任何应付甲方一的款项中暂扣索赔金额及利息。若本协议约定的争议裁决机构裁决支持乙方之索赔主张或股份转让双方就乙方索赔金额达成一致，而甲方一、甲方二未能及时支付任何索赔金额的，则乙方有权从应支付给任何甲方一的任何款项中直接抵扣该等索赔金额，但并不以此为限。

  8、甲方一及甲方二的违约行为给目标公司造成经济损失的，乙方有权代目标公司向甲方一及甲方二索赔，并将索回的赔偿金额支付给目标公司，以使其所受经济损失得到足额补偿。

  9、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构费用），违约方应予以赔偿。

  （十）本协议的成立及生效

  1、本协议于各方签署（协议方为法人的，由法人盖章，授权代表签字；协议方为自然人的，由其签字）之日起成立。

  2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

  （1）本次交易获得甲方一股东会决议通过；

  （2）目标公司董事会及其他内部决策机构的有效批准（如需）；

  （3）乙方内部决策机构及广州市国有资产监督管理委员会审批同意；

  （4）本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核；

  （5）乙方或其指定的第三方聘请的律师事务所出具关于目标公司境外子公司的尽调报告或法律意见书；

  （6）本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。

  3、如本次交易未能通过上述全部审批程序，则本协议自动解除，本次交易自动终止。乙方已经支付的款项（包括已支付的人民币9,000万元诚意金），甲方一应在收到乙方的返还款项的书面通知后10个工作日内返还全部款项并支付利息（自甲方一收到资金之日起至资金依约转回乙方账户之日止按同期贷款基准利率计算），如甲方一未能在约定时间内全额返还款项及利息的，每逾期一日，应按照未还金额的日万分之五支付违约金。

  四、本次交易可能存在的风险

  本次各方签署《股份转让协议》后，后续仍需广州工控上级国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局、深圳证券交易所等对本次交易给予核准、批准、备案或合规性确认等程序后，方能办理本次股份转让的相关手续。同时协议所约定的生效条件最终能否全部成就尚存在一定的不确定性。综上，本次股份转让事项是否能够最终顺利完成尚存在一定的不确定性。

  五、本次交易对公司的影响

  1、若本次股份转让顺利完成，公司控股股东将由南通威望变更为广州工控，公司实际控制人将由吴建先生变更为广州市人民政府。本次股份转让完成后，为有效促使广州工控取得并维持上市公司控制权，南通威望同意，自本次交易完成日起60个月内不可撤销地放弃其所持有的上市公司103,846,133股股份（对应本协议签订日上市公司股份总数的11.02%）所涉及的表决权（针对依据本协议约定选举或改选目标公司董事、股东代表监事的相关事项，南通威望不放弃表决权）。

  2、若本次股份转让顺利完成，交易各方将按照协议约定的方式实施对公司的治理，广州工控将通过提名5名董事会成员（占公司调整后的董事会成员总数量9名的55.56%）以及提名公司董事长、监事、财务总监、副总裁等方式形成对公司实质有效的控制和监督。同时，协议约定南通威望将尽力协调经广州工控确认的上市公司及其子公司核心管理、运营人员（包括环保业务板块的核心团队，具体以协议约定为准）在业绩承诺期内保持相对稳定，确保公司正常生产经营活动不受影响。

  3、若本次股份转让顺利完成，公司控股股东及实际控制人的变动不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。

  4、若本次股份转让顺利完成，广州工控作为大型国有企业集团成为公司控股股东，不仅优化了公司的股权结构，通过国有资本和民营资本的取长补短、互相促进，整合各方优势资源，而且将能进一步增强公司的整体抗风险能力，提升公司治理水平。同时广州工控将为公司提供包括资金、产业协同等多方面赋能支持，进一步促进公司各项业务的有序健康发展，符合公司战略发展规划，有利于公司的可持续发展。

  六、其他相关情况说明

  1、南通威望本次股份转让不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关持股承诺的情况。

  2、公司将密切关注相关事项的进展情况并持续督促相关各方及时履行信息披露义务，公司亦将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定及时履行公司相关信息披露义务。有关信息以公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让协议》。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2021年10月30日

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