山西华阳集团新能股份有限公司 2021年第三季度报告|华阳集团_新浪财经

原标题：山西华阳集团新能股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：600348 证券简称：华阳股份公告编号：2021-062

　　债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666 债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

　　债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

　　山西华阳集团新能股份有限公司关于签订矿业权资源整合委托服务协议之补充协议并委托控股股东支付七元矿矿业权出让

　　收益的关联交易公告

　　重要内容提示

　　●公司为适时取得七元矿矿业权，拟与控股股东签订《矿业权资源整合委托服务协议之补充协议》，委托控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）继续向山西省自然资源厅支付矿业权出让收益，根据该协议，预计2025年底前公司将通过控股股东分期缴款总金额不超过338,837.3万元矿业权出让收益，具体缴款时间和缴款方式遵照山西省自然资源厅的要求办理。因涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事需回避表决。

　　●华阳集团为公司的控股股东，持有公司1,335,347,578股股份，占公司总股本的55.52%，为公司关联方，以上交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司第六届董事会第三十五、三十七次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过后，公司与控股股东华阳集团签署了《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》（以下简称“《委托服务协议》”），并通过华阳集团向山西省自然资源厅支付了七元矿矿业权首期出让收益249,900万元。

　　2020年11月，华阳集团取得七元矿采矿权证，有效期截至2050年11月3日。根据华阳集团与山西省自然资源厅签订的《山西省自然资源厅采矿权出让合同》(合同编号:2020009）,在探矿权转采矿权阶段，矿业权出让收益资源量核增485万吨，出让收益核增2,997.3万元，矿业权出让收益由原来的1,249,100万元核增至1,252,097.3万元。

　　根据山西省自然资源厅《阳泉煤业(集团)有限责任公司七元煤矿分期缴纳矿业权出让收益的函》，七元公司矿业权出让收益共计1,252,097.30万元，前期（取得探矿权阶段）已支付249,900万元，（探矿权转采矿权后）余1,002,197.30万元。剩余款项分30期缴纳，首期缴纳200,637.30万元，其余29期从2021年缴到2049年，每年（期）缴纳27,640万元。上述缴款时间和缴款方式可能发生变化，具体执行时遵照山西省自然资源厅的要求办理。

　　公司拟根据原《委托服务协议》和华阳集团签订《委托服务协议之补充协议》，考虑到矿井预计2023年12月投产，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条的规定，矿山企业投入采矿生产满1年，具备转让条件。由于转让采矿权需履行较为繁琐的审批程序，因此约定华阳集团于2025年底前将七元矿采矿权过户至公司或全资子公司七元矿公司名下，按5年交易期测算，公司委托华阳集团支付七元公司矿业权交易金额为338,837.30万元。在此期间因七元矿采矿权需支付给山西省自然资源厅的矿业权出让收益仍由公司委托华阳集团向山西省自然资源厅支付。同时约定，如期限届满前，华阳集团仍无法将七元矿矿业权过户至公司或七元矿公司名下，应按照公司已先期通过华阳集团支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额退回公司。

　　按山西省自然资源厅的要求本期缴纳27,640万元，2025年底前分期缴款总金额不超过338,837.3万元，具体缴款时间和缴款方式遵照山西省自然资源厅的要求办理。因涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事需回避表决。

　　本次委托有助于公司依托华阳集团实时取得七元矿煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展。

　　鉴于华阳集团为公司的控股股东，本次公司继续委托华阳集团缴纳七元矿矿业权出让收益的事项构成关联交易。

　　本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项经公司第七届董事会第十七次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：华阳新材料科技集团有限公司；

　　类型：有限责任公司（国有控股）；

　　住所：阳泉市北大西街5号；

　　法定代表人：翟红；

　　注册资本：758,037.23万元；

　　成立日期：1985年12月21日；

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询；职业教育与培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　截至本公告出具日，华阳集团已取得山西省自然资源厅核发的《采矿许可证》，采矿权人为：华阳集团；矿山名称：华阳集团七元煤矿；有效期限：30年，自2020年11月3日至2050年11月3日；开采矿种：煤、3、6、8-1、8-2、15、15下；开采方式：地下开采；生产规模：500万吨/年；矿区面积：207.4343平方公里。

　　根据公司与华阳集团拟签订的《委托服务协议之补充协议》，公司将继续委托华阳集团缴付七元矿矿业权出让收益，并适时（2025年底前）取得七元矿采矿权。截至本公告出具日，华阳集团已对山西省自然资源厅公开招标的七元煤矿矿业权（采矿权）项目进行投标并中标。根据《委托服务协议之补充协议》，公司应在华阳集团缴纳相关款项前一日按照其应缴纳的款项将资金付至其指定的银行账户。未经公司同意，华阳集团不得将公司转入的款项用于其他用途，必须保证专款专用。如在2025年底前，华阳集团未将七元矿矿业权过户至甲方或七元矿公司名下，应按照协议已先期由甲方支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额退回公司。

　　四、关联交易协议主要内容及付款依据

　　《委托服务协议之补充协议》主要内容：

　　1、鉴于乙方已取得七元矿采矿权许可证，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条的规定，矿山企业投入采矿生产满1年，采矿权属无争议，且按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、矿业权出让收益、矿产资源补偿费和资源税后，将具备转让采矿权的条件。目前，七元矿预计将在2023年12月投入生产，乙方将在2024年11月后具备将七元矿采矿权过户至甲方或甲方全资子公司七元矿公司名下的全部条件，由于乙方为国有控股企业，且转让采矿权需履行较为繁琐的审批程序，双方预计将在2025年底前将七元矿采矿权过户至甲方或七元矿公司名下。

　　2、双方同意，继续通过委托服务的方式，由甲方承担乙方在将七元矿采矿权过户至甲方或七元矿公司名下之前实际发生的全部费用，该费用包括不限于乙方按照山西省自然资源厅缴纳的采矿权出让收益等。按山西省自然资源厅的要求本期缴纳27640万元，2025年底前分期缴款总金额不超过338837.3万元，具体缴款时间和缴款方式遵照山西省自然资源厅的要求办理。

　　3、双方同意，本协议生效后，乙方按照山西省自然资源厅应缴纳的七元矿出让收益，由甲方将相关费用在乙方支付前一日以银行转账的方式付至乙方指定的银行账户。乙方缴纳七元矿出让收益及相关费用后，应于付款后三日内将付款凭证复印件交付甲方。未经甲方同意，乙方不得将甲方转入的款项用于其他用途，必须保证专款专用。

　　4、如在约定期限内，乙方仍无法将七元矿矿业权过户至甲方或七元矿公司名下，乙方应按照本协议已先期由甲方支付的款项加计参照同期银行存款利息计算的金额退回甲方。

　　5、乙方将七元矿采矿权过户至甲方或七元矿公司名下之前，应保证根据甲方的要求使用七元矿采矿权，在未获得甲方书面同意的前提下，不得允许除甲方、七元矿公司之外的主体对七元矿进行建设、开采或实施影响七元矿矿产资源储量的任何行为。

　　6、在获得甲方书面同意的前提下，乙方因使用七元矿采矿权产生的收益归甲方所有；乙方因转让七元矿采矿权给甲方或七元矿公司之外主体而取得的收益归甲方所有。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司正加快产业优化升级步伐，实现煤炭产业高效发展。华阳集团作为山西省国资委下属的重点大型能源企业，享有更多的优惠政策，在煤炭行业拥有较多优势社会资源，本次交易完成后可有助于公司实时取得七元矿矿业权，增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展。交易资金来源于公司自有资金，不会损害公司及股东利益，符合公司整体利益。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年1月9日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　2020年3月9日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于签订矿业权资源整合委托服务协议并委托控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司支付七元矿矿业权价款暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　2020年3月25日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订矿业权资源整合委托服务协议并委托控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司支付七元矿矿业权价款暨关联交易的议案》。

　　2021年10月29日，第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签订矿业权资源整合委托服务协议之补充协议并继续委托控股股东支付七元矿矿业权出让收益的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　（二）公司独立董事事前认可和发表的独立意见情况

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，认为：本次交易完成后可有助于公司实时取得七元矿矿业权，增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展。交易资金来源于公司自有资金，不会损害公司及股东利益，符合公司整体利益。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见。

　　山西华阳集团新能股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：600348 证券简称：华阳股份公告编号：2021-063

　　债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666 债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

　　债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

　　山西华阳集团新能股份有限公司

　　关于召开2021年第六次临时股东大会的

　　通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第六次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月16日 10点00分

　　召开地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月16日

　　至2021年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司上述议案相关内容详见公司于2021年10月30日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：华阳新材料科技集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

　　（二）登记时间：2021年11月15日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　（三）登记地址：山西省阳泉市矿区桃北西街2号，公司证券部。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系人：王平浩，于洋；

　　（二）联系电话：0353-7078618；

　　（三）联系传真：0353-7080589。

　　山西华阳集团新能股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月30日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　山西华阳集团新能股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月16日召开的贵公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600348 证券简称：华阳股份

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：截止报告期末，华阳新材料科技集团有限公司持有的公司633,828,458股（包含“阳泉煤业（集团）有限责任公司-2017年非公开发行可交换公司债券质押专户”所持股份108,309,338股）股份已办理了股份质押登记，占其持有的公司股份总额的47.47%，占总股本的26.35%。

　　(二) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　公司全资子公司山西新阳清洁能源有限公司通过成立山西华储光电有限公司，计划在山西省阳泉市郊区苇泊高新技术装备制造工业园区规划建设5GW高效光伏组件生产基地，项目规划占地365亩，预计项目总投资10.97亿元。截至本报告披露日，该事项尚需山西省国有资本运营有限公司批复，在项目实施过程中可能存在因政策法规、经济环境、行业周期、业务模式、市场需求、项目管理等发生变化而导致无法顺利按计划完成的风险。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:山西华阳集团新能股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨乃时主管会计工作负责人：范宏庆会计机构负责人：范宏庆

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：山西华阳集团新能股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨乃时主管会计工作负责人：范宏庆会计机构负责人：范宏庆

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：山西华阳集团新能股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨乃时主管会计工作负责人：范宏庆会计机构负责人：范宏庆

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　2018 年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　本次会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，不重述2020年末可比数据。本次会计政策变更预计不会对公司经营成果产生重大影响。

　　山西华阳集团新能股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：600348 证券简称：华阳股份公告编号：2021-060

　　债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666 债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

　　债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

　　山西华阳集团新能股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议的通知和材料于2021年10月22日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2021年10月29日（星期五）以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

　　（五）本次董事会会议由公司董事长翟红主持，部分高管列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于2021年第三季度报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司2020年第三季度报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（二）关于签订矿业权资源整合委托服务协议之补充协议并委托控股股东支付七元矿矿业权出让收益的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　经公司第六届董事会第三十五、三十七次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过后，公司与控股股东华阳集团签署了七元矿矿业权资源整合委托服务协议，并通过华阳集团向山西省自然资源厅支付了七元矿矿业权首期出让收益249,900万元。2020年11月，华阳集团取得七元矿采矿权证，有效期截至2050年11月3日。会议同意与华阳集团签订委托服务协议之补充协议，因七元矿采矿权需支付给山西省自然资源厅的矿业权出让收益仍由公司委托华阳集团向山西省自然资源厅支付。

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。

　　独立董事进行了事前审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　本事项经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　详见公司2021-062号公告。

　　（三）关于召开2021年第六次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司定于2021年11月16日（星期二）上午10:00召开2021年第六次临时股东大会，审议关于签订矿业权资源整合委托服务协议之补充协议并委托控股股东支付七元矿矿业权出让收益的议案。

　　详见公司2021-063号公告。

　　山西华阳集团新能股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：600348 证券简称：华阳股份公告编号：2021-061

　　债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4