南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书|泉峰汽车_新浪财经

原标题：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车公告编号：2021-091

　　（住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道159号）

　　保荐机构（主承销商）

　　中国国际金融股份有限公司

　　（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　二零二一年十月

　　第一节重要声明与提示

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年9月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：泉峰转债

　　二、可转换公司债券代码：113629

　　三、可转换公司债券发行量：62,000万元（6,200,000张）

　　四、可转换公司债券上市量：62,000万元（6,200,000张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年10月21日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年9月14日至2027年9月13日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年3月22日至2027年9月13日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的9月14日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

　　十三、可转换公司债券信用级别：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会证监许可[2021]2511号文核准，公司于2021年9月14日公开发行了6,200,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足6.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上交所自律监管决定书[2021]415号文同意，公司62,000万元可转换公司债券将于2021年10月21日起在上交所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。

　　本公司已于2021年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　法定名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　英文名称：Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd

　　住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区）

　　成立时间：2012年3月19日

　　整体变更设立日期：2016年11月23日

　　注册资本：20,141.57万元人民币

　　统一社会信用代码：91320115589429458D

　　法定代表人：潘龙泉

　　股票上市地：上交所

　　股票简称：泉峰汽车

　　股票代码：603982

　　办公地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区）

　　邮政编码：210006

　　联系电话：025-84998888

　　传真：025-52786586

　　公司网址：www.chervonauto.com

　　电子信箱：ir@chervonauto.com

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2021年6月30日，发行人总股本为201,415,700股，股本结构如下表所示：

　　截至2021年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

　　注：截至本上市公告书出具日，泉峰精密其中38,200,000股质押已于2021年8月20日解除。

　　三、发行人主营业务及竞争优势情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　公司主要从事汽车动力系统、底盘、视觉系统等相关领域零部件的研发、生产、销售，公司产品主要应用于中高端燃油汽车和新能源汽车。此外，公司还生产部分家电类零部件产品。

　　公司应用于中高端燃油汽车的主要产品包括引擎零部件、传动零部件等动力系统零部件，转向与刹车零部件等底盘零部件，以及热交换零部件；应用于新能源汽车的主要产品包括电机壳体组件、电控壳组件、车载充电器壳体组件等动力系统零部件，电子驻车执行器、轮毂减速机等电气化底盘零部件，双目支架组件、单目支架等视觉零部件。

　　公司积极顺应汽车“轻量化”、“电气化”、“智能化”的发展趋势，自2013年开始即与德国西门子集团合作开发新能源汽车电驱动相关业务，并持续在新能源汽车零部件方向加大研发投入。经过多年积累，公司在新能源汽车的电机和电驱领域取得了一定的竞争优势，公司生产的新能源汽车零部件广泛配套于终端各大新能源车型。

　　在持续的技术创新、一体化资源投入及精益运营的驱动下，公司已经具备了强大的产品研发和生产制造能力，与法雷奥集团、博世集团、博格华纳集团、大陆集团等全球知名的大型跨国汽车零部件系统供应商建立了长期稳定的合作关系，并拓展了与比亚迪、长城等部分整车厂直供的业务，产品广泛应用于各大中高端品牌整车系列。

　　公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的发展理念，通过严控产品质量，严守契约精神，在行业内以高质量标准、高执行力、诚信守约获得客户的一致认可。

　　（二）公司的竞争优势

　　公司的核心竞争优势是技术优势，具体体现为持续创新的技术能力、突出的模具设计能力和强大的同步设计开发能力。

　　一方面，公司的技术优势使得公司在新项目的开拓上具有较强的竞争力，合作开发的项目成功率较高；另一方面，公司从客户需求出发，充分调动自身资源，提高客户响应速度，从而提升客户满意度，建立长期合作关系。技术优势和响应速度优势使得公司在新客户的开发和原有客户的维系上具备可持续性，进而形成客户资源优势，使得公司的行业地位持续提升。

　　1、优质的客户资源

　　客户资源优势是公司技术、质量、服务等优势的集中体现。较高的新项目开发成功率以及客户满意度使得公司积累了大量优质的客户资源。凭借强大的产品组合和生产制造能力，公司与与法雷奥集团、博世集团、博格华纳集团、大陆集团等众多全球知名的大型汽车零部件供应商建立了良好的合作关系，并拓展了与比亚迪、长城等部分整车厂直供的业务。

　　根据美国汽车新闻（Automotive News）发布的2020年全球零部件配套供应商百强榜，2019年全球汽车零部件配套销售额超过百亿美元的大型跨国汽车零部件供应商有28家，占全球百强汽车零部件供应商总销售收入的70.92%。由于整车厂对上游零部件配套生产厂商实行严格的供应商资格认证制度，要进入上述企业的战略供应商体系，需要经过一级供应商和整车厂两层审核，要求较为严格。如下图所示，公司凭借卓越的产品质量和优质的服务曾先后进入其中10家企业的采购体系，反映出公司产品具备强大的市场竞争力。

　　发行人客户在全球知名汽车零部件供应商中的分布情况

　　单位：亿美元

　　注：左轴列示内容为相应汽车零部件供应商2019年全球汽车零部件配套营业收入，数据来源为美国汽车新闻（Automotive News）发布的2020年全球零部件配套供应商百强榜。

　　由于全球知名汽车零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定。公司优质的客户资源是其未来市场份额稳步上升，业绩稳定增长的重要保证。

　　2、持续创新的技术能力

　　公司拥有压铸、注塑、机加、组件自动化装配等多门类制造技术，以及跨门类技术工程团队，结合电动化，智能化产业浪潮，持续进行技术的开发和创新。

　　公司开发的高真空压铸技术，不仅满足高密封的产品要求，同时也使焊接成为可能；独特的珩磨技术，实现超高位置精度，可大幅度提高汽车液压系统的响应性能；创新型的消失型芯铸造技术，已经投入量产，应用于电动汽车逆变器的复杂冷却回路，公司正进一步深度开发该技术，拓展技术应用；公司还开发了创新型的行星减速机，应用与防务以及其他非道路领域；同时公司还在研发匹配自动辅助驾驶的电子驻车锁止技术，以及大功率电子器件的散热组件等等，满足未来的市场需求。

　　3、突出的模具设计能力

　　汽车零部件模具设计开发水平直接决定产品质量及档次，是否具有独立开发甚至同步开发模具的能力是汽车一级零部件供应商和整车厂商选择供应商的重要评审标准。公司具备自主模具设计开发能力，突出的模具设计开发能力是公司先进制造能力的集中体现和必要前提。

　　公司拥有专业的模具开发设计团队，采用CAD、CAE、CAM等设计软件，应用“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等技术开发模具，通过计算机仿真模拟分析压铸的充型状态。公司模具开发设计团队由具有专业背景且行业经验丰富的工程师和技术人员组成。经验丰富的专业化开发设计团队是公司模具设计开发的保证。突出的模具设计能力使得公司能够满足客户多样化的需求，尤其在结构较为复杂的精密零部件制造上具备较强竞争力。

　　4、强大的同步设计开发能力

　　为适应市场需求变化、缩短产品升级周期，汽车零部件供应商往往会参与客户产品的开发过程，与客户进行产品的同步设计开发。同步设计开发即针对客户需求，参与客户产品早期阶段的设计开发工作，并进行可制造性建议，提供产品从设计开发到量产的全方位服务。同步设计开发能力也是汽车零部件一级供应商选择下游供应商的重要考虑因素。

　　凭借高水准的模具设计开发能力、门类齐全的技术工艺以及快速成型能力，公司形成了强大的同步设计开发能力。公司积极参与客户新产品的早期设计开发工作，与客户进行同步开发甚至是合作开发新产品，产品设计完成后，公司从模具设计制造、压铸和机加工等全生产环节的工艺性角度提出改进建议，并进行量产，从而为客户提供一站式服务。

　　5、快速的客户响应速度

　　对于汽车零部件一级供应商，响应速度是其选择供应商的重要考量因素。响应速度的快慢将直接影响客户向整车厂交付产品的时间，并可能承担较高的产品技术更新风险。公司利用高效的项目管理体制，积极调动生产和研发设计资源，能够及时满足客户的多样化需求，在规定的时间内开发出符合客户需求的产品，具有快速的客户响应速度。

　　四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）控制关系

　　截至2021年6月30日，泉峰精密持有发行人35.75%股份，为公司控股股东。泉峰中国投资持有发行人23.12%股份，是泉峰精密的一致行动人。潘龙泉先生通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制泉峰汽车58.86%的股份，为公司实际控制人。

　　（二）控股股东及实际控制人

　　泉峰精密成立于2011年12月30日，注册办事处地址为中华人民共和国香港特别行政区湾仔区告士打道138号联合鹿岛大厦803B室，公司类别为私人股份有限公司。泉峰精密的基本情况如下：

　　泉峰精密的主营业务为投资控股，最近一年财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万美元

　　注：上述数据已经聪诚会计师事务所有限公司审计。

　　潘龙泉先生，香港永久居民，拥有新西兰永久居住权，1963年出生，硕士研究生。1988年7月至1993年6月就职于南京机械五金矿产医药保健品进出口公司任销售员；1993年6月开始筹建南京泉峰国际贸易有限公司，1994年1月至今任南京泉峰国际贸易有限公司董事，1997年9月至今任南京德朔实业有限公司董事长；2011年12月至今任泉峰精密技术控股有限公司董事；2016年8月至今任泉峰（中国）投资有限公司董事长兼总经理；2006年3月至今任泉峰（中国）贸易有限公司董事长；2010年6月至今任泉峰（中国）工具销售有限公司总经理；2007年1月至今任南京搏峰电动工具有限公司董事长；2008年1月至今任南京苏泉投资管理有限公司董事长兼总经理；2008年8月至今任南京耀泉投资管理有限公司董事；2014年3月至2020年10月任南京江宁联商股权投资有限公司董事长兼总经理；2005年2月至今任Chervon North America, Inc.董事；2013年8月至今任Chervon Overseas Holdings Limited董事；2016年10月至今任Chervon Canada Inc.董事；2010年11月至今任Chervon （HK） Limited董事；2007年6月至今任Chervon Europe Ltd董事；2013年7月至今任Chervon Australia Pty Limited董事；2009年7月至今任Chervon Global Holdings Limited董事；1999年6月至今任Chervon Holdings Limited董事；2007年5月至今任Panmercy Holdings Limited董事；2009年8月至今任Chervon Assets Management Holdings Limited董事；2002年8月至今任Chervon Investment Limited董事；2005年4月至今任Chervon Capital Management Limited董事；2017年7月至今任香港南京江宁同乡联谊会有限公司董事；2018年6月至2020年10月任中欧睿意企业管理有限公司监事；2020年10月至今任中欧睿意企业管理有限公司董事；2020年1月至今任南京玖浩机电实业有限公司执行董事；2021年1月至今Chervon Assets Holdings Limited 董事；2021年1月至今任泉峰（南京）管理服务有限公司董事长；2021年5月至今任 Chervon NZ Subsidiary Limited 董事；2012年3月至2016年10月任南京泉峰汽车精密技术有限公司董事长；2016年10月至今任泉峰汽车董事长；2020年9月至今任泉峰汽车安徽董事长。

　　截至2021年6月30日，泉峰中国投资持有的发行人股份不存在质押，泉峰精密所持股份质押的基本情况如下：

　　注1-4：截至本上市公告书出具日，质权人交通银行股份有限公司江苏省分行的4笔股份质押已于2021年8月20日解除。

　　泉峰精密股份质押主要系为满足其关联企业生产经营融资提供担保需要。截至2021年6月30日，泉峰精密及其关联企业财务状况和信用状况良好，具备相应的资金偿还能力，不存在负有数额较大的债务到期未清偿的情形。上述股份质押不设置平仓线及预警线，不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，不会出现导致发行人实际控制权变更的实质性风险。

　　截至2021年6月30日，除上述股份质押的情形外，潘龙泉先生及泉峰精密、泉峰中国投资持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或权利受到限制的情形。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：人民币62,000万元（6,200,000张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售224,608手，即224,608,000元，占本次发行总量的36.23%

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币62,000万元

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足6.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

　　7、配售比例：原股东优先配售224,608手，占本次可转债发行总量的36.23%，网上社会公众投资者实际认购389,010手，占本次可转债发行总量的62.74%。主承销商包销数量为6,382手，占本次可转债发行总量的1.03%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,025.51万元，具体包括：

　　注：以上各项发行费用均为不含税费用

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为62,000万元。原股东优先配售泉峰转债224,608手，占本次可转债发行总量的36.23%，网上社会公众投资者实际认购389,010手，占本次可转债发行总量的62.74%。主承销商包销数量为6,382手，占本次可转债发行总量的1.03%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2021年9月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了德师报（验）字（21）第00504号验证报告。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：

　　本次发行已经本公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过。

　　中国证监会于2021年7月29日印发了《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2511号），核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行总额62,000万元可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币62,000万元。

　　4、发行数量：6,200,000张。

　　5、上市规模：人民币62,000万元。

　　6、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币62,000万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币60,974.49万元。

　　8、募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币62,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　9、募集资金专项存储账户

　　本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户中，具体账户如下：

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司股票将在上交所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　本次可转债发行总额为人民币62,000万元，发行数量为6,200,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年，即自2021年9月14日至2027年9月13日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2021年9月14日，T日）。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。即每年的9月14日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年9月22日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年3月22日）起至本次可转债到期日（2027年9月13日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格为23.03元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　12、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登

　　记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股

　　利，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足6.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021年9月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2021年9月13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2021年9月14日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的泉峰转债数量为其在股权登记日（2021年9月13日，T-1日）收市后登记在册的持有泉峰汽车的股份数量按每股配售3.078元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003078手可转债。

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 6.20 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万元）。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币62,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　17、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　18、本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转债持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑤修订持有人会议规则；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第七节发行人的资信和担保情况

　　一、本公司报告期内债券发行情况

　　最近三年，公司及控股子公司未发行债券。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转债未提供担保。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节偿债措施

　　本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　注：上述2021年1-6月的数据未经年化。

　　各指标的计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产*100%

　　4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

　　5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　报告期内各期末，公司资产负债率分别为51.09%、30.86%、30.10%及35.69%。2018年度公司资产负债率较高，主要系公司为满足生产经营资金需求，短期借款及长期借款金额增长所致。2019年，公司完成主板IPO，募集资金到位后，公司资金需求得到缓解，资产负债率进一步下降至较低水平。报告期内各期末，公司流动比率分别为1.28、2.32、1.78及1.40，速动比率分别为0.87、1.76、1.33及0.96，报告期内总体保持稳定。截至2020年末及2021年6月末，公司流动比率及速动比率分别较2019年末、2020年末小幅下滑，主要系公司为扩大生产规模，流动负债中短期借款及应付账款的规模增加。总体来看，公司短期资产对短期债务能形成良好的覆盖。

　　报告期内，公司利息保障倍数分别为4.00、4.01、10.30及11.41。2020年度公司利息保障倍数相比2019年度涨幅较大，主要系公司提前偿还借款导致利息支出减少所致。报告期内公司利息保障倍数不断提升，公司利润可较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。

　　总体看来，报告期内公司业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力。

　　第九节财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　泉峰汽车2018年度、2019年度及2020年度财务报表及附注已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（19）第P00271号、德师报（审）字（20）第P02704号和德师报（审）字（21）第P02181号标准无保留意见审计报告。2021年1-6月财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　注：上述2021年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流

　　量、息税折旧摊销前利润等数据未经年化。

　　各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股净资产=股东权益合计/期末总股本

　　每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　注：上述项目2021年1-6月数据未经年化。上述基本每股收益、稀释每股收益均以当年年报数据列示，不考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。

　　各指标的具体计算公式如下：

　　1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数）

　　2、稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数）

　　（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会[2008]43号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》以及经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　注：负号表示收益。

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加62,000万元，总股本增加约2,692.14万股。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：梁勇、魏德俊

　　项目协办人：丁艳

　　项目组成员：黄捷宁、雷仁光、张乔顺、韩笑

　　办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 1156

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　中国国际金融股份有限公司认为：泉峰汽车申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，泉峰汽车本次发行的可转换公司债券具备在上交所上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意保荐泉峰汽车本次发行的可转换公司债券在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。