宁波海运股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告

原标题：宁波海运股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2021－032

　　宁波海运股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”、“本公司”或“公司”）与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司以及宁波海运集团有限公司于2018年7月27日签订了《盈利预测补偿协议》，根据约定，盈利预测补偿期间届满后，各方应共同协商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。本次盈利预测补偿期间已于2020年度届满，为此对标的资产进行减值测试相关工作。

　　一、本次减值测试报告的董事会审议程序

　　公司2021年9月29日召开的第九届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》，本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、俞建楠和蒋海良回避表决。其余董事7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该议案发表了无异议的独立意见， 具体内容详见《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案〉的独立意见》。

　　二、发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

　　根据宁波海运第七届董事会第十七次会议决议、宁波海运第八届董事会第二次会议决议、宁波海运2018年第一次临时股东大会决议以及宁波海运与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司和宁波海运集团有限公司（以下合称“交易对方”)分别于2018年4月17日签署的《发行股份购买资产协议》以及于2018 年7月27日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”)的方案为宁波海运通过发行股份方式购买浙江省能源集团有限公司持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”)51%股权、浙江浙能煤运投资有限责任公司持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”) 60%股权、宁波海运集团有限公司持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”) 77%股权（富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权及浙能通利60%股权以下合称“标的资产”）。

　　本公司向浙江省能源集团有限公司发行154,736,242股以购买富兴海运51%的股权，富兴海运51%股权以万邦资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的万邦评报〔2018〕65号《评估报告》的评估结果扣减评估基准日后分红为依据作价人民币704,049,900元；向浙江浙能煤运投资有限责任公司发行10,662,857股以购买浙能通利60%的股权，浙能通利60%股权以万邦资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的万邦评报〔2018〕66号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币48,516,000元；向宁波海运集团有限公司发行10,284,154股以购买江海运输77%的股权，江海运输77%股权以万邦资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的万邦评报〔2018〕64号《评估报告》的评估结果扣减评估基准日后分红为依据作价人民币46,792,900元。

　　2018 年11月28日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准宁波海运股份有限公司向浙江省能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可(2018)1974号），核准本公司向浙江省能源集团有限公司发行154,736,242 股股份、向浙江浙能煤运投资有限责任公司发行10,662,857股股份、向宁波海运集团有限公司发行10,284,154 股股份购买相关资产。

　　2018年12月5日，《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下约定的本次交易的所有先决条件已经满足，公司与各交易对方签署了《标的资产交割确认书》，确认以《标的资产交割确认书》签署之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务均归属宁波海运，标的资产已由宁波海运实际拥有。

　　2018年12月6日，浙能通利及江海运输完成标的资产过户的工商登记变更手续；2018年12月7日，富兴海运完成标的资产过户的工商登记变更手续。2018 年12月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记办理完毕。

　　三、关于业绩承诺及补偿约定情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据本公司与前述交易对方于2018 年7月27日签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺：富兴海运在2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于10,635.8907万元、11,431.8286万元、12,909.6773 万元；浙能通利在2018 年度、2019年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于591.5016万元、806.8025万元、514.1493万元；江海运输在2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于719.6368 万元、663.7997万元、613.3597万元。

　　（二）补偿约定情况

　　在盈利预测补偿期间内，本公司进行年度审计时应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期实现的扣除非经常性损益后净利润(以下简称“实际扣非净利润”)出具专项审计报告。根据该专项审计报告的结果确定实际扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差异。若实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，各交易对方应按照《盈利预测补偿协议》第五条约定的补偿方式进行补偿。

　　盈利预测补偿期间届满后，本公司与交易对方共同协商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方将另行补偿。交易对方进行补偿时，以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。

　　另行补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

　　另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－盈利补偿期内已补偿股份总数×股份发行价格－盈利补偿期内已补偿现金金额)÷股份发行价格。

　　另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金数额。

　　四、业绩承诺实现情况

　　标的公司2018-2020年度承诺业绩完成情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核并分别出具了文号为天职业字[2019]2147号、天职业字[2020]6486号、天职业字[2021]4454号业绩承诺完成情况的专项审核报告，上述专项审核报告显示标的公司已完成2018-2020年度相应承诺业绩。

　　五、减值测试过程

　　根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》，截至2020年12月31日标的公司股权对应的承诺期已满，本公司及交易对方对标的资产的价值进行资产减值测试。具体如下：

　　（一）本公司与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司以及宁波海运集团有限公司共同委托万邦资产评估有限公司对标的公司截至2020年12月31日的股东全部权益价值进行估值。本次减值测试过程中，已向万邦资产评估有限公司履行了以下程序：

　　1、已充分告知万邦资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2、谨慎要求万邦资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和万邦资产评估有限公司原出具的《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2018]65号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2018]66号）、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2018]64号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　（二）标的资产评估情况

　　万邦资产评估有限公司于2021年9月18日分别出具了标的公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。

　　根据《浙江富兴海运有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2021〕159号），富兴海运在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估值为1,262,660,000.00元；根据《浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2021〕158号），浙能通利在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估值为71,130,000.00元；根据《宁波江海运输有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2021〕157 号），江海运输在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估值为61,520,000.00元。

　　（三）标的资产分红情况

　　2019年-2020年期间，富兴海运向本公司分红77,866,600.00元，浙能通利向本公司分红9,504,214.63元，江海运输向本公司分红2,772,000.00元。

　　（四）标的资产减值金额计算

　　单位：元

　　■

　　（五）本公司与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司以及宁波海运集团有限公司共同委托的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对减值测试情况出具了大华核字[2021] 0011351号《宁波海运股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》。

　　（六）公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》。

　　六、减值测试结论

　　经测试，截至2020年12月31日，富兴海运、浙能通利、江海运输股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2021－034

　　宁波海运股份有限公司关于修改公司《章程》及《股东大会议事规则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日召开的第九届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于修改〈宁波海运股份有限公司章程〉的议案》和《关于修改〈宁波海运股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　根据浙江省港航管理局批准的宁波海运股份有限公司《水路运输服务许可证》的经营范围和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》及《股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体内容如下：

　　一、《公司章程》修改具体内容一览表

　　■

　　二、《公司股东大会议事规则》修改具体内容一览表

　　■

　　本次公司《章程》及《股东大会议事规则》的修改议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2021－030

　　宁波海运股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第九届董事会第二次临时会议通知于2021年9月24日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2021年9月29日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以通讯方式表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》

　　根据2018年7月27日本公司与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司以及宁波海运集团有限公司签订的《盈利预测补偿协议》，本次盈利预测补偿期间已于2020年度届满。经测试，截至2020年12月31日，标的资产股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告》（临2021-032）。

　　表决结果：本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、俞建楠和蒋海良回避表决。其余董事7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》

　　为抓住绿色能源发展机遇，推进产融结合多元发展，本公司拟收购浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿能基金”）合伙人之一的之江新实业有限公司持有的绿能基金6.6662%有限合伙份额，对应的认缴出资额为1,000,000,000元，其中225,000,000元已经完成实缴。根据评估价格并经双方协商，其中实缴份额225,000,000元的收购价格为251,123,643元，其余认缴部分根据绿能基金项目投资进度出资到绿能基金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的的公告》（临2021-033）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于修改〈宁波海运股份有限公司章程〉的议案》

　　根据浙江省港航管理局批准的本公司《水路运输服务许可证》的经营范围和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司的实际情况，董事会同意对公司《章程》部分条款进行修改。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司〈章程〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》（临2021-034）

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《关于修改〈宁波海运股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的有关规定，结合本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，董事会同意对《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》相应条款进行修改。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司〈章程〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》（临2021-034）

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年10月15日9：30召开2021年第二次临时股东大会，股权登记日为2021年10月11日。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（临2021-035）

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事专就上述第一项和第二项议案发表了无异议的独立意见。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案〉的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案〉的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　●报备文件

　　宁波海运股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2021－031

　　宁波海运股份有限公司第九届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第九届监事会第二次临时会议通知于2021年9月24日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2021年9月29日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并以通讯表决方式形成如下决议：

　　一、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》。

　　2018年宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”）通过发行股份方式购买浙江省能源集团有限公司持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”)51%股权、浙江浙能煤运投资有限责任公司持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”) 60%股权、宁波海运集团有限公司持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”) 77%股权（富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权及浙能通利60%股权以下合称“标的资产”）。

　　本公司与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司以及宁波海运集团有限公司于2018年7月27日签订了《盈利预测补偿协议》，根据约定，盈利预测补偿期间届满后，各方应共同协商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。本次盈利预测补偿期间已于2020年度届满，为此，对标的资产进行减值测试相关工作。

　　监事会认为：公司本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试程序符合相关法律法规的规定，减值测试报告公允客观地反映了标的资产的资产状况，截至2020年12月31日，公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产不存在减值金额。

　　二、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》。

　　本公司拟收购浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人之一的之江新实业有限公司持有的绿能基金1,000,000,000元的基金份额。

　　监事会认为：本次收购符合公司发展需要，有利于公司积极把握绿色能源产业投资机会，交易价格以评估价格为依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈宁波海运股份有限公司章程〉的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈宁波海运股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司监事会

　　2021年9月30日

　　●报备文件

　　宁波海运股份有限公司第九届监事会第二次临时会议决议

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2021－033

　　宁波海运股份有限公司

　　关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●宁波海运股份有限公司拟收购浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿能基金”）合伙人之一的之江新实业有限公司持有的绿能基金6.6662%有限合伙份额，对应的认缴出资额为1,000,000,000元，其中225,000,000元已经完成实缴。根据评估价格并经双方协商，其中实缴份额225,000,000元的收购价格为251,123,643元，其余认缴部分根据绿能基金项目投资进度出资到绿能基金。

　　● 本次收购未构成关联交易

　　● 本次收购未构成重大资产重组

　　● 本次收购不存在重大法律障碍

　　●本次收购尚需提交公司股东大会批准

　　●交易风险：在投资基金项目过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在因行业环境或投资标的等发生变化导致投资项目不能实现预期效益的风险。

　　一、收购资产交易概述

　　（一）为抓住绿色能源发展机遇，推进产融结合多元发展，宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”、“本公司”或“公司”）拟收购浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿能基金”）合伙人之一的之江新实业有限公司（以下简称“之江新实业”）持有的绿能基金6.6662%有限合伙份额，对应的认缴出资额为1,000,000,000元，其中225,000,000元已经完成实缴。根据评估价格并经双方协商，其中实缴份额225,000,000元的收购价格为251,123,643元，其余认缴部分根据绿能基金项目投资进度出资到绿能基金。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年9月29日，公司第九届董事会第二次临时会议审议了《关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

　　公司独立董事包新民先生、胡正良先生、杨华军先生和徐衍修先生发表如下独立意见：

　　公司本次收购事项的审计机构和评估机构具有证券、期货从业资格，选聘程序合规，具有充分的独立性。公司依据市场交易原则，以资产评估价格为基础，公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司积极把握绿色能源产业投资机会，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　综上，我们同意《关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次收购资产交易尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）企业名称：之江新实业有限公司

　　（二）注册地址：浙江省杭州市西湖区文二西路777号西溪湿地公园福堤5号管理用房218室

　　（三）成立时间：2018年9月5日

　　（四）法定代表人：沈国军

　　（五）注册资本：5,000,000万元

　　（六）统一社会信用代码：91330000MA27U0N4XH

　　（七）公司类型：有限责任公司

　　（八）经营范围：实业投资，经济信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），供应链管理，工程管理服务，物联网技术、光电技术、生物医药技术、数据处理技术的技术开发、技术咨询和技术服务，信息系统集成，计算机软硬件的开发、生产及销售，文化体育艺术活动组织策划，会务会展服务，仓储服务（不含危险品及易制毒品），国内水路运输（凭许可证经营），建筑工程施工，房地产开发经营，自有房屋租赁，从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（九）主要财务指标：截至2020年12月31日，之江新实业总资产 159.64亿元，净资产 125.41亿元；2020年实现营业收入0.11亿元，净利润 0.06亿元。

　　（十）之江新实业与本公司不存在关联关系，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的简介

　　基金名称：浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉121-1号101室

　　成立时间：2017年8月10日

　　执行事务合伙人：浙江浙能投资管理有限公司

　　注册资本：1,500,100万元

　　统一社会信用代码：91330000MA27U0FN4Y

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：股权投资，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　权属状况：绿能基金系经基金业协会备案的基金，未发现绿能基金存在重大诉讼案件，资产权属清晰。

　　（二）绿能基金投资者情况

　　本次基金份额转让前，绿能基金投资者情况如下：

　　■

　　本次基金份额转让后，绿能基金投资者情况如下：

　　■

　　（三）之江新实业向本公司转让基金份额，其他合伙人已同意放弃优先购买权。

　　（四）主要财务指标：截至 2020 年 12月 31 日，绿能基金合伙人权益合计7,302,952,225.07元，负债金额 323,650.95元，资产总计7,303,275,876.02元。2020年实现净利润216,279,779.01元。

　　上述财务数据已由具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）2020年度审计报告》（大华审字【2021】051133号）。

　　（五）交易标的评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的万邦资产评估有限公司出具的万邦评报【2021】152号《宁波海运股份有限公司拟收购基金份额涉及的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），采用资产基础法进行评估，绿能基金在评估基准日 2020 年12月31日的合伙人全部权益评估值为 855,330.85 万元，与账面值 730,295.22 万元相比，评估增值125,035.63万元，增值率为17.12%。

　　各类资产、负债具体评估结果如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　根据绿能基金《浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》约定的分配原则，假设在评估基准日按本次评估价值清算绿能基金，则之江新实业持有的绿能基金实缴份额225,000,000元评估值为278,188,370.02元。

　　（六）交易标的定价情况

　　经双方协商，之江新实业225,000,000元实缴份额的转让价格以《资产评估报告》对应的评估值278,188,370.02元为基础，转让价格为251,123,643元。剩余775,000,000元认缴份额后续按照投资进度陆续向绿能基金出资缴款。

　　四、转让协议主要内容及履约安排

　　本公司拟与之江新实业就有关事项的权利和义务协商一致签署《合伙份额转让协议》。

　　《合伙份额转让协议》主要内容及履约安排如下：

　　转让方（以下简称“甲方”）：之江新实业有限公司

　　受让方（以下简称“乙方”）：宁波海运股份有限公司

　　（一）转让标的为：甲方所持有的标的企业浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的6.6662%有限合伙份额，对应的认缴出资额为100,000万元，其中22,500万元已经完成实缴（以下简称“转让标的”）。

　　（二）甲方拟转让其合法持有的标的企业6.6662%有限合伙份额；乙方同意受让上述标的企业有限合伙份额。

　　（三）转让价格：经甲乙双方协商，甲方将协议项下转让标的以人民币（大写）贰亿伍仟壹佰壹拾贰万叁仟陆佰肆拾叁元，即：人民币（小写）25,112.3643万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

　　（四）转让价款支付安排

　　1、第一笔：协议生效之日起5个工作日内支付70%的转让价款，即人民币17,578.6551万元。

　　2、第二笔：绿能基金完成工商变更登记、使乙方成为绿能基金有限合伙人之日起5个工作日内支付剩余30%的转让价款，即人民币7,533.7092万元。

　　（五）转让标的的交割与过渡期安排

　　1、甲方应在收到第一笔转让价款之日起30个工作日内办理完成绿能基金合伙份额转让的工商变更登记事宜。

　　2、过渡期间，转让标的对应的标的企业损益以及标的企业进行的收益分配由乙方承继。双方确认，乙方除向甲方支付转让价款及根据《合伙协议》规定在未来缴付未实缴的出资外，乙方无需向甲方、标的企业及标的企业的管理公司就本次转让及转让标的承担任何支付义务（包括任何费用、成本、后续募集等）。

　　3、在过渡期内，绿能基金合伙份额对应的合伙人权利由乙方享有，甲方需按照乙方指令行使其在标的企业的合伙人权利。若甲方未按乙方指令行使合伙人权利或行使合伙人权利不符合乙方要求的，由此产生的后果由甲方承担，同时乙方有权要求甲方承担由此给乙方造成的损失。

　　（六）违约责任

　　因甲方原因导致绿能基金合伙份额的工商变更登记延迟的，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让价款万分之三的滞纳金；逾期超过三十个工作日，乙方有权解除合同，并要求甲方退还已支付款项，并要求甲方承担乙方因此遭受的损失。为免疑义，因登记机关原因，导致工商变更登记延迟的，不属于甲方原因导致延迟。

　　乙方未按照协议约定按时支付转让价款的，应向甲方承担违约责任。

　　（七）协议的生效：协议自双方有权签字人签字并加盖公章且取得乙方股东大会批准之日起生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　交易标的绿能基金是国内首支绿色能源投资基金，重点投资新能源、环保、基础能源等领域的优质标的，高度契合“30·60”目标。通过收购之江新实业持有的绿能基金份额投资绿能基金，有利于本公司积极把握绿色能源产业投资机会，通过产融结合向能源产业上下游拓展，促进公司从传统的交通运输向资本投资等更高价值链拓展。绿能基金投资项目的确定性高，主要投资方向是国内目前蓬勃发展的新能源产业，有利于本公司通过投资优质新能源类产业项目推动公司发展“多元海运”。

　　经测算，绿能基金已经投资的项目情况良好，拟投项目紧扣国家“30·60”目标。本公司拟以自有资金向之江新实业支付实缴份额22,500万元转让款项25,112.3643万元，在不影响公司正常生产经营的情况下，可提高沉淀资金的使用效率和效益。本项目在技术上是可行的，经济上也是合理的。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：600798    证券简称：宁波海运        公告编号：2021-035

　　宁波海运股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月15日   9点30分

　　召开地点：公司八楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月15日

　　至2021年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年9月29日召开的第九届董事会第二次临时会议和第九届监事会第二次临时会议审议通过。会议决议公告于2021年9月30日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合会议出席对象条件的拟出席会议的股东于2021年10月13日上午9时至下午4 时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券投资部办理登记手续。股东也可在2021年10月13日之前书面回复公司，用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受

　　托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。

　　电话委托不予受理。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系人：徐勇

　　（二）联系电话：（0574）87659140

　　（三）联系传真：（0574）87355051

　　（四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢  公司证券投资部

　　（五）邮编：315020

　　（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的第九届董事会第二次临时会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波海运股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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