山大地纬软件股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告|软件_新浪财经

原标题：山大地纬软件股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688579 证券简称：山大地纬公告编号：2021-029

　　山大地纬软件股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2021年9月25日以专人送达方式发送公司全体监事。会议于2021年9月29日以现场表决的方式召开。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王新军召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：本次修订为根据上级主管部门的批复意见，并结合公司的实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，对原激励计划及其摘要中涉及的限制性股票首次授予数量、预留数量、激励对象人数、授予价格、会计处理等相关内容进行修订，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因非分红原因降低授予价格的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2021-030）、《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（公告编号：2021-031）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》

　　监事会认为：《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》根据上级主管部门的批复意见及对原《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的修订情况进行修订，符合国家相关政策的有关规定和《公司章程》的规定，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2021-030）及《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：688579 证券简称：山大地纬公告编号：2021-032

　　山大地纬软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　征集投票权的时间：2021年10月19日至2021年10月20日

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　　征集人未持有公司股票。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱敬生先生作为征集人，就公司拟于2021年10月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事朱敬生先生，其基本情况如下：

　　男，汉族，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2001年9月至今任山东财经大学教师；2004年5月至2015年9月任山东舜翔律师事务所兼职律师；2015年10月至2020年9月任山东隆谋律师事务所兼职律师；2020年9月至今任北京金诚同达（济南）律师事务所高级合伙人、兼职律师；2020年12至今任公司独立董事。经董事会提名并经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，2020年12月起担任公司第三届董事会独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《山大地纬软件股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，于2021年1月4日出席了公司召开的第三届董事会第十二次会议，对《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票；于2021年9月29日出席了公司召开的第三届董事会第十六次会议，对《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2021年10月22日14 点30分

　　网络投票时间：2021年10月22日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：

　　山大地纬软件股份有限公司山东省济南市章丘区文博路1579号C座会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年10月18日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年10月19日至2021年10月20日（每日上午9：30—11：30，下午14：00—17：00）。

　　（三）征集方式：

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《山大地纬软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会秘书提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会秘书签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：山东省济南市章丘区文博路1579号C座董事会办公室

　　邮政编码：250200

　　联系电话：0531-58213327

　　联系人：张林歌

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：朱敬生

　　2021年9月30日

　　附件：

　　山大地纬软件股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《山大地纬软件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山大地纬软件股份有限公司独立董事朱敬生先生作为本人/本公司的代理人出席山大地纬软件股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至山大地纬软件股份有限公司2021年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688579 证券简称：山大地纬公告编号：2021-028

　　山大地纬软件股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2021年9月25日以电子邮件和专人送达方式发送公司全体董事。会议于2021年9月29日以现场及通讯表决的方式召开。

　　本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长李庆忠召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　议案内容：为了更好地实施本次股权激励计划，根据上级主管部门的批复意见，并结合公司的实际情况，公司对原《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中涉及的限制性股票首次授予数量、预留数量、激励对象人数、授予价格、会计处理等相关内容进行修订。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》

　　议案内容：根据上级主管部门的批复意见及对原《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的修订情况，对原《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》中会计处理相关内容进行修订。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-033）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：688579 证券简称：山大地纬公告编号：2021-033

　　山大地纬软件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年10月22日14点30分

　　召开地点：山东省济南市章丘区文博路1579号C座会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月22日

　　至2021年10月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详细情况请查阅2021年9月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、2项议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，第3项议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，第4项议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2021年1月5日、2021年9月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告

　　2、特别决议议案：1、2、3、4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：本次限制性股票激励计划的激励对象及存在关联关系的股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。参会所需登记文件要求如下：

　　1、自然人股东亲自出席的：应出示其本人有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　委托代理人出席的：应出示委托人股票账户卡原件（如有）和身份证复印件、授权委托书原件、受托人有效身份证件原件。

　　2、法人股东法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　法人股东授权代理人出席的：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、股东或股东代理人可通过信函、传真方式办理登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真到达时间不迟于2021年10月21日下午17:00，以抵达公司的时间为准。信函、传真中需注明股东联系人、联系电话并注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　5、登记时间：2021年10月21日的上午9:00—11:30、下午14:30—17:00。

　　6、登记地点：山东省济南市章丘区文博路1579号C座董事会办公室

　　7、注意事项

　　为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带好相关证件。

　　3、会务联系方式：

　　联系人：张林歌

　　联系电话：0531-58213327

　　传真：0531-58215555

　　邮政编码：250200

　　联系地址：山东省济南市章丘区文博路1579号

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山大地纬软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688579 证券简称：山大地纬公告编号：2021-030

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”或“山大地纬”）于2021年1月4日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》等相关议案，详见公司于2021年1月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　公司实际控制人山东大学于2021年8月收到教育部出具的《关于批转〈财政部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函〉的通知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。详见公司于2021年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021）。

　　为了更好地实施本次股权激励计划，根据上级主管部门的批复意见，并结合公司的实际情况，公司对《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中涉及的限制性股票首次授予数量、预留数量、激励对象人数、授予价格、会计处理等相关内容进行修订。修订后的《激励计划（草案修订稿）》《管理办法（修订稿）》已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：

　　一、限制性股票授权数量

　　修订前：

　　“本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的3.00%，其中首次授予限制性股票数量1,080.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的90.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.70%，预留限制性股票数量120.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.30%。”

　　修订后：

　　“本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的3.00%，其中首次授予限制性股票数量1,050.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的87.50%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.62%，预留限制性股票数量150.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的12.50%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.37%。”

　　二、激励对象的范围

　　修订前：

　　“本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过600人，约占公司员工总数1,374人（截至2019年12月31日）的43.67%。包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）核心技术人员；

　　（三）董事会认为需要激励的其他人员。”

　　修订后：

　　“本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计371人，约占公司员工总数1,533人（截至2020年12月31日）的24.20%。包括：

　　（一）公司高级管理人员；

　　（二）核心技术人员；

　　（三）董事会认为需要激励的其他人员。”

　　三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

　　修订前：

　　■

　　修订后：

　　■

　　四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　修订前：

　　“一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.78元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股14.80元的50%，为每股7.40元；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价每股15.67元的50%，为每股7.84元；

　　3、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价每股17.55元的50%，为每股8.78元。

　　截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满120个交易日。

　　根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为8.78元/股。”

　　修订后：

　　“一、限制性股票的授予价格

　　鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，本激励计划限制性股票的授予价格由每股8.78元调整为每股8.68元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股14.80元的50%，为每股7.40元；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价每股15.67元的50%，为每股7.84元；

　　3、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价每股17.55元的50%，为每股8.78元。

　　截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满120个交易日。

　　根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为8.78元/股。

　　公司于2021年6月10日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本400,010,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利40,001,000.00元。本次权益分派已于2021年8月5日实施完毕。因此，本激励计划限制性股票的授予价格由8.78元/股调整为8.68元/股。”

　　五、限制性股票的会计处理说明

　　修订前：

　　“按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司以本激励计划草案公告日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司拟向激励对象首次授予限制性股票1080.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

　　根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2021年4月）：

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。”

　　修订后：

　　“参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年9月29日用该模型对拟首次授予的1050.00万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：11.72元/股（假设公司授予日收盘价为11.72元/股）；

　　（二）有效期为：3.5年；

　　（三）历史波动率：32.19%（采用同期计算机应用行业的波动率）；

　　（四）无风险利率：2.55%（采用国债3年期到期收益率）；

　　（五）股息率：0%。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定授予日在2021年10月）：

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　六、审批程序

　　修订前：

　　“本激励计划经上级审批部门审核批准，公司股东大会审议通过后生效。”

　　修订后：

　　“本激励计划已取得上级审批部门审核批准，尚需公司股东大会审议通过后生效。”

　　七、《激励计划》“特别提示”及其摘要、《管理办法》中涉及修订的部分同步进行相应修订。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：688579 证券简称：山大地纬公告编号：2021-031

　　山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的3.00%，其中首次授予限制性股票1,050.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的87.50%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.62%，预留限制性股票150.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的12.50%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.37%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]102号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），即本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的3.00%，其中首次授予限制性股票数量1,050.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的87.50%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.62%，预留限制性股票数量150.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的12.50%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.37%。

　　本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交公司股东大会审议时公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象的总人数及占比

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计371人，约占公司员工总数1,533人（截至2020年12月31日）的24.20%。包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、核心技术人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分/子公司，下同）存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。

　　预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，其他激励对象的权益授予价值由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　5、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

　　2、由公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　本激励计划授予日由公司董事会在本激励计划经上级审批部门批准通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　2、归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、归属安排

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　4、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（5）激励对象为公司核心技术人员的，参照上述对董事、高级管理人员的相关规定执行。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股14.80元的50%，为每股7.40元；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价每股15.67元的50%，为每股7.84元；

　　3、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价每股17.55元的50%，为每股8.78元。

　　截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满120个交易日。

　　根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为8.78元/股。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一：

　　（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩要求为：

　　■

　　注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。

　　由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（2）授予与归属同行业/对标企业的选取

　　按照中国证监会行业分类标准，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“软件和信息技术服务业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的17家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　■

　　在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　6、激励对象满足个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率、净资产收益率、经济增加值改善值（△EVA）作为公司层面考核指标，上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、本激励计划须经上级审批部门批准，且经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　7、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　　8、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确激励对象。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年9月29日用该模型对拟首次授予的1,050万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：11.72元/股（假设公司授予日收盘价为11.72元/股）；

　　（二）有效期为：3.5年；

　　（三）历史波动率：32.19%（采用同期计算机应用行业的波动率）；

　　（四）无风险利率：2.55%（采用国债3年期到期收益率）；

　　（五）股息率：0%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分/子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年达到可归属条件的，可归属部分可以在离职（或可行使）之日起半年内进行归属，半年后权益失效；当年未达到可归属条件的，原则上不再归属，并作废失效。

　　（3）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未归属的限制性股票不再归属，并作废失效。

　　（4）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（5）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因本激励计划带来的收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　③因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　④激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（6）激励对象出现以下情形的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；