上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(上接D2版)_新浪财经

原标题：上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(上接D2版)

　　(上接D2版)

　　2、非流动负债分析

　　报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的非流动负债均为递延收益，递延收益对应的政府补助情况如下：

　　单位：万元

　　注1：锐澳鸡尾酒产能升级生产线技术改造项目，根据沪经信投[2014]606号关于“上海市经济和信息化委、市财政局关于下达2014年第一批上海市重点技术改造专项资金计划的通知”，子公司上海巴克斯酒业有限公司锐澳鸡尾酒产能升级生产线技术改造项目，预计总投资9,000万元，专项资金总额度900万元，2014年收到专项资金630万元，2017年5月收到专项资金270万元。项目在2015年6月完成验收，递延收益从2015年7月起开始摊销。

　　注2：天然食用香精扩大生产技术改造项目，根据上海市浦东新区经济和信息化委员会文件浦经信委工字（2013）131号“关于上海百润香精香料股份有限公司天然食用香精扩大生产技术改造项目专项资金的批复”，公司分别于2013年12月收到专项资金291万元，2016年8月收到专项资金125万元，共计416万元，项目在2014年6月完成验收，递延收益从2014年7月起开始摊销。

　　注3：成都项目补贴，公司子公司巴克斯酒业与邛崃市人民政府（以下简称邛崃政府）于2015年签订《巴克斯酒业（成都）生产基地项目投资协议书》及《补充协议书》，就“新建锐澳鸡尾酒生产基地”达成协议：项目在按照双方约定、投资、经营并完成约定的3年税收承诺的前提下，邛崃政府给予巴克斯酒业项目产业发展扶持奖励，反之，按约定的条款退还。子公司巴克斯酒业（成都）有限公司（以下简称成都巴克斯）于2017年投产，并于2017年4月和12月共计收到扶持资金4,500万元。2020年4月双方签订《补充协议书二》，取消补缴实缴税收与约定税收差额的约定，因此，前述4,500万元扶持资金后续不会返还至邛崃政府，故将收到的扶持资金结转损益。

　　注4：佛山项目补贴，公司子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称巴克斯酒业）与广东省佛山市三水区人民政府（以下简称佛山政府）于2015年签订《巴克斯酒业（佛山）生产基地项目投资协议书》及《补充协议书》，就“巴克斯酒业（佛山）生产基地”达成协议：项目在按照双方约定、投资、经营并完成约定的3年税收承诺的前提下，佛山政府给予巴克斯酒业项目产业发展扶持奖励，反之，按约定的条款退还。子公司巴克斯酒业（佛山）有限公司（以下简称佛山巴克斯）于2019年投产，并于2019年10月收到扶持资金1,000万元。鉴于是否能达成约定的税收承诺存在不确定性，故收到的扶持资金暂挂“递延收益”。

　　注5：土地补偿款，公司与上海市工程建设咨询监理有限公司于2019年5月签订《康桥东路（御秀路—张东路）改建工程收回国有土地补偿协议书》，康桥东路拟改建，约定收回公司涉及国有土地使用权538.2平米，补偿费228.5284万元。公司于2019年10月收到补偿款205万元，尾款待土地使用权交付时付清。鉴于政府尚未进行收储手续，故收到的土地补偿款暂挂“递延收益”。

　　注6：锅炉改造，根据浦科经委（2019）46号“关于印发浦东新区加快推进中小锅炉提标改造工作的实施方案的通知”，子公司上海巴克斯酒业有限公司实施锅炉提标改造项目，2019年收到专项资金55万元，项目在2019年12月完成验收，递延收益从2020年1月起开始摊销；公司实施中小锅炉提标改造项目，2020年收到专项资金17.76万元，项目在2020年8月完工投入使用，递延收益从2020年9月起开始摊销。巴克斯酒业（天津）有限公司实施锅炉提标改造项目，2021年6月收到专项资金24万元，计入递延收益。

　　（三）偿债能力分析

　　1、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司合并报表层面的资产负债率分别为20.69%、21.80%、17.20%和16.72%，其中2020年末公司资产负债率有所下降，主要系公司2020年11月非公开发行股票募集资金到位，货币资金增加较多所致。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为2.09、1.64、2.81和2.14，速动比率分别为1.92、1.46、2.65和1.94。2019年末，公司流动比率、速动比率有所下降，主要是由于2019年公司受回购注销限制性股票及派发现金股利导致货币资金流出增加，流动资产总额减少，同时受巴克斯酒业供应商应付款项、预计销售返利增加导致流动负债总额增加，综合影响下，导致流动比率、速动比率有所下降。2020年末，公司流动比率、速动比率有所上升，主要系2020年公司完成非公开发行股票募集资金净额99,092.46万元，导致流动资产余额增加所致。2021年6月末，公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司以自有资金44,800万元收购模共实业100%股权，导致流动资产余额有所减少所致。

　　2、与同行业上市公司对比

　　募集说明书之第四节发行人基本情况所列举的发行人主要竞争对手大部分缺乏公开财务数据，为方便财务指标比较分析，由于公司香精香料业务占比较低，结合预调鸡尾酒的业务特点及市场定位，保荐机构选择主营业务是啤酒、白酒或饮料的上市公司作为参考。对于国内啤酒行业A股上市公司，选取燕京啤酒、青岛啤酒、珠江啤酒、重庆啤酒作为可比公司，因其消费特点及市场定位等较接近发行人；对于国内白酒行业A股上市公司，选取水井坊、古井贡酒作为可比公司；另外选取主营业务为饮料类的A股上市公司维维股份、养元饮品及承德露露作为可比公司。本节中涉及同行业可比上市公司比较时，如无特别指明，比较对象均为该类公司。

　　数据来源：Wind资讯。

　　报告期各期末，公司的资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系青岛啤酒、重庆啤酒、维维股份的资产负债率较高所致。

　　报告期各期末，2018年末及2020年末流动比率和速动比率均高于同行业可比上市公司平均水平；2019年末的流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。

　　（四）资产周转能力分析

　　1、资产周转能力指标

　　报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：

　　注：除特别注明外，上述财务指标依据经审计的2018年度-2020年度合并财务报表以及2021年1-6月未经审计的合并财务报表进行计算，2021年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、资产周转率数据系年化计算所得。

　　报告期各期，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率逐期提高，主要是由于公司执行“以销定产”的生产模式，合理安排生产，产销率保持在较高水平，期末存货保持在较为合理水平，同时营业收入逐年增长，应收账款回款较好，营运效率逐年有所提高。

　　2、与同行业上市公司对比

　　（1）应收账款周转率

　　数据来源：Wind资讯，同行业上市公司2021年1-6月的应收账款周转率数据系年化计算所得。

　　报告期各期，公司的应收账款周转率均低于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：一方面，报告期各期，食用香精业务客户存在一定账期，其应收账款周转率较低，导致公司整体应收账款周转率相对较低；另一方面，与同行业上市公司相比，公司的整体销售规模较低。综合影响下，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平。

　　（2）存货周转率

　　数据来源：Wind资讯，同行业上市公司2021年1-6月的存货周转率数据系年化计算所得。

　　报告期各期，公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平，主要系白酒生产企业水井坊、古井贡酒存货周转率较低，剔除其影响，公司与行业可比公司平均水平较为接近。

　　（3）总资产周转率

　　数据来源：Wind资讯，同行业上市公司2021年1-6月的总资产周转率数据系年化计算所得。

　　报告期各期，公司的总资产周转率略低于同行业可比上市公司的平均水平，主要系公司销售规模低于同行业可比上市公司所致。

　　（五）所有者权益变动分析

　　报告期各期末，公司所有者权益构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司归属于母公司的股东权益分别为192,123.23万元、200,113.66万元、321,629.97万元和331,758.52万元，2020年末同比增加121,516.31万元、同比增长60.72%，主要是由于公司2020年非公开发行股票募集资金净额99,092.46万元到位以及公司盈余公积和未分配利润增加所致。

　　报告期各期末，公司的盈余公积分别为11,579.80万元、12,484.68万元、20,338.63万元和20,338.63万元。公司按照母公司净利润的10%计提法定盈余公积。

　　报告期各期末，公司的未分配利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司未分配利润的变动主要受当期净利润、利润分配以及提取法定盈余公积的影响。

　　二、公司盈利能力分析

　　（一）营业收入分析

　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在98%以上，其他业务收入主要为投资性房地产的出租收入，占比较低。最近三年，公司营业收入逐年增长，主要系公司预调鸡尾酒业务收入增长所致。

　　单位：万元

　　公司主营业务包括预调鸡尾酒和食用香精。报告期各期，公司主营业务收入的构成情况如下表所示，其中预调鸡尾酒业务占比在85%以上，已成为公司主营业务收入的主要构成部分。

　　单位：万元

　　以下对主营业务进行简要分析：

　　1、预调鸡尾酒业务

　　报告期内，公司的主营业务收入主要来源于预调鸡尾酒的销售收入。近年来，公司持续加大市场培育及品牌推广，巴克斯酒业旗下的“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌已为消费者熟知，已发展成为国内预调鸡尾酒行业的领导品牌，具有较好的品牌美誉度和较高的市场占有率。

　　报告期内，公司预调鸡尾酒业务收入分别为104,500.98万元、127,932.15万元、171,199.23万元和105,648.89万元，占主营业务收入的比例超过85%，2018年至2020年的复合增长率为27.99%，预调鸡尾酒业务收入与销量规模相匹配。近年来，公司投入较多资源培育的核心单品“微醺”系列，由于度数低、口味丰富、包装时尚、适宜人群广泛，终端销售情况较好、复购率高，带动预调鸡尾酒业务收入实现整体增长。

　　2、食用香精业务

　　报告期内，公司食用香精业务收入分别为18,032.82万元，18,100.11万元、19,852.98万元和13,799.81万元，占主营业务收入的比例分别为14.72%、12.39%、10.39%和11.55%，2018年至2020年的复合增长率为4.93%。报告期内，公司食用香精业务收入稳中有增，主要原因包括：①公司大力推进大客户战略，部分优质项目取得较好的成果；②公司持续加大在细分市场的投入，针对下游客户多元化需求，提供多样化产品，一批关键性的下游细分行业逐步产生效益；③面对上游原材料供应短缺、价格大幅上涨的宏观环境变化，根据原材料价格波动情况逐步优化产品定价机制；④针对香精香料行业产品需求趋于个性化、多元化，新品周期短的特点，公司在技术创新方面不断提升，加快科技成果转化。

　　（二）营业成本分析

　　报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例超过97%，与营业收入的构成相匹配；其他业务成本占比较低。报告期内，公司营业成本的变动与营业收入变动的趋势保持一致。

　　单位：万元

　　报告期各期，公司主营业务成本分业务的构成情况如下表所示，主营业务成本的变动幅度与主营业务收入的变动基本保持一致，未发生异常变动。

　　单位：万元

　　报告期各期，公司主营业务成本结构如下表所示，以直接材料为主，整体保持相对稳定。剔除运输费用对成本结构的影响，随着广东生产工厂于2019年末达到预定可使用状态，2020年度固定资产折旧增加，导致2020年度制造费用的金额及占比相应增加；受产品销量增长及部分原材料价格波动的影响，直接材料金额相应增加。主营业务成本构成及变动趋势合理，未发生异常情况。

　　单位：万元

　　注：公司自2020年1月1日起适用新收入准则，将原在销售费用中核算的运输费调整至营业成本核算。

　　（三）毛利及毛利率分析

　　1、主营业务毛利分析

　　报告期各期，公司主营业务毛利情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司主营业务毛利分别为84,173.83万元、99,818.79万元、125,068.82万元和80,337.57万元，其中预调鸡尾酒业务营业毛利占比在86%以上。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为68.69%、68.35%、65.46%和67.26%，2020年度主营业务毛利率下降2.89%，主要受预调鸡尾酒（含气泡水）业务毛利率下降的影响。此外，剔除新收入准则影响，调整至可比同口径后，公司产品毛利率整体稳中有升。公司各类业务毛利率波动原因具体如下：

　　（1）预调鸡尾酒业务毛利率

　　报告期各期，公司预调鸡尾酒业务的毛利率分别为69.46%、68.55%、65.37%和67.38%，其中2020年预调鸡尾酒业务毛利率下降3.18%，主要是由于公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，根据新收入准则的规定，运输费是公司为履行合同，在商品控制权转移之前发生的与实现销售相关的履约成本，是合同成本的组成部分，公司2020年将预调鸡尾酒业务相关的运输费7,320.90万元自销售费用调整至营业成本核算，导致预调鸡尾酒业务毛利率下降4.28%。

　　（2）食用香精业务毛利率

　　报告期各期，公司食用香精业务的毛利率分别为64.28%、66.93%、66.27%和66.32%，除2019年毛利率同比提高2.65%外，其余年度食用香精业务毛利率较为稳定，2019年食用香精有所增长，主要是由于公司优化产品定价机制，食用香精业务抗原材料价格波动能力得到提高；2020年度，根据新收入准则的规定，将食用香精业务相关运输费235.30万元自销售费用调整至营业成本，导致食用香精业务毛利率下降1.19%。食用香精业务作为公司的传统主业，公司保持稳健的经营战略，坚持大客户的发展战略，坚持产品及服务的创新理念，充分分析市场，基于真正的市场需求，开发创新的产品和服务，积极响应核心客户的需求保证自身产品的附加值，为客户提供优质安全的产品、系统的解决方案及整体的技术服务，公司产品毛利率整体较为稳定。

　　2、同行业对比分析

　　报告期各期，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司综合毛利率的对比情况如下：

　　数据来源：Wind资讯。

　　报告期各期，公司主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，公司毛利率与上述可比公司存在一定的差异，主要在于主营业务有所区别。一方面，可比公司燕京啤酒、青岛啤酒、珠江啤酒、重庆啤酒及维维股份、养元饮品、承德露露主要从事啤酒、植物蛋白饮料产品的生产与销售，产品属于较成熟的品种，产品定价比较市场化，毛利空间存在一定限制，因此毛利率相对较低，而国内预调鸡尾酒市场还未进入充分竞争阶段,仍处于快速发展阶段，公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，在该细分领域具备较高的品牌知名度和认可度，在定价方面具备较强的话语权，因此，毛利率相对较高。另一方面，对于可比公司水井坊、古井贡酒，主要从事白酒的生产与销售，行业特性使得其毛利率高于公司。

　　（四）利润表其他项目分析

　　1、期间费用

　　报告期各期，公司的期间费用构成如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司期间费用占营业收入的比例如下表所示：

　　报告期各期，公司的期间费用率分别为53.73%、39.31%、30.36%和25.20%，其中销售费用占比最高，占各期期间费用总额的比例分别为65.33%、74.35%、73.19%和77.38%。

　　（1）销售费用

　　报告期各期，公司的销售费用构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司的销售费用分别为43,178.58万元、42,913.63万元、42,811.26万元、23,629.67万元，从费用明细上看，职工薪酬、广告费、市场活动费、产品费用是销售费用的主要构成部分，此四项费用合计占销售费用的比例分别为76.57%、74.71%、86.43%和79.06%。

　　报告期各期，公司的销售费用率分别为35.10%、29.22%、22.22%和19.50%，销售费用率稳中有降，2020年公司销售费用率占比较2019年同比下降7.00个百分点，主要是由于：①公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，根据新收入准则的规定，运输费用调整至营业成本核算，销售费用率下降4.11个百分点；②受2020年上半年新冠疫情、公司对消费者饮用偏好的研究、渠道建设的加强和更加精准的营销策略的共同影响下，公司更加注重精准化、数字化的营销手段，公司营销策略的调整、推广效率的提升，带动产品销量及营业收入的增长；③巴克斯酒业已发展成为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，“RIO（锐澳）”已经具有较高的知名度与认可度，行业地位不断巩固，公司预调鸡尾酒业务收入的增长幅度高于销售费用的增长幅度，公司的销售费用率逐年降低。

　　（2）销售费用率同行业对比分析

　　报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率的对比情况如下表所示：

　　数据来源：Wind资讯。

　　报告期各期，公司的销售费用率普遍高于同行业可比上市公司，主要因为巴克斯酒业下属“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒产品属于饮料酒市场新的细分领域，较之上述可比上市公司，公司产品还处于消费群体继续培育和品牌持续建设推广过程中，还需要投入大量资金用于品牌建设、品类推广、市场开拓和广告宣传，导致公司销售费用率高于同行业上市公司平均水平。

　　（3）管理费用

　　报告期各期，公司的管理费用构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司的管理费用分别为17,041.66万元、8,975.48万元、10,085.03万元和5,517.23万元，占各期营业收入的比例分别为13.86%、6.11%、5.23%和4.55%，其中2018年度管理费用率较高，主要系2018年度因终止实施股票激励计划导致本期确认管理费用7,761万元所致。剔除2018年度股权激励费用的影响，随着营业收入的增长，公司管理费用率整体呈现下降的趋势。

　　（4）管理费用率同行业对比分析

　　报告期各期，公司与同行业上市公司管理费用率的对比情况如下表所示：

　　数据来源：Wind资讯。

　　扣除2018年度股权激励费用后，报告期各期公司的管理费用率分别为7.55%、6.11%、5.23%和4.55%，与同行业上市公司平均水平较为接近。

　　（5）财务费用

　　报告期各期，公司的财务费用构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司的财务费用分别为-418.55万元、-545.51万元、-788.44万元和-1,460.94万元，公司财务费用均为负数，主要系利息收入较高所致。

　　（6）研发费用

　　报告期各期，公司的研发费用构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司的研发费用分别为6,287.96万元、6,374.27万元、6,382.95万元和2,850.17万元，占各期营业收入的比例分别为5.11%、4.34%、3.31%和2.35%，研发投入金额较为稳定，占比逐年有所降低，主要系营业收入逐年增长所致。

　　2、税金及附加

　　报告期各期，公司税金及附加构成情况如下表所示，主要以消费税为主。

　　单位：万元

　　3、其他收益

　　根据财政部2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定：“与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。”

　　报告期各期，公司的其他收益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　公司政府补助的确认、计量和列报均符合《企业会计准则》的相关规定，公司主要根据与政府签订的投资协议、有关主管部门资金拨付文件、资金（课题）申报文件以及资金用途来划分政府补助性质，将主要用于工程建设、设备购置的资金划分为与资产相关的政府补助，收到政府补助时确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分期计入损益；除此之外的其他补助资金则划分为与收益相关的政府补助，收到政府补助后或满足相关条件后直接计入当期损益。

　　4、营业外收支

　　报告期各期，公司的营业外收支情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业外收支净额占利润总额的比例为3.91%、-2.74%、0.41%和0.05%，营业外收支净额占利润总额的比例较低。

　　（1）营业外收入

　　报告期各期，公司的营业外收入如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业外收入分别为689.83万元、179.55万元、334.77万元和32.92万元，主要为侵权索赔收入、经销商保证金罚款等。

　　（2）营业外支出

　　报告期各期，公司的营业外支出明细如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业外支出分别为12.54万元、1,222.43万元、60.31万元和11.18万元，主要包括赔偿支出、非流动资产处置报废、对外捐赠支出等。2019年公司营业外支出金额较大，主要系巴克斯酒业提前解除与麒麟啤酒（珠海）有限公司的委外加工合同而支付补偿款所致。

　　5、非经常性损益

　　报告期各期，公司的非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司非经常性损益净额及其占归属于母公司所有者净利润的比例分析如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司非经常性损益净额分别为3,713.98万元、2,174.97万元7,474.61万元和2,753.77万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为30.01%、7.24%、13.96%和7.47%，主要为计入当期损益的政府补助，其中2018年度、2020年度非经常性损益占比较高，主要原因为：2018年度，因终止实施股票激励计划导致本期确认管理费用7,761万元（为经常性损益）对当期净利润影响较大，同时本期确认政府补助较高；2020年度，因政府补助形成当期损益为9,551.74万元对当期净利润影响较大。整体来看，公司的净利润不存在对政府补助的依赖。

　　三、现金流量分析

　　报告期各期，公司的现金流量构成如下表所示：

　　单位：万元

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期各期，公司经营活动产生现金流量的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为34,233.67万元、53,049.22万元、72,336.69万元和43,187.33万元，主要原因为：一方面，报告期内，公司营业收入保持持续增长；另一方面，公司主营业务包括预调鸡尾酒和食用香精业务，下游客户为大型食品企业、烟草企业及酒类快消品经销商客户，资信情况较好，应收账款回款较快，应收账款余额占各期营业收入的比例分别为8.94%、8.23%、5.68%和8.10%，账龄在一年以内的应收账款保持在98%以上，同时随着“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒的销量增长及品牌认可度的提升，预调鸡尾酒市场的龙头地位不断得以巩固，预调鸡尾酒业务主要采用预收款的销售模式，整体影响下，公司销售回款情况表现良好。

　　公司收到其他与经营活动有关的现金主要是收到的政府补助、银行存款结息及往来款等；公司支付的其他与经营活动有关的现金主要包括支付的往来款、销售费用支出、经营管理支出等。

　　经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要受固定资产折旧、无形资产摊销、经营性应收应付余额变动、终止股权激励加速行权形成的管理费用等项目的影响，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期各期，公司投资活动产生现金流量的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-16,975.64万元、-36,632.43万元、-38,506.60万元和-61,958.44万元，均表现为投资活动现金流量净流出，按照公司战略发展规划和产能布局，巴克斯酒业及其下属子公司增加对生产厂房、设备等固定资产的投资，开展建设成都伏特加项目、烈酒（威士忌）陈酿熟成项目、广东生产工厂等项目以及对模共实业股权的收购，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产等投资活动相关的现金流出较大。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期各期，公司筹资活动产生现金流量的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流入分别为22,239.70万元、0万元、109,394.00万元和0万元。公司主要通过非公开发行股票、银行借款及发行限制性股票融资，其中2018年公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票1,194万股，每股授予价格为7.55元，募集资金9,014.70万元；2020年公司通过非公开发行股票募集资金净额为99,092.46万元。

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流出分别为36,504.83万元、32,066.51万元、41,749.49和26,741.59万元，主要为分配股利或偿付利息支付的现金、回购注销限制性股票以及偿还债务支付的现金。

　　综合影响下，报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-14,265.13万元、-32,066.51万元、67,644.51万元和-26,741.59万元。

　　四、资本性支出分析

　　（一）报告期主要资本性支出情况

　　报告期内，公司资本性支出情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司重大资本性支出主要为购建固定资产、土地使用权、生产设备等长期资产支出及股权收购支出。

　　1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金，主要系成都伏特加项目、烈酒品牌文化体验中心、广东佛山新建厂房、佛山厂房设备改造、烈酒（威士忌）陈酿熟成项目等项目的投入及外购的设备、土地使用权。其中广东佛山新建厂房、佛山厂房设备改造项目、烈酒（威士忌）陈酿熟成项目系前次募集资金投资项目，具体情况详见募集说明书“第九节历次募集资金运用情况”部分的相关内容；成都伏特加项目、烈酒品牌文化体验中心项目系公司自筹资金投资项目，具体情况详见募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”之“2、固定资产”、“3、在建工程”部分的相关内容。

　　2、股权收购资本性支出

　　2021年3月，公司以自有资金44,800万元购买上海美特斯邦威服饰股份有限公司、上海邦购信息科技有限公司持有的模共实业100%股权。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

　　未来可预见的重大资本性支出主要为公司本次募集资金项目，本次募集资金运用的具体情况详见募集说明书摘要“第五节本次募集资金运用情况”相关内容。

　　五、重大事项说明

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大担保、仲裁、诉讼及期后事项。

　　第五节本次募集资金运用情况

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过112,800.00万元，扣除发行费用后将全额用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）项目概况

　　项目名称：麦芽威士忌陈酿熟成项目

　　项目投资：本项目总投资为155,957.01万元，其中建设投资134,623.67万元，铺底流动资金21,333.34万元。

　　项目实施主体：该项目由公司下属全资子公司巴克斯酒业（成都）实施。

　　项目实施地点：项目拟在四川省邛崃市实施。

　　项目实施周期：共计36个月。

　　（二）项目实施的必要性

　　1、把握威士忌产品酒的发展趋势，满足威士忌原酒陈酿的迫切需要

　　威士忌的酿造历史悠久，威士忌是世界六大著名烈酒之一，以其醇厚且丰富、层次感鲜明和复杂的口感，在全世界范围内受到多个国家及地区居民的喜爱，是全球烈酒市场的重要品类之一，以日本威士忌为例，随着日本威士忌在全球范围内的畅销，三得利下属山崎系列威士忌产品全线溢价，品尝日本威士忌的成本已经越来越高。目前，中国的烈酒消费以白酒为主，在饮食文化与日本、中国台湾地区等亚洲地区相近，随着威士忌为代表的国外烈酒在中国的日益普及，国内外知名酒商开始纷纷在国内布局威士忌业务，如保乐力加（Pernod Ricard）已宣布在中国峨眉山拟投资10亿人民币建设麦芽威士忌酒厂；帝亚吉欧（Diageo）与洋河股份成立合资公司开展中式威士忌品类创新，并于2019年4月推出威士忌产品“中仕忌”；中粮日本株式会社（COFCO Japan Co., Ltd）携手坚展实业株式会社厚岸蒸馏所（KENTEN CO.,LTD. Akkeshi Distillery）正式推出厚岸威士忌并进军中国市场。基于国产威士忌市场规模的发展趋势和中国消费者对威士忌的消费偏好的逐步建立，对威士忌产能的布局势在必行。

　　根据中国国家标准之“GB/T 11857-2008威士忌”的要求，麦芽威士忌和谷物威士忌需要在橡木桶陈酿至少两年。陈酿熟成是麦芽威士忌酿造工艺中的重要环节之一，在酿造原料相同的情况下对提升威士忌品质和风味形起着关键作用，通过在橡木桶中进行陈酿熟成，可增加酒液口感的复杂度、层次感，去除威士忌新酒辛辣味，使酒液变得更加柔和醇厚，以更好地满足消费者的需求。为把握威士忌产品酒的发展趋势，提升公司在国内威士忌市场的影响力，公司正在实施烈酒生产线建设项目，建设完工之后，公司将新增麦芽威士忌新酒产能，后续公司将直接出售威士忌产品酒，公司将全面布局烈酒类产品业务，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目的主要投资内容为威士忌陈酿库及其陈酿熟成所需的橡木桶，旨在满足麦芽威士忌原酒陈酿的迫切需求。

　　2、建立公司威士忌原酒规模优势，奠定未来发展基础

　　公司烈酒生产线建设项目完全达产后，新增的麦芽威士忌原酒需通过陈酿提升品质，以雪莉桶威士忌为例，一般需要陈酿四年以上，年份系列威士忌还需陈酿十年以上才能保证产品品质和口感，因此，对公司麦芽威士忌原酒的储藏能力提出更高要求。本次募投项目通过自建威士忌陈酿库以及购置威士忌陈酿橡木桶，对包括避光、温度、氧化、橡木桶等在内的陈酿环境要素进行有效管理，从而建立统一、有效的威士忌原酒陈酿环境管控体制，考虑陈酿周期的基础之上，为保障产品品质、保持生产连续性，公司需建立并维持合理的威士忌原酒规模，以支撑公司威士忌业务发展和未来发展战略的顺利实施。

　　为满足麦芽威士忌原酒陈酿需求、保证威士忌产品质量，公司还将结合自身工艺和区域自然环境特点，利用现代精密仪器、检测设备及陈酿工艺，对麦芽威士忌原酒进行分级陈酿，从而保证威士忌产品酒的多样化风格和高品质，以满足威士忌产品酒消费者的多样化需求，形成麦芽威士忌原酒的规模优势，因此，募投项目的顺利实施可有效实现该需求，并为公司烈酒业务发展打造新引擎，也为公司未来发展奠定业务基础。

　　3、落实公司发展战略的必然选择，推进国产威士忌系列产品酒的产业布局

　　基于对酒精饮料领域的深度研究、实践和经验积累，烈酒领域的产业布局是公司未来发展战略的重要组成部分，公司致力于开拓广阔的威士忌产品酒市场。通过本次募集资金投资项目的顺利实施，公司资本实力将有所提升，自建威士忌陈酿库及自购橡木桶可以实现公司对优质威士忌的储藏能力，更好地对威士忌产品酒品质进行把控，有利于公司根据产品酒定位对威士忌原酒进行陈酿，通过分级储藏、分级测试形成多品类的威士忌原酒，以抢占威士忌产品酒的市场份额，提升公司综合实力，从而落实公司发展烈酒产业的战略布局。

　　陈酿的原酒是烈酒企业的重要战略资源，优质原酒的贮存量也是烈酒企业持续发展和保持市场竞争力的重要保证。品质更优、陈酿熟成周期更长的原酒也是威士忌产品酒质量的重要保证，其产品的附加值及品牌溢价也更高。通过本次募投项目的实施，自建威士忌陈酿库及自购橡木桶可以有效提升公司优质威士忌原酒储藏能力，有利于公司根据产品定位对威士忌酒进行陈酿，从口味、年份等优化威士忌产品酒的结构，抢占市场份额，提升公司烈酒产品的市场竞争力，从而推动公司威士忌产品酒业务布局的顺利实施。

　　（三）项目实施的可行性

　　1、国内威士忌产品市场规模不断扩大，为项目实施提供市场保障

　　威士忌以风格多样、口感丰富的特点给消费者带来丰富多元的饮用体验，其覆盖的饮用场景和消费者群体也相对更加多元，例如居家独饮、商务宴请、娱乐休闲、聚会等。根据苏格兰威士忌协会（Scotch Whisky Association）发布的数据显示，直接出口至中国大陆的苏格兰威士忌价值从2000年的不足1,000万英镑增长至2020年的约1.07亿英镑，2020年度对中国大陆的出口总值同比增长20.4%，且对中国大陆的出口总值已进入其2020年度出口总值的前十名。随着互联网快速发展带来的全球信息传播及新零售模式的开展，东西方酒类文化不断融合，国内威士忌市场持续向好，威士忌系列酒的年轻消费者群体稳步扩大，对威士忌的偏好度高于白酒，威士忌正逐步成为一种消费趋势。

　　国家统计局数据显示，我国居民人均可支配收入逐年上升，由2013年的18,310.80元增长到2020年的32,189元，复合增长率为8.39%；2019年末，我国常住人口城镇化率达到60.60%。根据中国社科院《中国城市竞争力第17次报告》，预计到2035年中国城镇化比例将达到70%以上。近年来，国内经济整体呈现稳中向好的发展态势，居民可支配收入不断增加，将带动中高档酒、食品的消费量，威士忌作为烈酒的重要品类之一，饮用场景更加多元丰富，消费规模预计将保持增长趋势。同时，城镇化率水平不断提高，将进一步带动三四线城市及农村市场对烈酒消费品的消费增长。此外，线上线下多层次消费渠道快速发展，也将推动烈酒市场的增长。

　　目前，从全球范围来看，威士忌酒厂主要分布在苏格兰、美国、爱尔兰、加拿大和日本等，威士忌酒厂的酿造和陈酿工艺决定了威士忌的口感，因此，各产地的威士忌产品风味各具特色。以日本威士忌为例，为迎合日本国内消费者的喜好，日本威士忌形成了平衡、细腻、柔顺的风格。结合中国消费者对烈酒口感的选择，中国消费者更倾向于饮用柔顺、醇厚、甘甜的烈酒，公司本次募投项目拟采购的橡木桶以雪莉桶为主，经其陈酿熟成的麦芽威士忌，果味浓郁，回味微甜，更加符合国人对威士忌的口感选择。中国与日本饮食文化相近，鉴于日本及其他亚洲地区威士忌的发展态势，且随着国内消费者对威士忌认知度和消费量的不断提高，国产威士忌具备较大的市场潜力和发展空间，而本次募投项目的顺利实施将有助于把握国产威士忌的发展趋势。

　　综上所述，威士忌产品酒市场的发展趋势及国内消费人群的不断扩大，为本项目的实施提供了可靠的市场保障。

　　2、公司行业龙头地位和市场渠道，有助于威士忌产品酒的推广

　　酒类企业的行业地位一定程度上可以反映其产品市场认可度、产品质量及市场竞争力。随着我国消费者购买力不断增强、消费持续升级以及行业发展因素的影响，巴克斯酒业作为国内预调鸡尾酒行业龙头企业的地位不断得以巩固，为公司开展威士忌产品酒市场推广、消费者培育提供有力保障。

　　经过多年的发展，公司在国内预调鸡尾酒市场具有渠道竞争优势，已建立完善的线下零售渠道、数字零售渠道、即饮渠道。其中，线下零售渠道主要为经销模式，公司通过在全国主要城市建立完善的经销商体系，将其产品延伸至零售终端领域，形成了成熟的经销商网络；同时，通过在国内大型连锁商超（如沃尔玛、大润发、苏果等）、大型连锁便利店（如7-11、全家、可的、好德、捷强等）直接面向终端消费者进行销售，公司已覆盖全国超过1,000个主要城市。数字零售渠道主要通过包括天猫、京东等在内的第三方网络销售平台进行直接销售，以及通过盒马鲜生等进行O2O布局。即饮渠道主要包括酒吧、KTV、餐厅等，公司不断丰富即饮渠道产品线，积极向三、四线城市拓展，已逐步建立系统有效的即饮终端。

　　本次麦芽威士忌陈酿熟成项目建设完成后，能实现约33,750kL麦芽威士忌原酒（酒精度约70度）的储藏能力，公司现已形成的预调鸡尾酒龙头地位以及现有的多维度、广覆盖的渠道通路，将为未来威士忌产品酒的销售提供强大助力，从而有力推动威士忌产品酒的销售。

　　3、公司现有资源条件、技术储备和业务基础，为项目实施提供有力保障

　　公司已具备项目实施的资源条件，公司拟在邛崃市建设本次募集资金投资项目，邛崃是中国规模较大的白酒原酒生产基地，具有较好的产业集群效应，公司正在建设烈酒生产线，建设完成后可为本次募投项目提供威士忌新酒原料，募投项目的实施具有稳定的原料资源供应。本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类的产业目录，且工艺流程不存在高污染性，因此，本次募投项目具备政策可行性。

　　公司已具备威士忌原酒陈酿熟成所需的技术、人才，公司正在建设烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，将采用世界优质威士忌陈酿环节的传统工艺，引进先进的检测设备，采购优质橡木桶，依托四川邛崃地区的自然环境和政策支持，并通过国外考察、派遣研究生、聘请境外技术顾问、内部培训等多种方式不断积累、提升技术水平。因此，公司现有的技术、人才储备能够保证本次项目的顺利实施。

　　公司现有预调鸡尾酒业务基础扎实，且在酒精饮料领域具有较高的品牌知名度和较高的市场占有率，与下游经销商和即饮渠道建立了稳定的合作关系。公司长期密切跟踪境外成熟市场威士忌酒品牌的发展路径和商业模式，根据中国消费者的口感、饮用场景需求及国内威士忌市场的发展趋势，有序开发威士忌系列产品酒，后续将根据市场开拓和营销开展情况，适时进行渠道铺设。基于公司良好的品牌效应及渠道建设能力，可以有力推动威士忌系列产品酒的销售，为本次项目的顺利实施提供业务基础。

　　（四）项目投资估算

　　该项目预计投资总额为155,957.01万元，主要投资内容为麦芽威士忌陈酿库建设工程、麦芽威士忌陈酿所需橡木桶等，具体构成如下表所示：

　　单位：万元

　　（五）项目新增产能

　　本项目计划建设麦芽威士忌陈酿熟成项目，待建成并完全达产后，能实现约33,750kL麦芽威士忌原酒（酒精度约70度）的储藏能力。

　　（六）项目经济效益预测

　　本项目建成并完全达产后，预期可获得较好的经济效益。预计项目财务内部收益率（税后）为8.80%，含建设期的静态投资回收期（税后）为12.08年。

　　（七）项目用地、备案及环评情况

　　本次募投项目已取得了四川省邛崃市发展和改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2105-510183-04-01-670644]FGQB-0153号）。

　　根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本募投项目不属于需要履行申报环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响报告登记表的项目类别，不需要履行环评登记或审批手续。

　　本次募投项目拟使用土地后续将通过招拍挂程序获取。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行可转换公司债券对公司经营管理的影响

　　本次公开发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额将用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，是公司基于多年来在酒类消费品行业的深度沉淀，开拓烈酒产业布局的重要举措，符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，有利于公司把握行业发展趋势，打造业务增长及产业发展的新引擎，巩固公司的行业地位，增强公司综合实力，为公司的长远、稳健发展奠定基础。

　　（二）本次发行可转换公司债券对公司财务状况的影响

　　本次公开发行可转债募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，有利于优化公司的财务结构，公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强。本次公开发行可转债募集资金到位后，尽管募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但长期来看募集资金投资项目有利于提升公司威士忌原酒储藏能力，有利于公司开拓烈酒市场，有利于增强公司资本实力和抗风险能力。

　　第六节募集说明书及备查文件查阅方式

　　除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近三年一期的财务报告及最近三年的审计报告和已披露的中期报告

　　二、保荐机构出具的发行保荐书

　　三、法律意见书和律师工作报告

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　五、资信评级报告

　　六、中国证监会核准本次发行的文件

　　七、其他与本次发行有关的重要文件

　　投资者可至发行人、主承销商办公地点查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　2021年9月27日