苏州明志科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告|股票_新浪财经

原标题：苏州明志科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2021-028

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第一届董事会第十七次会议通知于2021年9月18日以书面方式发出，于2021年9月24日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，本次会议由董事长吴勤芳先生主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年9月24日为首次授予日，授予价格为15.00元/股，向103名激励对象授予179.89万股限制性股票。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-030）。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，董事吴勤芳、邱壑、俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　苏州明志科技股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2021-029

　　苏州明志科技股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第一届监事会第十四次会议通知于2021年9月18日以书面方式发出，于2021年9月24日以现场表决的方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由公司监事会主席夏有才先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州明志科技股份有限公司公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、对本激励计划的首次授予日进行核查后，监事会认为：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2021年9月24日为首次授予日，授予价格为15.00元/股，向符合条件的103名首次授予激励对象授予179.89万股限制性股票。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，监事夏有才先生、张红亮先生为本次限制性股票激励计划激励对象关联方，对本议案回避表决。

　　苏州明志科技股份有限公司监事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：688355 证券简称：明志科技公告编号：2021-030

　　苏州明志科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的

　　公告

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年9月24日

　　● 限制性股票首次授予数量：179.89万股，占公司目前股本总额12307.77万股的1.46%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年9月24日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年9月24日为首次授予日，以15.00元/股的授予价格向103名激励对象授予179.89万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月8日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年9月22日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-025）。

　　3、2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

　　4、2021年9月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2021年二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（四）首次授予限制性股票的具体情况

　　1、授予日：2021年9月24日

　　2、授予数量：179.89万股，占公司目前股本总额12307.77万股的1.56%。

　　3、授予人数：103人

　　4、授予价格：15.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足首次归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划首次授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年9月24日，并同意以15.00元/股的授予价格向103名激励对象授予179.89万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年9月24日用该模型对首次授予的179.89万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：26.28元/股（公司首次授予日收盘价为2021年9月24日收盘价）；

　　2、有效期：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：20.63%、22.56%、23.61%（采用明志科技所在申万机械设备行业最近12个月、24个月、36个月历史波动率）；

　　4、无风险利率：2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；

　　5、股息率：1.0447%（取申万机械设备行业2020年年度股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会首次减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　远闻（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《科创板上市规则》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》、《激励计划（草案）》规定的不能授予的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》、《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州明志科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、《苏州明志科技股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第十七次会议相关事项之独立意见》

　　2、《苏州明志科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》

　　3、《苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》

　　4、《远闻（上海）律师事务所关于苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　苏州明志科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月27日