中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司|节能环保_新浪财经

原标题：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　股票代码：600111 股票简称：北方稀土

　　债券代码：143039 债券简称：17北方01

　　债券代码：143303 债券简称：17北方02

　　债券代码：163230 债券简称：20北方01 公告编号：2021—051

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）第八届董事会第二次会议于2021年7月30日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）通过《关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的议案》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过《关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的关联交易议案》；

　　独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意公司放弃增资权，同意本项关联交易。

　　表决结果：关联董事李金玲、瞿业栋、邢立广、白华裔、张日辉、王占成、余英武回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（三）通过《关于合资成立新公司建设PVC稀土热稳定剂产业化项目的议案》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（四）通过《关于全资子公司内蒙古稀宝通用医疗系统有限责任公司引入战略投资者对其增资的议案》；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月31日

　　债券代码：143039 债券简称：17北方01

　　债券代码：143303 债券简称：17北方02

　　债券代码：163230 债券简称：20北方01

　　股票代码：600111 股票简称：北方稀土编号：2021—052

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第二次会议于2021年7月30日上午以通讯方式召开。公司全体监事参加了会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）通过《关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过《关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的关联交易议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）通过《关于合资成立新公司建设PVC稀土热稳定剂产业化项目的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）通过《关于全资子公司内蒙古稀宝通用医疗系统有限责任公司引入战略投资者对其增资的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月31日

　　债券代码：143039 债券简称：17北方01

　　债券代码：143303 债券简称：17北方02

　　债券代码：163230 债券简称：20北方01

　　股票代码：600111 股票简称：北方稀土编号：2021—053

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）拟对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司）实施混合所有制改革，即公司拟在内蒙古自治区产权交易中心（以下简称产权交易中心）以公开挂牌方式，引入两个及以上战略投资者对节能环保公司进行增资，同时公司向引入的战略投资者转让所持有的节能环保公司部分股权；公司关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）同步以自有资金向节能环保公司协议增资（包钢股份增资事宜详见公司与本公告同时披露的《北方稀土关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的关联交易公告》）。公司本次放弃对节能环保公司的增资权。

　　节能环保公司混合所有制改革完成后，公司在节能环保公司仍保持第一大股东地位，对其相对控股，引入的战略投资者单独持股比例不高于公司在节能环保公司的股权比例。节能环保公司将由公司全资子公司变更为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　●本次交易最终能否成功引入符合条件的战略投资者实现混合所有制改革目标存在不确定性。

　　为进一步加快公司全资子公司节能环保公司发展，促进其体制机制创新，优化其资本和股权结构，实现国有和民营资本优势互补、协同发展，进一步提升其公司治理效能、发展活力、市场竞争力和经营绩效，增强其利润贡献力，按照国有企业深化混合所有制改革相关要求，公司拟对节能环保公司实施混合所有制改革。

　　一、公司对节能环保公司混合所有制改革方式

　　公司拟在产权交易中心以公开挂牌方式，引入两个及以上战略投资者对节能环保公司进行增资，同时公司向引入的战略投资者转让所持有的节能环保公司部分股权；公司关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）同步以自有资金向节能环保公司协议增资（包钢股份增资事宜详见公司与本公告同时披露的《北方稀土关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的关联交易公告》）。公司本次放弃对节能环保公司的增资权。

　　公司第八届董事会第二次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方

　　因本次交易拟在产权交易中心以公开挂牌方式引入战略投资者，目前尚无法确定交易对方。

　　为保证公司对节能环保公司的控制权，公司将在挂牌公告中明确战略投资者的资格条件，要求战略投资者相互不得有关联关系；同时将在增资协议中明确约定战略投资者入股节能环保公司后不得为一致行动人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：包钢集团节能环保科技产业有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2007年5月30日

　　注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼

　　注册资本：60,000万元

　　法定代表人：韩培信

　　经营范围：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业环保设施托管运营管理（EMC）;污水处理以及环境治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复工程。

　　股权结构：节能环保公司为公司全资子公司

　　财务状况：根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司截止2021年4月30日净资产专项审计报告》〔致同专字(2021)第230C011322号〕，节能环保公司主要财务指标合并数如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　资产运营情况：经公司第七届董事会第二十七次会议及2020年度股东大会审议通过，公司根据审计评估结果以现金方式出资84,288.25万元收购了公司控股股东包钢（集团）公司持有的节能环保公司全部股权，并于2021年6月15日完成了股权收购工商变更登记。

　　增资情况：节能环保公司于近期完成资本公积转增其注册资本及工商变更登记，注册资本由50万元增至60,000万元。

　　权属状况：节能环保公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易的主要内容

　　（一）资产评估情况

　　公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称评估机构）对节能环保公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司拟进行混合所有制改革所涉及的包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1182号）。评估以2021年4月30日为评估基准日，以交易、公开市场、持续使用、企业持续经营等为假设前提，采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估，综合考虑节能环保公司未来盈利能力、资产质量、经营能力、结果可靠性等因素，选用资产基础法结果作为最终评估结果。

　　资产基础法评估结果显示，节能环保公司总资产账面价值75,121.94万元，评估价值109,532.05万元，增值额34,410.11万元，增值率45.81%；负债账面价值12,023.86万元，评估价值12,023.86万元，无增减值变化；净资产账面价值63,098.08万元，评估价值97,508.19万元，增值额34,410.11万元，增值率54.53%。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）交易定价

　　结合节能环保公司实际情况，参照资产评估结果，确定本次挂牌价为97,600万元，较净资产评估价值上浮0.094%，以60,000万元注册资本确定节能环保公司增资价格为每元注册资本底价1.627元。引入的战略投资者对节能环保公司增资额不低于40,000万元（包含关联方包钢股份的协议增资额）；公司同时按上述增资价格向公开引入的战略投资者合计转让不超过25,320万注册资本所对应的股权，股权转让底价不低于41195.64万元。

　　如增资发生溢价，则股权转让部分按照溢价率确定成交价。上述增资金额和股权转让价款以产权交易中心最终挂牌交易结果为准。

　　（三）股权结构变动情况

　　本次交易完成后，公司在节能环保公司的股权比例将根据交易结果调整。调整后，公司在节能环保公司仍保持第一大股东地位，对其相对控股，引入的战略投资者不为一致行动人且单独持股比例不高于公司在节能环保公司的股权比例。

　　（四）员工安排

　　本次交易不涉及节能环保公司员工安置。交易完成后，节能环保公司仍继续依法履行现有劳动合同。

　　（五）过渡期安排

　　自本次混改资产评估基准日至股权交割日为过渡期，节能环保公司过渡期间的损益全部由公司承担或享有，具体损益金额以过渡期损益的专项审计报告记载金额为准。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司对节能环保公司进行混合所有制改革，符合节能环保公司发展需要，有利于优化其资本和股权结构，增强其资金实力，加快拓展其市场和业务范围；有利于提升其公司治理效能、发展活力、市场竞争力和盈利能力，符合公司及股东整体利益，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。改革完成后，公司在节能环保公司仍保持第一大股东地位，对其相对控股，仍纳入公司合并报表范围。

　　本次交易拟在产权交易中心以公开挂牌方式引入战略投资者，最终能否成功引入符合条件的战略投资者实现混合所有制改革目标存在不确定性。

　　董事会授权公司经理层根据市场情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定公开挂牌具体方案、与引入的战略投资者协商具体协议条款并办理签约等事宜。

　　六、备查文件

　　（一）北方稀土第八届董事会第二次会议决议；

　　（二）北方稀土第八届监事会第二次会议决议；

　　（三）《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司截止2021年4月30日净资产专项审计报告》〔致同专字(2021)第230C011322号〕

　　（四）《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司拟进行混合所有制改革所涉及的包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1182号）

　　公司将根据节能环保公司本次混合所有制改革进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月31日

　　债券代码：143039 债券简称：17北方01

　　债券代码：143303 债券简称：17北方02

　　债券代码：163230 债券简称：20北方01

　　股票代码：600111 股票简称：北方稀土编号：2021—054

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限

　　责任公司的关联交易公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●为优化中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司）资本和股权结构，提供其发展所需资金支持，为其进一步巩固拓展内外部市场创造有利条件，公司关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）在节能环保公司通过内蒙古产权交易中心（以下简称产权交易中心）公开引入战略投资者实施混合所有制改革的同时（具体详见公司与本公告同时披露的《北方稀土关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的公告》），拟以自有资金向节能环保公司协议增资不低于6880万元、不高于10320万元（具体增资金额以节能环保公司本次混合所有制改革完成后的实际金额为准）。增资完成后，包钢股份在节能环保公司的持股比例为5%。公司放弃增资权。

　　●本次公司放弃增资权构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。

　　为进一步加快公司全资子公司节能环保公司发展，促进其体制机制创新，优化其资本和股权结构，实现国有和民营资本优势互补、协同发展，进一步提升其公司治理效能、发展活力、市场竞争力和经营绩效，增强其利润贡献力，按照国有企业深化混合所有制改革相关要求，公司拟对节能环保公司实施混合所有制改革（具体详见公司与本公告同时披露的《北方稀土关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的公告》）。

　　为进一步优化节能环保公司资本和股权结构，提供其发展所需资金支持，为其进一步巩固拓展内外部市场创造有利条件，公司关联方包钢股份在节能环保公司通过产权交易中心公开引入战略投资者的同时，拟以自有资金向节能环保公司协议增资不低于6880万元、不高于10320万元（具体增资金额以节能环保公司本次混合所有制改革完成后的实际金额为准）。增资完成后，包钢股份在节能环保公司的持股比例为5%。公司放弃增资权。

　　因包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，包钢股份为公司关联方，公司本次放弃增资权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联方基本情况

　　公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　证券简称：包钢股份

　　证券代码：600010

　　法定代表人：刘振刚

　　注册资本：4558503.265万元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

　　经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。

　　主要财务指标（源自公开披露数据）：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：包钢集团节能环保科技产业有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2007年5月30日

　　注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼

　　注册资本：60,000万元

　　法定代表人：韩培信

　　股权结构：节能环保公司为公司全资子公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　增资情况：节能环保公司于近期完成资本公积转增其注册资本及工商变更登记，注册资本由50万元增至60,000万元。

　　三、资产评估及交易定价

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■

　　结合节能环保公司实际情况，参照资产评估结果，确定节能环保公司实施本次混合所有制改革在产权交易中心的挂牌价为97,600万元，较净资产评估价值上浮0.094%，以60,000万元注册资本确定节能环保公司增资价格为每元注册资本底价1.627元。节能环保公司通过产权交易中心公开引入战略投资者的同时，包钢股份拟以自有资金按上述增资底价向节能环保公司协议增资不低于6880万元、不高于10320万元。增资完成后，包钢股份在节能环保公司的持股比例为5%。公司放弃增资权。

　　四、放弃增资权对公司的影响

　　公司就包钢股份向节能环保公司增资放弃增资权，不会影响公司对节能环保公司的控股地位，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。包钢股份对节能环保增资，有利于进一步优化节能环保公司资本和股权结构，提供其发展所需资金支持，为其进一步巩固拓展内外部市场创造有利条件，符合公司及股东整体利益。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年7月30日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的关联交易议案》，7名关联董事李金玲、瞿业栋、邢立广、白华裔、张日辉、王占成、余英武回避了对该议案的表决，7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意公司放弃增资权，同意本项关联交易。

　　六、备查文件

　　（一）北方稀土第八届董事会第二次会议决议；

　　（二）北方稀土第八届监事会第二次会议决议；

　　（三）《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司截止2021年4月30日净资产专项审计报告》〔致同专字(2021)第230C011322号〕

　　公司将根据节能环保公司本次混合所有制改革进展及包钢股份实际增资情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月31日

　　债券代码：143039 债券简称：17北方01

　　债券代码：143303 债券简称：17北方02

　　债券代码：163230 债券简称：20北方01

　　股票代码：600111 股票简称：北方稀土编号：2021—055

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于合资成立新公司建设PVC稀土热稳定剂产业化项目的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）拟以自有资金出资3825万元，与公司下属包头稀土研究院（以下简称稀土院）合资成立新公司，并以新公司为主体建设年产1万吨PVC稀土热稳定剂产业化项目。

　　●本次投资不属于关联交易和重大资产重组；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　PVC稀土热稳定剂是公司下属稀土院自主研发具有自主知识产权的绿色环保产品，已具备规模化生产能力。鉴此，为加快公司科研成果转化，促进成果产业化应用，延伸产业链，拓展稀土绿色化应用，促进PVC加工和稀土产业融合发展，培育产业链新的利润增长点，结合产品市场供需及产品市场竞争力等情况，公司拟以自有资金出资3825万元与稀土院合资成立新公司，并以新公司为主体建设年产1万吨PVC稀土热稳定剂产业化项目。

　　公司第八届董事会第二次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于合资成立新公司建设PVC稀土热稳定剂产业化项目的议案》。本次投资不属于关联交易和重大资产重组；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、合资方基本情况

　　公司名称：包头稀土研究院

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1994年12月5日

　　注册资本：24086.93万元人民币

　　法定代表人：瞿业栋

　　注册地址：包头市稀土高新区黄河大街36号

　　经营范围：期刊出版（中华人民共和国期刊出版许可证有效期至2023年12月31日）。工程技术研究与试验发展；分析检询、服务培训、中介服务；打字、复印、名片、胶印；广告设计、制作、代理、发布；稀土材料及高新应用产品的中试生产、加工、制造、销售；非标设备的设计制造、工程设计；稀土矿石、稀土化合物、稀土金属、稀土合金、稀土功能材料、高纯金属及合金、金属及非金属材料、各类靶材、科研所需的材料、设备、仪器、仪表及其零配件的进出口贸易。

　　股权结构：公司持有其88.54%股权，为其控股股东；内蒙古国有资本运营有限公司持有其11.46%。

　　二、新公司基本情况

　　公司名称：瑞能高分子材料科技有限责任公司（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准，下同）

　　注册资本：5100万元人民币

　　出资情况：

　　■

　　稀土院专利和专有技术评估作价情况：稀土院委托北京中评正信资产评估有限公司对稀土院拟核实无形资产价值所涉及的“一种PVC用锡参杂的稀土热稳定剂的制备方法”系列专利权和“PVC稀土复合热稳定剂”所包含的系列专有技术于评估基准日（2021年2月28日）的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中评正信评报字[2021]017号）。根据无形资产的价值类型、技术特点、评估目的以及外部市场环境等情况，本次无形资产价值估算采用收益法。经评估，上述无形资产评估价值为1275万元。该无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　法人治理结构：新公司股东会由全体股东组成，实行同股同权；董事会由3名董事组成，其中公司推荐2名，稀土院推荐1名，董事长由公司推荐的董事担任；设监事1名，由公司推荐；总经理由稀土院推荐。

　　三、建设项目主要内容

　　新公司成立后，将以新公司为主体建设年产1万吨PVC稀土热稳定剂项目。项目为轻资产项目，拟租赁稀土院内国家稀土新材料创新中试基地厂房实施项目建设。

　　（一）项目名称

　　年产1万吨PVC稀土热稳定剂产业化项目

　　（二）投资主体

　　瑞能高分子材料科技有限责任公司

　　（三）投资规模

　　项目总投资3711.55万元，其中建设项目投资2721.55万元（设备费2150万元，安装费250万元，其他费119.95万元，预备费201.6万元），铺底流动资金990万元。

　　（四）项目工期

　　项目建设期为2021年8月～2022年7月。

　　（五）项目建设内容及规模

　　项目拟建设一条PVC稀土热稳定剂生产线，具备年产1万吨PVC稀土热稳定剂能力。项目采取分段式工艺流程。根据市场开发状况，项目建成后达产期预计3年，第一年预计达产30%，第二年预计达产65%，第三年预计达产100%。

　　（六）经济效益分析

　　产品价格按市场价格参考，项目建成后预计年均销售收入9504.69万元，预计年均税后利润665.94万元，预计总投资收益率13.01%，预计投资利税率35.42%，预计所得税后全部投资财务内部收益率10.43%，预计全部投资回收期10.7年（含建设期），预计平均盈亏平衡点42.62%。

　　四、投资对公司的影响

　　本次投资是公司贯彻国家创新驱动发展战略、加快科技成果转化和产业化应用的重要举措，符合国家产业政策，有利于以自主创新和技术进步推动塑料行业转型升级，开拓PVC制品新兴消费领域，拓展稀土绿色化应用，对于加快公司科技成果转化和促进产业化应用、产业链延伸，缓解稀土初级产品生产能力过剩，促进稀土产业向扩大新技术、新产品和有效供给的创新驱动转变，优化产业结构，引领稀土产业向高端化发展具有重要意义。

　　五、备查文件

　　（一）北方稀土第八届董事会第二次会议决议；

　　（二）北方稀土第八届监事会第二次会议决议；

　　（三）《投资合作协议》；

　　（四）《北方稀土PVC稀土热稳定剂产业化项目可行性研究报告》。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月31日

　　债券代码：143039 债券简称：17北方01

　　债券代码：143303 债券简称：17北方02

　　债券代码：163230 债券简称：20北方01

　　股票代码：600111 股票简称：北方稀土编号：2021—056

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于全资子公司内蒙古稀宝通用医疗系统有限责任公司引入战略投资者对其增资的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）拟在内蒙古自治区产权交易中心（以下简称产权交易中心）以公开挂牌方式引入一家战略投资者对公司全资子公司内蒙古稀宝通用医疗系统有限责任公司（以下简称稀宝通用）增资，增资金额拟定为人民币（下同）4803.92万元。公司放弃增资权。增资完成后，公司在稀宝通用的持股比例将由100%稀释至51%，公司仍为其第一大股东及控股股东。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　●本次交易最终能否成功引入符合条件的战略投资者存在不确定性。

　　为促进公司全资子公司稀宝通用可持续发展，促进其体制机制创新，优化其资本和股权结构，实现国有和民营资本优势互补、协同发展，进一步提升其公司治理效能、发展活力、市场竞争力和经营绩效，公司拟在产权交易中心以公开挂牌方式引入一家战略投资者对稀宝通用增资，增资金额拟定为4803.92万元。公司放弃增资权。增资完成后，公司在稀宝通用的持股比例将由100%稀释至51%，公司仍为其第一大股东及控股股东。

　　公司第八届董事会第二次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司内蒙古稀宝通用医疗系统有限责任公司引入战略投资者对其增资的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易最终能否成功引入符合条件的战略投资者存在不确定性。

　　一、拟引入战略投资者基本情况

　　本次拟通过产权交易中心以公开挂牌方式引入战略投资者对稀宝通用实施增资，目前尚无法确定增资方。

　　公司对拟引入战略投资者的条件要求为：须拥有医疗器械、耗材的优质采购渠道；拥有成熟的医院管理及销售经验，并承诺将上述业务的相关资源要素逐步注入稀宝通用；战略投资者及其相关公司具备完全转移条件后不再开展与稀宝通用同类业务（经稀宝通用有权机构决定不宜由稀宝通用开展的项目除外）；战略投资者有逐步开发符合稀宝通用发展所需产品的意愿，并愿将现有产品逐步转移注册到稀宝通用。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：内蒙古稀宝通用医疗系统有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2018年5月25日

　　公司地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土应用产业园稀土大街8-03

　　法定代表人: 银建伟

　　注册资本：5000万元（实缴1000万元）

　　经营范围：普通货运、可穿戴医疗设备的生产及销售、二类、三类医疗器械的研发、生产、安装、维修及销售（凭有效许可证经营）；医疗器械租赁；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、软件及辅设备的产品设计、销售；电子元器件、机械设备及配件、机电设备及配件、金属材料、稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；进出口贸易；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；房屋租赁；场地租赁；一般防护用品生产、经营；工业防护用品生产、经营；医院运营管理（不含诊疗活动）；企业管理；会议服务；投资信息咨询。

　　股权结构：稀宝通用为公司全资子公司。

　　财务状况：根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古稀宝通用医疗系统有限公司截止2021年5月31日审计报告》〔致同审字（2021）第230C022727号〕，稀宝通用经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次引入战略投资者增资情况

　　（一）资产评估情况

　　稀宝通用委托内蒙古德众资产评估事务所（普通合伙）对其股东全部权益价值进行了评估，并出具了《内蒙古稀宝通用医疗系统有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（内德众所评报字[2021]第056号）。评估以2021年5月31日为评估基准日，以交易、公开市场、持续使用、企业持续经营等为假设前提，采用资产基础法对评估对象进行了评估。根据评估结果，稀宝通用在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值6,833,055.77元，审定值6,832,985.37元，评估价值6,847,972.60元，评估增值14,987.23元；负债的账面价值为92,325.54元，审定值92,325.54元，评估价值为92,325.54元；净资产的账面价值6,740,730.23元，审定值6,740,659.83元，评估价值6,755,647.06元，评估增值14,987.23元。评估结论见下表：

　　金额单位：人民币元

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　　（二）交易定价

　　结合稀宝通用实际情况，参照资产评估结果，确定稀宝通用股权挂牌评估价为675.60万元，拟引入的战略投资者须以不低于649.20万元的价格摘牌获得稀宝通用49%的持股比例。战略投资者依据公开竞拍价格实缴注册资本金超出649.20万元部分全部计入资本公积，由新老股东按持股比例共同享有。

　　引入战略投资者后，稀宝通用将根据业务发展需要，在其内部有权机构批准后30个工作日内完成增资。

　　（三）股权结构

　　引入的战略投资者完成全部增资后，稀宝通用注册资本将增至9803.92万元。其中，公司持股比例将由100%稀释至51%，引入的战略投资者持股比例49%。公司仍为其第一大股东及控股股东，其将由公司全资子公司变更为控股子公司。

　　（四）法人治理结构

　　增资完成后，稀宝通用全体股东实行同股同权；设董事会，董事会由3名董事组成，其中公司推荐2名，引入的战略投资者推荐1名，董事长由公司推荐，提交董事会选举；设监事1名，由引入的战略投资者推荐；总经理由引入的战略投资者推荐，董事会聘任；财务负责人由公司推荐，董事会聘任。

　　四、引入战略投资者增资对公司的影响

　　稀宝通用以产权交易中心公开挂牌方式引入战略投资者对其实施增资，符合其自身实际和发展需要，有利于优化其资本和股权结构，增强其资金实力和可持续发展能力，稳定推进并加快拓展其现有业务和市场；有利于提升其公司治理效能、发展活力、市场竞争力和盈利能力，符合公司及股东整体利益，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。

　　五、备查文件

　　（一）北方稀土第八届董事会第二次会议决议；

　　（二）北方稀土第八届监事会第二次会议决议；

　　（三）《内蒙古稀宝通用医疗系统有限公司截止2021年5月31日审计报告》〔致同审字（2021）第230C022727号〕

　　（四）《内蒙古稀宝通用医疗系统有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（内德众所评报字[2021]第056号）

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月31日