爱慕股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2021-011

  爱慕股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司全体董事出席了本次会议。

  ● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

  一、董事会会议召开情况

  爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知和会议材料于2021年6月30日以电子邮件等方式发出，会议于2021年7月6日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见2021年7月7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见。

  （二）审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见2021年7月7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见。

  （三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见2021年7月7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见。

  特此公告。

  爱慕股份有限公司董事会

  2021年7月6日

  证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2021-013

  爱慕股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为8,883.32万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行上市募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况预先以自筹资金实施项目，募集资金到位后由公司按照证券监管部门要求的程序予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2021年5月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币8,883.32万元，因此，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8,883.32万元。具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行所募集资金的投资项目预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核，并出具了《爱慕股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB11294号）。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

  2021年7月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会已发表同意的意见。

  公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次置换事项是公司按照首次公开发行股票所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况进行了专项审核，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。同意公司使用募集资金人民币8,883.32万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益，同意公司实施本次募集资金置换事项。

  （三）会计师事务所鉴证意见

  经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年5月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  （四）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。

  特此公告。

  爱慕股份有限公司

  董事会

  2021年7月6日

  证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2021-015

  爱慕股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 现金管理受托方：银行

  ● 现金管理资金来源：公司闲置募集资金。

  ● 本次现金管理授权金额：单日最高金额不超过人民币6.7亿元。

  ● 本次现金管理授权有效期：自董事会审议通过之日起12个月。

  ● 履行的审议程序：爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本事项无须提交公司股东大会审议。

  一、本次现金管理概况

  （一）现金管理目的

  在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，为提高资金利用效率，创造更多的经济效益，公司拟用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的产品。

  （二）资金来源：公司闲置募集资金。

  （三）公司募集资金的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

  （四）公司对现金管理相关风险的内部控制

  公司将本着严格控制风险的原则，对闲置募集资金现金管理的投资产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控、符合募集资金现金管理相关要求的产品。

  二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

  （一）资金使用额度

  自董事会审议通过之日起12个月内，拟使用最高额度不超过人民币6.7亿元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。

  （二）现金管理产品品种

  公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的产品。

  （三）决议有效期

  自董事会审议通过之日起12个月。

  （四）实施主体及方式

  公司可使用上述现金管理额度，并在上述额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业银行机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务中心负责组织实施。

  （五）风险控制分析

  公司将使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性好的产品，产品发行主体为银行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途。在产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  三、现金管理受托方的情况

  公司拟进行的现金管理投资产品交易对方为银行，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

  四、对公司的影响

  公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金利用效率，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在损害公司和股东利益的情形。

  公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

  公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度为不超过人民币6.7亿元，占公司2021年3月31日货币资金的比例为316.82%。公司此次使用闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的进行，不影响公司主营业务的运行。根据最新会计准则，公司将根据购买的现金管理产品类别不同，在资产负债表中列示为“货币资金”、“交易性金融资产”或“其他流动资产”，相关现金管理产品均属于流动资产，不对资产负债率、流动比率和速动比率等财务状况指标产生影响。公司使用闲置募集资金进行现金管理产生的收益属于投资所得，归属于投资活动产生的现金流，不对经营性现金流产生影响。

  五、风险提示

  1、尽管公司本着严格控制风险的原则拟购买低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素的影响较大，不排除现金管理投资产品受到市场波动的影响。

  2、公司将根据募集资金闲置情况、经济形势以及金融市场变化适时适量购买现金管理产品，投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作风险。

  六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

  （一）已履行的相关程序

  公司于2021年7月6日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本议案无须提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，审批程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币6.7亿元的闲置资金进行现金管理。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，符合相关法律法规的要求。同意公司使用总额度不超过人民币6.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。

  （四）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

  无。

  特此公告。

  爱慕股份有限公司董事会

  2021年7月6日

  证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2021-012

  爱慕股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司全体监事出席了本次会议。

  ● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

  一、监事会会议召开情况

  爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知和会议材料于2021年6月30日以电子邮件等方式发出，会议于2021年7月6日上午10点30分在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益，同意公司实施本次募集资金置换事项。

  议案内容详见2021年7月7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

  （二）审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体事项，不涉及原项目经济效益分析、投资计划、实施方式及建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，没有违反相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司本次增加募集资金投资项目的实施主体，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  议案内容详见2021年7月7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》。

  （三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常进行，符合相关法律法规的要求。同意公司使用总额度不超过人民币6.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。

  议案内容详见2021年7月7日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  特此公告。

  爱慕股份有限公司监事会

  2021年7月6日

  证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2021-014

  爱慕股份有限公司

  关于部分募投项目增加实施主体的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》。现将有关事宜披露如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  三、部分募集资金投资项目增加实施主体的情况

  （一）“营销网络建设项目”增加实施主体的情况

  1、营销网络建设项目概况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，营销网络建设项目概况为：公司拟通过爱慕股份及其子公司北京爱慕服饰销售有限公司和重庆爱慕美丽服饰有限公司投资营销网络建设项目，计划于3年内在国内各省份的主要城市新建直营终端362家，同时优化升级现有直营终端576家。项目建成后，公司的零售网络将得到进一步的巩固和适度扩大，终端视觉形象得以进一步升级，以满足消费者不断提升的购物体验需求。

  2、增加实施主体的情况及原因

  “营销网络建设项目”原实施主体为公司及全资子公司北京爱慕服饰销售有限公司和重庆爱慕美丽服饰有限公司，现增加2家全资子公司为实施主体，作为该募投项目的共同实施主体。该募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体后，营销网络建设项目的具体情况如下：

  ■

  公司基于各子公司管理功能定位，结合营销网络建设项目覆盖地域，需将营销网络建设项目的实施主体在原有3家的基础上增加2家全资子公司，实施主体的增加有利于促进公司零售渠道的有效拓展，确保该募投项目顺利完成。

  增加的2家实施主体上海爱慕内衣有限公司和苏州爱慕内衣有限公司，主营业务均为负责公司特定区域直营终端销售网络的建设和日常运营管理，通过增加上述实施主体，可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好的运营。

  3、实施方式

  公司将采用借款给全资子公司的方式用于募投项目的建设。

  4、拟增加的2家实施主体的基本情况

  （1）公司名称：上海爱慕内衣有限公司

  注册资本：100万人民币

  注册地址：上海市黄浦区永嘉路41号601室

  法定代表人：郑崝

  经营范围：高级男女内衣，男女时装，服饰用品的设计、生产、加工、销售（生产、加工限委托），日用百货，工艺美术品（不含黄金），化妆品的销售；展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关系：为公司全资子公司

  最近一年又一期的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  （2）公司名称：苏州爱慕内衣有限公司

  注册资本：2,500万人民币

  注册地址：江苏省吴江平望镇美佳路1号

  法定代表人：张荣龙

  经营范围：内衣设计、生产、销售；服装、服饰品、内衣辅件辅料销售；内衣专柜安装、设计；上述产品售后服务；硅胶义乳、硅胶制品生产、销售；工业生态旅游资源开发与经营；景区游览服务；工艺美术品、艺术收藏品（不含文物）、化妆品、针纺织品、家纺用品、家居用品、乳胶制品的销售；展览展示服务；会务服务；文化艺术交流活动策划；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与公司的关系：为公司全资子公司

  最近一年又一期的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  （二）“信息化系统建设项目”增加实施主体的情况

  1、信息化系统建设项目概况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，信息化系统建设项目概况为：公司拟通过爱慕股份实施信息化系统建设项目，其内容主要包括业务中台、数据中台、大数据平台、智能营销项目、集团官网矩阵升级改造、营销管理类业务系统升级改造、产品实现类业务系统升级改造、集团管控业务系统升级改造等子项目的实施。通过对上述系统的打造和升级，公司能够通过统一的数据架构来消除不同信息化系统之间数据交互的壁垒，构建企业级计算中心，同时通过运用多种数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预测、分析、决策信息，提高公司运营能力和管理水平。

  2、增加实施主体的情况及原因

  “信息化系统建设项目”原实施主体为公司，现增加1家全资子公司为实施主体，作为该募投项目的共同实施主体。该募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体后，信息化系统建设项目的具体情况如下：

  ■

  随着公司规模的不断扩大，除了在公司加大通过信息化提升公司数字化、智能化、系统化的智能管理的投入外，基于公司未来管理提效及辐射全国直营终端管理模式出发，需要在全资子公司北京爱慕电子商务科技有限公司中同时进行业务中台、智能营销、大数据平台、数据中台等信息化系统的搭建，以确保信息化系统建设项目的顺利高效推进，从而全方位为公司整体的信息化需求服务。

  3、实施方式

  公司将采用借款给全资子公司的方式用于募投项目的建设。

  4、拟增加实施主体的基本情况

  公司名称：北京爱慕电子商务科技有限公司

  注册资本：1,000万人民币

  注册地址：北京市顺义区聚源西路18号院2号楼1至6层101内2层、5层

  法定代表人：郑崝

  经营范围：技术推广、技术服务；销售服装、鞋帽、日用品、II类医疗器械、非医用口罩；接受委托提供酒店预订服务；销售第三类医疗器械；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

  与公司的关系：为公司全资子公司

  最近一年又一期的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  四、部分募集资金投资项目增加实施主体的目的和影响

  本次部分募集资金投资项目增加实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，顺应公司的经营发展及募投项目的实施需要。

  营销网络建设项目增加实施主体有助于公司优化市场布局、扩充营销团队，整合营销资源，充分利用公司品牌优势、产品优势、人才优势，进一步深耕市场，有利于加快营销网络建设项目进度。

  信息化系统建设项目增加实施主体有助于全面提升公司运营和管理效率。通过对信息化系统的打造和升级，公司能够在全公司的不同区域中构建企业级计算中心，同时通过运用多种数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预测、分析、决策信息，提高公司运营能力和管理水平。

  本次除前述增加范围外，公司募集资金投资项目的建设内容、实施方式均未发生变化，不改变募集资金投资项目内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对募集资金投资项目造成实质性影响。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对增加募集资金投资项目实施主体的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

  2、公司增加全资子公司作为募集资金投资项目实施主体，不涉及原项目经济效益分析、投资计划、实施方式及建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体事项，不涉及原项目经济效益分析、投资计划、实施方式及建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，没有违反相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司本次增加募集资金投资项目的实施主体，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次营销网络建设项目增加实施主体及信息化系统建设项目增加实施主体事项是公司从自身业务发展的实际需要出发，顺应公司的发展战略及募投项目的实施需要，有利于提高募集资金使用效率，更好地保障募投项目实施，符合公司和全体股东的利益。本次增加部分募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对公司本次营销网络建设项目和信息化系统建设项目增加实施主体事项无异议。

  特此公告。

  爱慕股份有限公司董事会

  2021年7月6日