气派科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告

  证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2021-003

  气派科技股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  气派科技股份有限公司（以下简称“公司”或“气派科技”）第三届监事会第十一次会议于2021年7月6日上午以通讯与现场结合的方式召开。本次会议的通知于2020年7月3日以书面、邮件方式送达全体监事。本次会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，会议由监事会主席邓大悦主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

  监事会认为：鉴于公司本次公开发行股票的实际情况，公司董事会决定的本次调整募集资金投入金额方案，该事项履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》

  监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司广东气派增资系募投项目的实际需求，促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费的自筹资金的议案》

  监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

  监事会认为：使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  气派科技股份有限公司

  监事会

  2021年7月7日

  证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2021-004

  气派科技股份有限公司关于

  变更公司注册资本、公司类型、修订

  《公司章程》并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  气派科技股份有限公司（以下称“公司”）于2021年7月6日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

  一、关于变更公司注册资本及公司类型的情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月18日出具的《关于同意气派科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1714号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,657.00万股，发行价格为14.82元/股，募集资金总额为人民币39,376.74万元，扣除发行费用合计人民币5,554.28万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币33,822.46万元。上述募集资金已于2021年6月17日全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了编号为天职业字[2021]33490号的《验资报告》。

  本次发行完成后，公司注册资本由7,970.00万元变更为10,627.00万元，股份总数由7,970.00万股变更为10,627.00万股，公司类型由“非上市股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”。

  二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

  公司于2020年5月22日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定〈公司章程（草案）〉及其附件的议案》，上述《公司章程（草案）》自公司首次公开发行股票并在科创板上市后启用。

  鉴于公司已于2021年6月23日在上海证券交易所上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：

  公司章程修订对照表

  ■

  根据2020年5月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》,股东大会已同意授权董事会根据本次发行上市情况修改公司章程相关条款，办理与本次发行上市有关的工商变更登记等相关手续，因此本次变更注册资本、变更公司类型、修订《公司章程》无需再提交股东大会审议。

  特此公告。

  气派科技股份有限公司

  董事会

  2021年7月7日

  证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2021-002

  气派科技股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日以现场及通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十四次会议。本次的会议通知于2021年7月3日通过专人、电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长梁大钟先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事表决，形成决议如下：

  （一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

  同意将公司注册资本变更为10,627.00万元，公司类型变更为上市股份有限公司，对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修改，具体情况如下：

  ■

  根据2020年5月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》,股东大会已同意授权董事会根据本次发行上市情况修改公司章程相关条款、办理与本次发行上市有关的工商变更登记等相关手续，因此本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》无需再提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

  根据公司实际发行结果，本次实际募集资金净额为33,822.46万元，低于调整前拟投入募集资金金额。根据公司实际经营情况，同意将募集资金投资项目拟投入资金金额进行调整，具体调整分配如下：

  ■

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》

  同意使用募集资金33,822.46万元向全资子公司广东气派科技有限公司（以下简称“广东气派”）增资以实施本次募集资金投资项目，其中20,000.00万元为注册资本，13,822.46万元计入资本公积。增资完成后，广东气派注册资本由40,000.00万元增加至60,000.00万元，公司对广东气派持股比例仍为100%。

  为确保募集资金使用安全，本次向广东气派增资的款项到位后，将分别存放于广东气派开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定对广东气派募集资金的使用实施监管。

  根据2020年5月22日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，股东大会已同意通过增资等合法方式将本次发行募集资金投入广东气派进行实施；故本次募集资金对广东气派增资无需再提交股东大会审议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具《鉴证报告》，截止2021年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资金额为7,707.57万元，具体情况如下:

  ■

  本次公开发行股票发行费用5,554.28万元（不含税），其中自募集资金总额中扣除的承销费用为3,558.45万元，以自筹资金预先支付发行费用为358.97万元，具体情况如下：

  ■

  同意使用募集资金等额置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，合计8,066.54万元。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

  同意使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

  1、公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据；

  2、根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批流程，完成置换申请的审核和批准；

  3、置换申请得到审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司其他一般账户，同时通知与报送保荐机构备案；

  4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

  公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过25,000.00万元的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过《关于全资子公司设立募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的议案》

  鉴于公司募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司广东气派科技有限公司（以下简称“广东气派”），该募投项目的募集资金投向、建设内容、建设地点等均未发生变化。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，同意公司全资子公司广东气派开立募集资金储存专用账户，公司、全资子公司广东气派与募集资金存储的相关商业银行、保荐机构签订募集资金专户存储四方监管协议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  气派科技股份有限公司董事会

  2021年7月7日

  证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2021-005

  气派科技股份有限公司

  关于调整募集资金投资项目拟

  投入募集资金金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月18日出具的《关于同意气派科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1714号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,657.00万股，发行价格为14.82元/股，募集资金总额为人民币39,376.74万元，扣除发行费用合计人民币5,554.28万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币33,822.46万元。上述募集资金已于2021年6月17日全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了编号为天职业字[2021]33490号的《验资报告》。

  募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

  二、募集资金投资项目金额的调整情况

  由于本次公开发行实际募集资金净额33,822.46万元，低于拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，对各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用募集资金金额进行调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：

  ■

  三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

  公司对募投项目投资金额分配调整后，实际募集资金净额不能满足以上募投项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。本次对募投项目投资金额调整系公司基于实际经营需要，针对实际募集资金净额小于计划募集资金金额的情况而做出，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  四、本次调整的审议程序

  公司于2021年7月6日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司的独立董事认为：鉴于公司本次公开发行股票的实际情况，公司董事会决定的本次调整募集资金投入金额方案，该事项履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，全体独立董事同意《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：鉴于公司本次公开发行股票的实际情况，公司董事会决定的本次调整募集资金投入金额方案，该事项履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。全体监事一致同意《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，华创证券认为：

  公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

  六、上网公告文件

  （一）《气派科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

  （二）《华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》；

  特此公告。

  气派科技股份有限公司董事会

  2021年7月7日

  证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2021-006

  气派科技股份有限公司

  关于使用募集资金向全资子公司

  增资以实施募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  增资标的名称为广东气派科技有限公司（以下简称“广东气派”）。

  增资金额：本次增资金额为33,822.46万元，其中20,000.00万元为注册资本，13,822.46万元计入资本公积。

  本次增资不属于关联交易或重大资产重组事项。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月18日出具的《关于同意气派科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1714号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,657.00万股，发行价格为14.82元/股，募集资金总额为人民币39,376.74万元，扣除发行费用合计人民币5,554.28万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币33,822.46万元。上述募集资金已于2021年6月17日全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了编号为天职业字[2021]33490号的《验资报告》。

  募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《气派科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票并上市募集资金调整前为48,592.93万元，由于本次公开发行实际募集资金净额33,822.46万元，低于拟投入募集资金金额，公司结合实际情况，对各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用募集资金金额进行调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：

  ■

  三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况

  根据2020年5月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，上述募投项目将由公司的全资子公司广东气派实施，因此，公司使用募集资金33,822.46万元向全资子公司广东气派科技有限公司（以下简称“广东气派”）增资以实施本次募集资金投资项目，其中20,000.00万元为注册资本，13,822.46万元计入资本公积。增资完成后，广东气派注册资本由40,000.00万元增加至60,000.00万元，公司对广东气派持股比例仍为100%。

  为确保募集资金使用安全，本次向广东气派增资的款项到位后，将分别存放于广东气派开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定对广东气派募集资金的使用实施监管。

  四、本次增资对象的基本情况

  1、公司名称：广东气派科技有限公司

  2、注册资本：40,000.00万元人民币

  3、注册地址：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦

  4、法定代表人：梁大钟

  5、主营业务：集成电路的研发、测试封装、设计、销售；货物进出口、技术进出口；物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  广东气派为公司的全资子公司。广东气派最近一年财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、审议程序

  公司于2021年7月6日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司的独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司广东气派增资系募投项目的实际需求，促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定。综上，全体独立董事同意《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司广东气派增资系募投项目的实际需求，促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定。综上，全体监事同意《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，华创证券认为：

  公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

  六、上网公告文件

  （一）《气派科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

  （二）《华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

  特此公告。

  气派科技股份有限公司董事会

  2021年7月7日

  证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2021-007

  气派科技股份有限公司关于使用募集

  资金置换预先投入募集资金投资项目及

  已支付发行费用的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月18日出具的《关于同意气派科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1714号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,657.00万股，发行价格为14.82元/股，募集资金总额为人民币39,376.74万元，扣除发行费用合计人民币5,554.28万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币33,822.46万元。上述募集资金已于2021年6月17日全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了编号为天职业字[2021]33490号的《验资报告》。

  募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

  二、募集资金投资项目募集资金投入情况

  由于公司本次发行募集资金净额为人民币33,822.46万元，低于《气派科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟对募集资金投资项目进行投资的金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，公司对部分募集资金投资项目投入募集资金金额进行调整。

  根据公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意募集资金投资项目投入募集资金调整分配如下：

  ■

  上述项目由公司全资子公司广东气派科技有限公司实施，公司通过增资方式将本次发行募集资金投入广东气派科技有限公司。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截止2021年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资金额为7,707.57万元，具体情况如下:

  ■

  本次公开发行股票发行费用5,554.28万元（不含税），其中自募集资金总额中扣除的承销费用为3,558.45万元，以自筹资金预先支付发行费用为358.97万元，具体情况如下：

  ■

  本次使用募集资金等额置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，合计8,066.54万元

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了专项核验，并出具了《气派科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]34510号）。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合相关法律法规要求。

  公司于2021年7月6日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司的独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事同意《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，全体监事同意《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，华创证券认为：

  公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《气派科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]34510号），履行了必要的程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

  六、上网公告文件

  （一）《气派科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

  （二）《华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

  （三）《气派科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]34510号）。

  特此公告。

  气派科技股份有限公司董事会

  2021年7月7日

  证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2021-008

  气派科技股份有限公司关于

  使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等

  方式支付募集资金投资项目所需资金

  并以募集资金等额置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月18日出具的《关于同意气派科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1714号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,657.00万股，发行价格为14.82元/股，募集资金总额为人民币39,376.74万元，扣除发行费用合计人民币5,554.28万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币33,822.46万元。上述募集资金已于2021年6月17日全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了编号为天职业字[2021]33490号的《验资报告》。

  募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

  二、具体操作流程

  为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

  （一）公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据；

  （二）根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批流程，完成置换申请的审核和批准；

  （三）置换申请得到审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司其他一般账户，同时通知与报送保荐机构备案；

  （四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

  三、对公司的影响

  公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  四、公司履行的内部决策程序

  公司于2021年7月6日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式，以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司的独立董事认为：公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，全体独立董事同意《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，华创证券认为：

  公司本次使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

  六、上网公告文件

  （一）《气派科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

  （二）《华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募集资金项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》；

  特此公告。

  气派科技股份有限公司董事会

  2021年7月7日

  证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2021-009

  气派科技股份有限公司关于使用暂时

  闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  (下转B86版)