广东电力发展股份有限公司第九届董事会2021年第三次通讯会议决议公告

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2021-36

  公司债券代码：149113 公司债券简称：20粤电01

  公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01

  公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02

  广东电力发展股份有限公司

  第九届董事会2021年第三次

  通讯会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式

  广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2021年第三次通讯会议于2021年5月25日以电子邮件的方式发出会议通知。

  2、召开会议的时间、地点和方式

  董事会召开时间：2021年6月8日

  召开地点：广州市

  召开方式：通讯表决

  3、董事会出席情况

  会议应到董事15名（其中独立董事5名），实到董事15名（其中独立董事5名），全体董事以通讯表决方式出席会议。

  4、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于开展惠州新材料产业园“源网荷储一体化”项目前期工作的议案》

  鉴于广东粤电白花综合能源有限公司（以下简称“白花能源公司”）开展惠州新材料产业园“源网荷储一体化”项目（以下简称“项目”）前期工作的条件已基本具备，为推动项目的落地实施，公司董事会同意由白花能源公司暂按建设1台9F级燃气机组配套1台100t/h燃气锅炉（最终根据项目可研情况确定）开展前期工作。项目前期工作费控制在1200万元，由公司增资解决。

  白花能源公司于2021年2月25日注册成立，为公司全资子公司，注册资本500万元，负责惠州新材料产业园“源网荷储一体化”项目的建设和运营管理。惠州新材料产业园是惠州市政府发挥粤港澳大湾区东岸战略腹地和枢纽门户优势，着力打造的石化能源新材料万亿级产业集群，预计2022年6月将有首批落户的企业投产。目前，白花能源公司正在积极协调推进项目前期工作。

  本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于广东粤电博贺能源有限公司收购沙角A电厂小火电机组容量指标的议案》

  为满足博贺电厂项目核准要求，公司董事会同意广东粤电博贺能源有限公司（以下简称“博贺能源公司”）按博贺电厂项目核准文件的替代关停容量情况，收购公司下属分支机构沙角A电厂129万千瓦关停小火电机组容量；博贺能源公司与沙角A电厂签订小火电机组容量指标转让协议，转让单价不超过400元/千瓦，转让协议含税总价不超过51,600万元。

  本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于广东粤电博贺能源有限公司收购黄埔电厂、云浮电厂小火电机组容量指标的议案》

  为满足博贺电厂项目核准要求，公司董事会同意博贺能源公司按博贺电厂项目核准文件的替代关停容量情况，分别收购广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股子公司广东粤华发电有限责任公司（以下简称“黄埔电厂”）66万千瓦、广东粤电云河发电有限公司（以下简称“云浮电厂”）25万千瓦小火电关停容量；博贺能源公司与黄埔电厂、云浮电厂分别签订小火电机组容量指标转让协议，转让单价不超过400元/千瓦。相应转让协议含税总价分别不超过26,400万元和10,000万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2021-37）

  本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司2021年第二次临时股东大会审议审议。

  4、审议通过了《关于部分子公司向广东省能源集团有限公司申请委托贷款的议案》

  为保障项目建设资金、降低融资成本，董事会同意公司全资子公司广东粤电曲界风力发电有限公司（以下简称“曲界风电公司”）和广东粤电滨海湾能源有限公司（以下简称“滨海湾公司”）向广东能源集团申请委托贷款，其中曲界风电公司借款额度不超过10亿元，滨海湾公司借款额度不超过10亿元；贷款期限不超过15年；利率按照广东能源集团当期发行的绿色债券同等利率确定。详情请见本公司今日公告（公告编号：2021-38）

  本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司2021年第二次临时股东大会审议审议。

  三、备查文件

  1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2021年第三次通讯会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  广东电力发展股份有限公司

  董事会

  二○二一年六月十日

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2021-37

  公司债券代码：149113 公司债券简称：20粤电01

  公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01

  公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02

  广东电力发展股份有限公司

  关于控股子公司收购黄埔电厂、

  云浮电厂小火电机组容量指标的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2021年6月8日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2021年第三次通讯会议审议通过了《关于广东粤电博贺能源有限公司收购黄埔电厂、云浮电厂小火电机组容量指标的议案》。广东粤电博贺能源有限公司（以下简称“博贺能源公司”）为公司控股67%的子公司。

  为满足博贺电厂项目核准要求，公司董事会同意博贺能源公司按博贺电厂项目核准文件的替代关停容量情况，分别收购广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股子公司广东粤华发电有限责任公司（以下简称“黄埔电厂”）66万千瓦、广东粤电云河发电有限公司（以下简称“云浮电厂”）25万千瓦小火电关停容量；博贺能源公司与黄埔电厂、云浮电厂分别签订小火电机组容量指标转让协议，转让单价不超过400元/千瓦。相应转让协议含税总价分别不超过26,400万元和10,000万元。

  2、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，博贺能源公司是本公司控股67%的子公司，黄埔电厂、云浮电厂分别是广东能源集团控股51%、90%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成了公司的关联交易。

  3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  （一）广东省能源集团有限公司

  1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

  广东能源集团产权结构图如下：

  ■

  2、广东能源集团2020年末经审计的总资产为15,366,899.42万元，总负债为8,005,797.66万元，净资产为7,361,101.76万元；2020年度实现营业收入4,897,642.60万元，净利润439,078.54万元。截至2021年3月31日，广东能源集团总资产为16,612,304.31万元，总负债为8,747,021.49万元，净资产为7,865,263.01万元，营业收入1,282,723.43万元，净利润27,403.99万元（未经审计）。

  3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

  4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。

  （二）广东粤华发电有限责任公司

  1、根据广州市市场监督管理局核发给黄埔电厂的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190320848E），黄埔电厂企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币10.04714亿元；注册地址为：广州市黄埔区庙头；法定代表人：卢华伦；经营范围为：火力发电，电力供应；售电业务；太阳能发电；太阳能发电站运营；热力生产和供应；冷气供应；节能技术推广、开发、咨询和交流服务；能源管理服务，能源技术咨询服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；人力资源外包；工程项目管理服务；热力管网建设；仓储服务（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口装货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存及装拆箱等简单加工处理服务；管道运输；装卸搬运；道路货物运输代理；厂房、房屋租赁；机械设备租赁；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  黄埔电厂产权结构图如下：

  ■

  2、黄埔电厂2020年末经审计的总资产为371,806.02万元，总负债为236,077.56万元，净资产为135,728.47万元；2020年度实现营业收入186,578.94万元，净利润4,407.35万元。截至2021年3月31日，黄埔电厂总资产为362,209.35万元，总负债为230,951.11万元，净资产为131,258.24万元，营业收入33,491.83万元，净利润-4,470.22万元（未经审计）。

  3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

  4、黄埔电厂为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，黄埔电厂不是失信被执行人。

  （三）广东粤电云河发电有限公司

  1、根据云浮市云城区市场监督管理局核发给云浮电厂的《营业执照》（统一社会信用代码：91445300694759440G），云浮电厂企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币75,573.3258万元；注册地址为：云浮市云城区河口街光明路72号；法定代表人：吴润；经营范围为：电力生产与销售；火力发电产生的附属产品的生产和销售（不含有毒有害物质）；热力生产和供应；电力工程技术服务和咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  云浮电厂产权结构图如下：

  ■

  2、云浮电厂2020年末经审计的总资产为184,997.98万元，总负债为53,748.40万元，净资产为131,249.59万元；2020年度实现营业收入101,871.28万元，净利润5,660.74万元。截至2021年3月31日，云浮电厂总资产为181,367.87万元，总负债为52,272.30万元，净资产为129,095.58万元，营业收入24,778.52万元，净利润-2,154.01万元（未经审计）。

  3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

  4、云浮电厂为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，云浮电厂不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）广东粤电博贺能源有限公司

  1、根据茂名市市场监督管理局滨海新区分局核发给博贺能源公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440900551683645F），博贺能源公司企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币620,089.139万元；注册地址为：茂名市滨海新区电城镇茂名港大道2号；法定代表人：陈福向；经营范围为：煤炭码头建设和煤炭储备，配煤、中转、经营；电厂建设、生产和经营，电力、粉煤灰、脱硫石膏、供热蒸汽、供冷蒸汽的生产和销售（以上生产项目另设分支机构经营）；电力项目技术咨询和服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、博贺能源公司2020年末经审计的总资产为1,041,042.68万元，总负债为625,488.06万元，净资产为415,554.62万元；2020年度实现营业收入19,022.83万元，净利润-21,094.00万元。截至2021年3月31日，博贺能源公司总资产为1,044,667.17万元，总负债为643,621.20万元，净资产为401,045.97万元，营业收入49,659.26万元，净利润-14,508.65万元（未经审计）。

  3、博贺能源公司是本公司的控股子公司，产权结构图如下：

  ■

  4、博贺能源公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，博贺能源公司不是失信被执行人。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  （一）关联交易背景

  2019年12月，为推动广东粤电茂名博贺电厂2×100万千瓦“上大压小”发电工程（以下简称“博贺电厂项目”）核准，经三方协商，博贺能源公司分别和黄埔电厂、云浮电厂达成了《小火电机组容量指标转让意向协议》，约定黄埔电厂、云浮电厂将其分别所有的关停容量指标66万千瓦、25万千瓦有偿转让给博贺能源公司作为其“上大压小”新建项目的替代容量，最终转让容量指标在国家核实认定后，根据市场价格水平协商确定转让价格。

  （二）关联交易的定价政策及定价依据

  经博贺能源公司与黄埔电厂、云浮电厂协商，综合考虑内外部电厂市场转让价格，替代关停容量有偿转让单价按不超过400元/千瓦。主要理由如下：1.博贺能源公司同期收购沙角A电厂关停容量单价为不超过400元/千瓦；2.博贺电厂项目初设收口概算中，机组替代容量按225.2万千瓦考虑，单价400元/千瓦，总费用为90,080万元，本次拟签订的转让协议单价与概算一致，总价未超过初设收口概算中相应的总费用。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）黄埔电厂关停机组容量转让协议

  甲方：广东粤电博贺能源有限公司

  乙方：广东粤华发电有限责任公司

  1、协议标的

  乙方有偿转让其#5、#6机组共计66万千瓦机组关停容量给甲方作为广东粤电茂名博贺电厂2×100万千瓦“上大压小”发电工程项目的替代容量。转让容量指标为国家认可的可用于“上大压小”新建项目的替代容量指标。

  2、协议总价

  关停容量指标补偿金额按人民币400元/千瓦进行转让，即本协议总价为人民币26,400万元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰万元整）。

  3、支付方式

  鉴于国家发改委已出具甲方使用乙方关停容量指标上报的“上大压小”发电工程项目核准文件，合同标的容量指标中的66万千瓦已经交付甲方使用，甲方将分期支付容量指标费用给乙方。

  （二）云浮电厂关停机组容量转让协议

  甲方：广东粤电博贺能源有限公司

  乙方：广东粤电云河发电有限公司

  1、协议标的

  乙方有偿转让其#1、#2机组共计25万千瓦机组关停容量给甲方作为广东粤电茂名博贺电厂2×100万千瓦“上大压小”发电工程项目的替代容量。转让容量指标为国家认可的可用于“上大压小”新建项目的替代容量指标。

  2、协议总价

  关停容量指标补偿金额按人民币400元/千瓦进行转让，即本协议总价为人民币10000万元（大写：人民币壹亿元整）。

  3、支付方式

  鉴于国家发改委已出具甲方使用乙方关停容量指标上报的“上大压小”发电工程项目核准文件，合同标的容量指标中的25万千瓦已经交付甲方使用，甲方将分期支付容量指标费用给乙方。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致与关联人产生同业竞争，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  根据《广东省发展改革委关于广东粤电茂名博贺电厂2×100万千瓦“上大压小”发电工程项目核准的批复》（粤发改核准〔2020〕1号）文件，博贺电厂项目使用关停小火电机组容量220万千瓦，其中黄埔电厂、云浮电厂关停小火电机组容量分别为66万千瓦、25万千瓦。博贺能源公司收购黄埔电厂、云浮电厂持有的小火电关停机组容量指标，有利于博贺能源公司满足国家有关政策的项目核准要求，符合项目整体开发的需要，有利于确保博贺电厂项目的顺利推进，符合上市公司全体股东的利益。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本次关联交易金额为36,400万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的关联交易外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为251,160.56万元人民币。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：广东粤电博贺能源有限公司收购黄埔电厂、云浮电厂持有的小火电关停机组容量指标，有利于博贺能源公司根据国家有关政策满足项目核准要求，有效满足企业的发展需要，符合本公司及博贺能源公司的整体利益。

  本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，关联交易价格定价公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  九、备查文件目录

  1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2021年第三次通讯会议决议；

  2、独立董事关于关联交易的事前确认书；

  3、独立董事意见；

  4、广东粤华发电有限责任公司关停机组容量转让协议、广东粤电云河发电有限公司关停机组容量转让协议；

  5、上市公司关联交易情况概述表。

  特此公告

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二○二一年六月十日

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2021-38

  公司债券代码：149113 公司债券简称：20粤电01

  公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01

  公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02

  广东电力发展股份有限公司关于

  部分子公司向广东省能源集团有限公司申请委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2021年6月8日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2021年第三次通讯会议审议通过了《关于部分子公司向广东能源集团有限公司申请委托贷款的议案》。为保障项目建设资金、降低融资成本，董事会同意公司全资子公司广东粤电曲界风力发电有限公司（简称“曲界风电公司”）和广东粤电滨海湾能源有限公司（简称“滨海湾公司”）向广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）申请委托贷款，其中曲界风电公司借款额度不超过10亿元，滨海湾公司借款额度不超过10亿元；贷款期限不超过15年；利率按照广东能源集团当期发行的绿色债券同等利率确定。

  2、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，曲界风电公司、滨海湾公司是本公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成了公司的关联交易。

  3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  （一）广东省能源集团有限公司

  1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

  广东能源集团产权结构图如下：

  ■

  2、广东能源集团2020年末经审计的总资产为15,366,899.42万元，总负债为8,005,797.66万元，净资产为7,361,101.76万元；2020年度实现营业收入4,897,642.60万元，净利润439,078.54万元。截至2021年3月31日，广东能源集团总资产为16,612,304.31万元，总负债为8,747,021.49万元，净资产为7,865,263.01万元，营业收入1,282,723.43万元，净利润27,403.99万元（未经审计）。

  3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

  4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）广东粤电曲界风力发电有限公司

  1、根据徐闻县市场监督管理局核发给曲界风电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440825338361452Q），曲界风电公司企业性质为：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册资本为：人民币97,964万元；注册地址为：徐闻县曲界镇勇士农场十八队风电场内101房；法定代表人：陈伟球；经营范围为：电厂建设、生产和经营，电力及其附属产品的生产和销售，电力项目技术咨询和服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、曲界风电公司2020年末经审计的总资产为616,603.00万元，总负债为468,331.35万元，净资产为148,271.65万元；2020年度实现营业收入48,142.19万元，净利润19,350.03万元。截至2021年3月31日，曲界风电公司总资产为701,008.17万元，总负债为538,612.10万元，净资产为162,396.07万元，营业收入11,827.40万元，净利润4,124.42万元（未经审计）。

  3、曲界风电公司是本公司的全资子公司，为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，曲界风电公司不是失信被执行人。

  （二）广东粤电滨海湾能源有限公司

  1、根据东莞市市场监督管理局核发给滨海湾公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA53C2J860），滨海湾公司企业性质为：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册资本为：人民币27,000万元；注册地址为：广东省东莞市虎门镇南栅民昌路七巷9号；法定代表人：郑云鹏；经营范围为：电厂和热力管网的投资建设和经营，电力生产、电力设备的生产和销售，电力项目技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、滨海湾公司2020年末经审计的总资产为57,927.31万元，总负债为2,399.74万元，净资产为55,527.57万元；2020年度实现营业收入0万元，净利润-1,251.89万元。截至2021年3月31日，滨海湾公司总资产为83,936.55万元，总负债为28,804.61万元，净资产为55,131.95万元，营业收入0万元，净利润-395.62万元（未经审计）。

  3、滨海湾公司是本公司的全资子公司，为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，滨海湾公司不是失信被执行人。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  （一）关联交易背景

  广东粤电湛江新寮海上风电项目（简称“新寮项目”）由曲界风电公司负责投资建设，总投资为36.99亿元，其中项目资本金7.40亿元。截至2021年3月末，该项目已投资10.22亿元，其中资本金2.7亿元，外部融资7.52亿元。项目规划装机总容量203.5MW，拟安装单机容量为5.5MW的风力发电机组37台，同时配套建设1座220kV海上升压站、陆上集控中心（与外罗海上风电项目一期、二期工程共用），目前工程形象进度为37.18%。曲界风电公司目前已签订银团贷款额度14亿元，与广东能源融资租赁有限公司签订融资租赁借款合同额度15.8亿元。

  东莞宁洲厂址替代电源项目（简称“宁洲项目”）由滨海湾公司负责投资建设运营，项目计划总投资为59.27亿元，其中项目资本金11.86亿元。截至2021年3月末，项目已投资8.45亿元，其中资本金5.7亿元，外部融资2.75亿元。项目规划建设三台H级燃气-蒸汽联合循环热电冷联产机组，初拟装机容量2100MW。2020年已完成场地平整及地基处理施工工程，及主机设备、余热锅炉采购合同签订工作，目前已获得广东电网公司批复接入系统方案。滨海湾公司已与银行签订项目前期贷款合同总额8亿元，计划本年6月启动银团组建工作，额度不超过39亿元。

  新寮项目和宁洲项目均处于项目建设的关键时期，存在较大的用款需求，为保障上述两个项目建设资金，曲界风电公司和滨海湾公司拟向广东能源集团公司申请委托贷款用于项目建设。

  （二）关联交易的定价政策及定价依据

  1、委托贷款额度：曲界风电公司借款额度不超过10亿元，滨海湾公司借款额度不超过10亿元。

  2、贷款期限：不超过15年；

  3、利率：按照广东能源集团当期发行的绿色债券同等利率确定（无利差及手续费）；

  本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）曲界风电公司委托贷款借款合同

  甲方：广东能源集团财务有限公司

  乙方：广东粤电曲界风力发电有限公司

  丙方：广东省能源集团有限公司

  1、贷款币种、项目、种类、金额、用途、利率、期限如下：

  ■

  2、乙方应按本合同约定的借款期限归还全部借款本息。乙方提前归还贷款，应与丙方协商一致并在甲方取得丙方有关提前还款通知后方可办理。

  3、本合同项下贷款，根据本合同约定的利率计算利息，自甲方划拨贷款之日起按贷款实际占用天数计息，贷款利息收取采用：按季结息，借款按照公历年每季末月的第20日结息一次。

  4、本合同项下贷款为担保贷款，以融资性保函的方式担保。

  （二）滨海湾公司委托贷款借款合同

  甲方：广东能源集团财务有限公司

  乙方：广东粤电滨海湾能源有限公司

  丙方：广东省能源集团有限公司

  1、贷款币种、项目、种类、金额、用途、利率、期限如下：

  ■

  2、乙方应按本合同约定的借款期限归还全部借款本息。乙方提前归还贷款，应与丙方协商一致并在甲方取得丙方有关提前还款通知后方可办理。

  3、本合同项下贷款，根据本合同约定的利率计算利息，自甲方划拨贷款之日起按贷款实际占用天数计息，贷款利息收取采用：按季结息，借款按照公历年每季末月的第20日结息一次。

  4、本合同项下贷款为担保贷款，以融资性保函的方式担保。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致与关联人产生同业竞争，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  2021年以来资金市场紧张，银行放款困难，而新寮项目和宁洲项目均处于项目建设的关键时期，存在较大的用款需求，曲界风电公司和滨海湾公司向广东能源集团公司申请委贷额度有利于扩宽项目融资渠道，有效满足项目建设资金需求，保障项目按期推进。此外，本次委托贷款利率按照广东能源集团公司当期发行的绿色债券同等利率确定，广东能源集团公司2021年4月发行的3年期绿色债券的利率为3.45%，与新寮项目银团贷款合同利率相比（5Y LPR减点65个基点，现为4.0%）有一定成本优势，有利于降低财务费用，改善财务状况，促进公司稳健经营和长远发展，符合公司的长远利益。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本次关联交易金额为20亿元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的关联交易外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为251,160.56万元人民币。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司全资子公司曲界风电公司和滨海湾公司向广东能源集团公司申请委托贷款，可以在短时间内获得经济、有效的资金支持，满足其项目建设及生产经营的资金需求。优惠的贷款利率有利于降低财务费用，改善财务状况，促进公司稳健经营和长远发展，符合公司的长远利益。

  本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，关联交易价格定价公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  九、备查文件目录

  1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2021年第三次通讯会议决议；

  2、独立董事关于关联交易的事前确认书；

  3、独立董事意见；

  4、广东粤电曲界风力发电有限公司委托贷款借款合同、广东粤电滨海湾能源有限公司委托贷款借款合同；

  5、上市公司关联交易情况概述表。

  特此公告

  广东电力发展股份有限公司

  董事会

  二○二一年六月十日