江山欧派门业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（摘要）|恒大_新浪财经

原标题：江山欧派门业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（摘要）

(上接B45版)

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（二）非经常性损益明细表

单位：万元

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（三）净资产收益率及每股收益

1、净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

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2、净资产收益率和每股收益的计算过程

（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE＝P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

第五节管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2018年度、2019年度和2020年度财务数据均摘自审计报告。

一、公司财务状况分析

（一）资产情况

1、资产的构成

报告期各期末，公司资产具体构成及占资产总额比例的情况如下表所示：

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报告期各期末，公司资产总额逐年稳步增长，各期末分别较上期末增长32.99%、22.02%和36.67%。

从资产结构方面来看，报告期内各期末，货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产等为公司资产的主要构成部分。报告期内，公司流动资产和非流动资产的比例保持相对稳定，资产结构未发生重大变化。

2、货币资金

报告期各期末，货币资金余额分别为59,262.13万元、59,891.29万元和64,368.16 万元，占流动资产的比例分别为44.17%、33.48%和24.93%。公司货币资金明细具体如下：

单位：万元

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公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证金等。

3、应收票据

报告期各期末，应收票据余额及净额情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司应收票据占流动资产的比例分别为17.14%、15.95%和32.56%，公司应收票据主要由商业承兑汇票构成。

报告期内，公司收到的商业承兑汇票主要来自恒大及其关联公司1。2020年末，公司应收票据增幅较大，主要原因如下：1、报告期内，随着公司对恒大销售收入的不断增加，商业承兑汇票金额累积增加；2、恒大及其关联公司结算方式的变化，2020年均采用商业承兑汇票支付。

（1注：截至2021年5月26日，恒大关联方海南恒乾材料设备有限公司（以下简称“海南恒乾”）存在1,768.33万未背书转让的商业承兑汇票到期未及时兑付，株洲恒亚房地产开发有限公司存在22.65万未背书转让的商业承兑汇票到期未及时兑付。根据保荐机构对海南恒乾的访谈，上述商业承兑汇票到期尚未支付属特殊事项，将于近期兑付，未来会保持正常付款。）

报告期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

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4、应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值如下：

单位：万元

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（1）应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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注：2020年末公司合同资产账面价值为4,683.81万元，考虑合同资产后占营业收入的比重为18.11%。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为24,183.54万元、39,371.96万元和49,849.10万元，考虑合同资产账面价值后报告期内公司应收账款占营业收入的比例基本保持稳定。

针对不同渠道的客户，公司制定了不同的信用政策，具体情况如下：

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按销售渠道区分，公司应收账款账面余额和收入情况如下：

单位：万元

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由上表可见，公司应收账款主要系工程业务形成；应收账款占营业收入的比重呈上升趋势，主要原因为报告期内公司工程业务收入占主营业务收入的比重不断上升。

（2）应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款余额的账龄结构如下：

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可见，报告期各期末公司一年以内的应收账款比例分别为91.78%、91.24%和88.17%，占绝大多数。

（3）应收账款主要客户分析

报告期各期末应收账款的前五名客户情况如下：

单位：万元

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注：上述应收账款包含该客户、该客户关联公司、该客户采购平台及终端项目公司等向公司采购的总金额。

（4）应收账款周转率的同行业对比

报告期内，同行业公司应收账款周转率情况如下：

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注：梦天家居未披露2020年财务数据。

上述同行业公司的主营业务情况、销售模式如下：

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由上表可见，同行业公司工程业务/大宗业务收入占比均呈增长态势，且随着工程业务占比的提升，应收账款周转率有所下降；公司在上述同行业公司中，工程渠道收入占比最高，因而应收账款周转率相对较低。

5、应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资账面价值如下：

单位：万元

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2019年公司执行新企业会计准则，将2019年初的4,655.62万元应收账款调整至应收款项融资科目列示。

公司应收款项融资主要为应收账款保理融资。

6、预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为1,854.43万元、3,218.04万元和2,907.29万元，占流动资产的比重分别为1.38%、1.80%和1.13%，占比较小，主要为对原材料供应商的预付材料款,以及部分预付木门安装的安装费及广告费用。

7、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面余额、坏账准备、账面价值的情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司其它应收款余额主要是支付给工程客户的押金保证金和应收暂付款。报告期末，公司其它应收款金额前五名如下：

单位：万元

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注：1,568,137.43元为一年以内，30,000.00元为1-2年

8、存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为23,040.92万元、39,066.85万元和40,041.67万元，分别占流动资产的17.17%、21.84%和15.51%。报告期各期末，公司存货构成如下：

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9、其他流动资产

报告期内，公司其他流动资产主要是待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税，具体构成如下：

单位：万元

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10、可供出售金融资产、其他权益工具投资

报告期各期，公司可供出售金融资产、其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

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2018年，公司参股上海亚美利加实业有限公司，投资1,000.00万元持有其20%股权。2019年1月1日，公司采用新金融工具准则，由于公司持有该项权益工具的目的为非交易性，故将按投资成本计量的可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。由于该公司持续亏损，2020年末，已对该公司全额计提减值准备。

2020年1月，公司对杭州利城启赋股权投资合伙企业（有限合伙）进行投资，因该项投资无活跃市场、在可预见的未来出售可能性很小、非交易性，故划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

11、固定资产

报告期内，随着公司IPO募投项目的投产及生产经营规模不断扩大，公司固定资产迅速增加。报告期各期，公司固定资产的明细情况如下：

单位：万元

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公司固定资产主要由生产经营用的房屋及建筑物和专用设备构成。报告期各期末，上述两大类固定资产净值合计分别占期末固定资产账面价值的97.16%、97.97%和97.39%。

报告期末，公司各类固定资产原值、折旧年限、折旧额、账面价值和成新率等情况如下：

单位：万元

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12、无形资产

报告期内公司无形资产结构及变化情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司无形资产主要为土地使用权。报告期各期，公司无形资产占非流动资产的比例分别为21.01%、15.57%和19.92%，报告期内随着固定资产规模的进一步扩大，无形资产占非流动资产的比例有所降低。

2020年末，公司新增其他无形资产1,181.80万元，系公司对欧派安防增资形成的销售渠道无形资产。2020年9月21日，公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司拟对外投资并签订增资协议的议案》。公司以现金出资13,888.84万元，以土地作价出资5,355.16万元对江山华飞安防科技有限公司（已更名为“江山欧派安防科技有限公司”）进行增资，增资总额为人民币 19,244.00 万元，被购买方购买日账面价值为18,000.00万元；因而形成其他无形资产1,244.00万元。

13、在建工程

报告期内，各期末公司在建工程的账面余额构成如下：

单位：万元

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注：该项目实施地点为江山莲华山厂区，系公司以自有资金建设项目。

2017年公司上市后，首发募投项目“年产30万套实木复合门项目”、“年产20.5万件定制柜类项目”相继实施；同时，2017年以来公司使用自有资金实施莲华山“年产120万套木门项目”、“兰考年产60万套实木复合门项目”。报告期内，公司在建工程余额随着项目的建设、转固而波动。

14、递延所得税资产和其他非流动资产

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为2,300.17万元、2,623.49万元和5,542.25万元，产生的原因如下：1、因计提资产减值准备所形成的可抵扣暂时性差异。2、因取得资产相关的政府补助所形成的可抵扣暂时性差异。

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为2,576.61万元、2,481.80万元和2,432.72万元，主要系预付设备、工程款。

（二）负债情况

1、负债的构成

报告期各期末，公司负债具体构成及占负债总额比例如下表所示：

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报告期内，公司负债总额总体呈上升趋势，主要系随着报告期内公司产能扩张，预收货款、应付材料款、工程设备款等逐年增长，相应负债规模有所扩大。公司负债以流动负债为主，报告期各期，流动负债占负债比例分别为79.36%、83.77%和85.21%。

2、短期借款

2020年末，公司短期借款5,287.78万元，由1,167.85万元保证借款和4,119.93万元信用借款构成。除此之外，报告期内不存在其他短期借款。

3、应付票据及应付账款

公司应付票据及应付账款主要为采购货物、设备等形成的经营性负债。

报告期各期末，公司应付票据余额分别为34,380.69万元、50,913.86万元和84,803.42万元，公司应付票据均系为正常采购行为而开具的银行承兑汇票。

报告期各期末，公司应付账款情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司应付款项余额随着公司业务的发展和采购总额的增加而增长，在业务发展期间，公司与供应商间保持着良好的合作关系，为公司未来业务的扩张提供了有力支持。

4、预收款项及合同负债

报告期各期末，公司预收款项及合同借款明细如下：

单位：万元

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公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》，根据新修订准则的相应规定，企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务时，在转让承诺的商品之前已收取的款项应计入“合同负债”核算。

故2018至2019年，发行人将上述类型的款项按原准则规定计入“预收款项”，2020年末，则列报为“合同负债”。公司报告期各期末预收款项/合同负债占负债总额的比例分别为14.15%、19.06%及8.95%。

5、应付职工薪酬

报告期内各期末，公司应付职工薪酬余额分别为4,809.15万元、5,964.64万元和7,228.58万元，报告期内，公司应付职工薪酬呈增加趋势，与公司逐年增长的员工人数相匹配。

6、应交税费

报告期各期末公司应交税费的构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司应交税费余额主要由企业所得税和增值税、房产税构成。其中，2018年末和2019年末公司应交企业所得税余额大幅下降主要系公司进行预缴所致。

7、其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款具体构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司其它应付款主要为押金保证金，系供应商质保金和客户发货保证金等；其他主要系发行人于当期计提的预提费用等。

8、一年内到期的非流动负债

2018年末、2019年末、2020年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为1,140.00万元、2,478.53万元和3,126.56万元，均为一年内到期的长期借款。

9、其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债明细如下：

单位：万元

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2019年末和2020年末，公司其他流动负债主要为未终止确认已背书转让的商业承兑汇票。

10、长期借款

报告期各期末，公司长期借款余额分别为5,616.92万元、8,616.67万元和6,229.75 万元，占负债总额的比例分别为5.69%、5.86%和2.96%；占比较小，主要为公司为建设河南兰考生产基地等所借款项。

11、递延收益

报告期内，公司递延收益均为与资产相关但尚未达到损益确认条件的政府补助。具体如下：

单位：万元

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（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

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1、流动比率和速动比率

公司报告期内流动比率、速动比率略有下降趋势，主要是由于公司报告期内流动负债的增长速度较快所致。报告期内，随着公司业务规模的扩大及募投项目的建设投入，公司应付票据、应付账款及预收款项/合同负债增速较快。

2、资产负债率

公司报告期内合并资产负债率分别为45.83%、51.42%及53.75%。报告期内，公司资产负债率呈增长趋势，亦与公司流动负债增速较快有关。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内，公司盈利能力较强，息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款利息。

（四）营运能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

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1、应收账款周转情况

报告期内，公司应收账款周转率分别为6.21、6.38及6.75，报告期内基本保持稳定，总体而言公司销售回款情况良好。

2、存货周转情况

报告期内，公司存货周转率呈现先下降再上升趋势，报告期内公司工程业务体量及占比不断增长，随着工程业务的稳定运转，公司存货周转率出现回升。总体而言，公司存货周转率保持在合理水平。

二、公司盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目构成如下：

单位：万元

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（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期各期公司营业收入构成如下：

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报告期内，公司营业收入基本稳定。从结构上看，公司主营业务收入占比较高，报告期各期均在93%以上，主营业务突出。

2、业务的地区分布

报告期内，公司主营业务收入按区域分布情况如下：

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报告期内，公司主营业务收入以内销为主，随着公司产能的提高及公司对国内工程类客户开拓力度的加大，公司主营业务收入不断增长，内销比例亦呈上升趋势。

3、主营业务的收入分布

公司的主要产品为夹板模压门、实木复合门、柜类产品及其他产品，公司分产品主营业务收入的构成如下：

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注：2018年度柜类产品收入规模较小，公司将柜类产品收入计入其他产品收入。

在主营业务中，公司核心业务为夹板模压门、实木复合门的生产和销售，报告期内木门对主营业务收入的贡献均在90%以上。

（1）夹板模压门是公司最重要的收入来源

报告期各期，公司夹板模压门销售收入占主营业务收入的比例分别为60.79%、59.04%和62.74%，是公司收入最主要的来源；2018年至2020年夹板模压门产品销售收入的复合增长率为54.03%，保障了公司收入的稳健增长。

2020年，夹板模压门销售收入为179,074.25万元，收入增长较快，主要原因如下：1、公司一直以来深化渠道建设，不断开拓工程类大客户，工程客户收入增长。2、报告期内随着公司产品不断更新，部分产品均价有所提升。

（2）实木复合门收入亦逐年增长

报告期各期，公司实木复合门收入分别为45,029.58万元、68,100.67万元和78,802.00万元，呈逐年增长态势，主要原因为公司产能提升及工程客户收入不断增长。随着募投项目及公司自筹资金建设的“兰考年产60万套实木复合门项目”的有序推进，公司产能逐渐提升。

（3）柜类产品收入自2019年开始释放

公司首发募投项目“年产20.5万件定制柜类项目”于2017年开始建设，2017年、2018年试生产；2018年12月投产，并开始产生收入；2020年公司柜类收入为22,270.64万元，产能逐步释放。

4、主营业务的渠道分布

报告期内，公司主营业务收入的渠道分布如下：

单位：万元

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报告期内，工程客户为公司收入的主要来源，占主营业务收入的比例分别为61.17%、79.48%和87.43%，占比逐年上升。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本构成如下：

单位：万元

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与营业收入一样，由于公司主业突出，公司主营业务成本报告期各期占营业成本的比例均在93%以上。

2、主营业务成本产品结构分析

单位：万元

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与主营业务收入一致，夹板模压门销售成本是主营业务最主要的构成部分，占公司当期主营业务成本的57.61%、57.85%及62.22%。具体结合主要产品收入和成本情况来看，各类产品的成本波动与收入波动趋势基本一致。

（三）毛利率分析

1、毛利构成及分析

报告期内公司主营业务毛利的具体构成情况如下表所示：

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从构成上看，报告期内公司的盈利主要来源于夹板模压门业务，报告期各期对主营业务毛利的贡献率在60%以上。

2、毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：

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报告期各期，公司主营业务毛利率分别为32.49%、32.31%和32.79%，毛利率保持相对稳定。

（1）夹板模压门产品毛利率变动情况分析

报告期内，公司夹板模压门产品毛利率略有下降，主要系2019年公司部分模压门生产线从淤达山生产基地向莲华山生产基地进行搬迁，并新采购部分机器设备；产线重新组装后需要一定磨合期，前期损耗较多；2020年莲花山年产120万套木门项目投产，厂房和设备折旧分摊增加所致。

（2）实木复合门产品毛利率变动情况分析

报告期内，实木复合门毛利率呈上升趋势，主要原因如下：1、报告期内公司持续进行实木复合门的工艺改进，降低材料成本损耗等；2、报告期内公司实木复合门产能及产量提升，产生规模化降本效应。

（3）柜类产品及其他产品毛利率变动情况分析

柜类产品于2018年底投产，于2019年开始产生收入，毛利率逐渐提升。

其他产品包含线条、边框等，产品种类较多，各期间产品结构变化较大，使得其他产品毛利率存在一定波动。

（四）期间费用

报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：

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报告期内，期间费用总额占营业收入的比例分别为20.14%、15.99%和12.12%；随着公司营业收入的不断增长，期间费用占比呈逐年下降趋势。

1、销售费用

报告期各期，公司的销售费用情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司销售费用分别为12,671.63万元、17,442.94万元和17,763.13万元，占各期营业收入的比例分别为9.88%、8.61%和5.90%，职工薪酬和运杂费是公司销售费用的主要构成部分。

报告期内，销售费用中的员工薪酬呈逐年增长趋势，主要系2018年以来公司员工人数增加及对员工薪酬进行了调增。公司售后服务费主要系修理费及物料消耗费，随着工程收入增长，该费用逐年增长。

2、管理费用

报告期各期，公司的管理费用情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司管理费用占各期营业收入的比例分别为4.91%、3.63%和2.87%，管理费用主要由职工薪酬、资产折旧及摊销、办公经费等投入构成，整体波动较为稳定，金额随着公司收入规模的增长而有所增长。

3、研发费用

报告期各期，公司的研发费用情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司研发费用分别占营业收入的4.29%、3.85%和3.11%，研发费用主要由材料及动力费用、职工薪酬等构成。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元

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2018年度公司财务费用较高，主要系当期保理费用仍计入利息支出，2019年以来，根据新金融工具准则，保理费用计入以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，具体见本节之“二、公司盈利能力分析”之“（五）其他收益和投资收益”之“2、投资收益”。

（五）其他收益和投资收益

1、其他收益

报告期各期，公司其他收益明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司其他收益主要为政府补助，占其他收益的比例分别为59.16%、82.30%和77.13%。

2、投资收益

报告期各期，公司投资收益明细如下：

单位：万元

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2019年、2020年，公司处置金融工具取得的投资收益-分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，金额分别为2,526.30万元、2,564.58万元，系公司开展应收账款无追索权保理业务所产生的费用。

2019年、2020年，公司处置金融工具取得的投资收益-分类为摊余成本计量的金融资产系公司进行银行承兑汇票贴现产生的费用。

（六）资产减值损失及信用减值损失

单位：万元

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公司资产减值损失由坏账损失、存货跌价损失和合同资产减值损失构成。

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》规定，自2019年1月起，与应收账款、应收票据、其他应收有关的减值损失在利润表中列报为“信用减值损失”。公司信用损失均为坏账损失。

（七）营业外收支净额情况

报告期内公司营业外收支净额如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业外收支的净额占公司净利润比例较低，各期分别为-0.09%、-2.22%和-0.34%。

（八）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益的主要构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益分别为3,521.79万元、3,791.06万元和3,891.05万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为23.06%、14.51%和9.14%；报告期内，公司资本性投入较大，对应获得政府补助金额较高。

三、现金流量

报告期内，公司经营活动、投资活动和融资活动的现金流量如下：

单位：万元

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报告期内公司经营活动产生现金净流量均为正，投资活动产生的现金净流量均为负，与发行人报告期内经营业绩的增长、经营规模不断扩张相符；筹资活动产生的现金流量净额变化则为公司根据自身资金计划，新增借款、偿还相关银行贷款。

（一）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动的现金流量情况如下：

单位：万元

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公司经营活动的现金收入主要来源于产品的销售收入，报告期内产品销售收到的现金占经营活动现金流入的比例分别为91.99%、88.93%和84.35%。在经营活动的现金支出方面，购买商品、接受劳务支付的现金是最主要的现金支出，报告期各期占比分别为53.45%、61.54%和65.47%，此外支付其他与经营活动有关的现金支出亦较高，主要系公司支付经营性期间费用及保证金存款，报告期各期支付其他与经营活动有关的现金情况如下：

单位：万元

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（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动现金流量构成如下表：

单位：万元

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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，2018年、2019年和2020年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为30,340.55万元、36,933.39万元和34,320.17万元，主要系公司为适应业务规模的扩大，持续进行资本性投入以扩大产能所致。此外，报告期内，公司收到其他与投资活动有关的现金主要为赎回理财产品本金及收益、取得子公司货币资金净增加额等，支付其他与投资活动有关的现金主要为购买理财产品。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流量构成如下表：

单位：万元

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报告期内，从筹资活动现金流入来看，2020年收到其他与筹资活动有关的现金系收到的商业承兑汇票贴现。

从筹资活动现金流出来看，主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

四、公司报告期的重大资本性支出情况

（一）报告期内重大资本性支出

随着公司业务规模迅速发展和市场需求的强劲增长，报告期内，发行人的固定资产规模与产能已不能满足公司不断发展的需要。报告期内，发行人不断扩张产能规模。

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为30,340.55万元、36,933.39万元和34,320.17万元，主要用于公司前次募投项目“年产30万套实木复合门项目”、“年产20.5万件定制柜类项目”和公司自有资金投入的莲华山“年产120万套木门项目”、“兰考年产60万套实木复合门项目”等。这些资本性支出为发行人迅速提高产能，实现营业收入、市场占有率的快速增长提供了有力的支持。

（二）未来资本性支出计划和资金需求量

根据公司相关董事会决议，未来确定性较高的可预见资本性支出项目主要为公司生产基地“重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目”和“莲华山防火门产线项目”，项目情况具体如下：

1、“重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目”

公司拟投资约7.58亿元，于重庆永川区三教产业园内新建年产120万套木门生产线项目，该项目为本次募投项目，详细情况参见本募集说明书之“第八节本次募集资金运用”。

2、莲华山防火门产线项目

公司拟投资4.5亿元，于浙江江山市贺村镇莲华山工业园建设防火门生产线。本项目拟用24个月完成厂房建设、产线方案确定、生产设备的考察、评估、购置及安装调试，人员的招聘培训等项目建设工作。建设期结束后的第一年为生产线的试生产阶段，产能利用率为60%，第二能利用率为80%，第三年开始产能利用率将达到100%。目前项目正在稳步推进中，预计未来仍需持续进行资金投入。

五、报告期内会计政策或会计估计变更情况

1、2018年会计政策变更情况

经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司根据财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助94,258,200.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

2、2019年会计政策变更情况

以下会计政策变更已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十四次会议审议通过，具体原因和影响如下：

本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

（1）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

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（2） 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则（以下简称新CAS22）和按原金融工具准则（以下简称原CAS22）的规定进行分类和计量结果对比如下表：

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（3）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

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（4）2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

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本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

3、2020年会计政策变更情况

经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

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公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

第六节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划概况

江山欧派本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过58,300.00万元（含58,300.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目实施的相关背景

（一）木门行业市场发展空间巨大

中国是世界上最大的门窗生产加工基地，同时也是全球最大的消费市场，而木门占中国门窗总产量的70%。2000年后木门行业开始出现工厂，产业进入规模化生产阶段，一些木门品牌诞生，行业总产值也逐年增长。2019年木门行业总产值达到1,530亿元，较2018年增长4.0%，但缺乏龙头企业，行业发展空间巨大。

根据国家统计局公布的数据，2019年房地产开发投资132,194亿元，较上年增长9.9%；2019年房屋施工面积893,821万平，较上年增长8.7%；国内房地产行业保持增长趋势。

受益于国内房地产建筑行业平稳增长，木门产品需求量持续增长，市场规模不断扩大。根据中国木材与木制品流通协会的数据，2011年至2019年中国木门行业市场规模出现了大幅增长，从2011年的880亿增长到2019年的1,530亿元，市场需求增速一直稳定在13%以上，年平均增长率达到8.2%以上，市场发展空间巨大。

（二）木门行业市场集中度较低

目前行业竞争状态呈现以下特点：行业集中度低，小规模企业淘汰加剧，行业面临洗牌，疫情过后竞争将进一步加剧。2019年木门行业总产值达到1,530亿元，但2019年营业收入最大的木门企业仅占全国市场的比例为1.83%左右。

木材与木制品流通协会数据显示，2019年国内具备一定规模、机械化生产木门的企业总计10,000余家，主要集中在京津冀环渤海地区、东北地区、珠三角地区、长三角地区、西南地区五个大区域。年产值在1亿元以上的，包括江山欧派、梦天木门、千川等规模木门企业在内总计100家左右，占木门企业总体数目不到1%，行业市场集中度非常低。从行业发展趋势来看，机械化程度高、生产规模大、管理模式优、生产成本低、效率高、品牌认可度高的企业将逐年显现出优势，逐渐成长为行业中的中坚力量。

木门行业另一个特点是生产技术复杂但入行技术、资金门槛低。这也是部分木门企业厂房设备落后、管理水平不高但依然存在的原因。从行业发展周期来看，自有品牌木门企业不断做大做强，占据主流市场地位后，木门行业的重组与整合将不可避免。规模小、产品差异化不明显、品牌认可度低的小企业将面临淘汰。

三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、市场迅速扩大而产能不足要求公司及时扩大产能

改革开放以来，中国城镇化快速推进，成为推动经济社会发展的强大动力。《国务院关于印发国家人口发展规划（2016一2030年）的通知》提出，到2030年我国常住人口城镇化率达到70%左右。城镇人口的快速增长产生了对家居装修和定制柜类产品的刚性需求，进而推动木门行业的发展。随着居民可支配收入的增长和生活水平的进一步改善，人们对居住环境和木门及装修、家具产品款式、档次、质量要求都在不断提高。这为“重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目”的新增产能提供了良好的市场基础。

同时，根据国家统计局2010年发布的第六次全国人口普查主要数据公报，我国大陆31个省、自治区、直辖市共有家庭46,000万户（人民调查统计司2019年数据）。按照每十年更换一次木门计算，相当于每年有4,600万户更新木门。因此，二次装修市场带动的改善性需求，为整木家装行业提供了良好的发展空间。

根据住房和城乡建设部《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》[（2008）133号文]，国家鼓励新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式，要求各地根据本地实际情况，科学规划，分步实施，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的目标。2018年1月1日起，全省市、县新开工建设商品住宅，全部要按照成品住宅设计。目前，我国新盘精装修比例较低，因此，我国住宅精装修市场容量巨大。新建商品房数量及其装修比例的增加，成为住宅精装修的最大需求，也成为木门家装产品新的需求增长来源。

相对于快速增长的市场环境，产能不足已经成为制约江山欧派快速发展的瓶颈。2019年公司订单充足，销售总额为20.27亿元。公司除个别工程、外贸项目外，均采用严格定制生产、先款后货的交易方式，尽管如此，公司仍不能满足全部订单生产的要求。并且精装修房是房地产业发展的趋势，工程客户对木门需求量大，公司已与恒大地产、万科地产、保利地产、旭辉地产、中海地产、阳光城地产、新城控股地产等国内主要地产公司建立了战略合作关系。工程销售将成为公司未来的一个重要增长点。公司需要把握大好形势，及时扩充生产能力，以便与不断增长的市场需求和公司迅猛发展的业务对接。

2、激烈的市场竞争要求公司升级产品提高核心竞争力

木门行业的生产属于分散式集中，其生产主要集中在京津冀环渤海地区、东北地区、珠三角地区、长三角地区、西南地区五大区域，而木门行业进入技术、资金门槛比较低，直接导致木门行业的从业者和从业企业的质量参差不齐。2019年国内具备机械化生产木质套装门的企业总计10,000余家，产值亿元以上企业100家左右，15亿以上企业仅约15家左右，这种情况导致我国木门行业市场集中度非常低，整个行业竞争激烈。

激烈的市场竞争必然带来行业的洗牌，大量的规模小、技术落后、管理不善、生产效率低的企业将被逐步淘汰，而机械化程度高、生产规模大、生产成本低、管理模式优、品牌认可度高的企业将逐渐成长为行业中的中坚力量。

激烈的市场竞争要求公司借助自身的品牌、规模、技术优势，不断升级公司的产品，改善产品结构，提升自身的核心竞争力，在未来的国内市场竞争中占据一席之地。根据公司规划，本项目将引进技术先进的生产、环保设备，项目建设成功后将采用世界先进的精细化生产管理模式，有助于提高公司生产效率与产品品质，提升公司品牌知名度与认可度，提升公司的市场竞争力。

3、规模效应和前期投资需要公司扩大产能以降低成本

本项目可以扩大公司生产规模，充分利用公司已有的资源帮助公司取得进一步规模效应和成本优势。本项目可分摊公司已有的各种配套设施的建设费用，降低单位产品的固定成本；还可以充分利用公司已铺设的营销网络，江山欧派目前拥有各类门店千余家，项目建设成功后可充分发挥市场协同效应，节省大量的前期市场营销费用。同时，项目建设成功后，大批量的采购也可以有效降低公司原材料的采购价格，实现降低单位产品可变成本的目的。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、稳定的客户资源为项目产能消化提供有力保障

公司有健全的营销网络及服务体系，拥有布局全国的各级门店千余家，并已与恒大地产、万科地产、保利地产、旭辉地产、中海地产、阳光城地产、新城控股地产等国内主要地产公司建立了战略合作关系；公司拥有自营进出口权，产品出口欧、美、非等数十个国家。稳定的客户资源能够为项目产能消化提供有力的保障。本项目将在提高公司产品档次的基础上，充实公司产品线，提升品牌形象。

2、领先的技术、管理水平带来质量和成本控制优势

公司是国内最早从事木门生产的企业之一，拥有多个大型制造基地，拥有先进的高自动化生产设备、检验仪器和标准化大型厂房。公司曾荣获国家高新技术企业、国家绿色工厂、国家知识产权优势企业、国家林业重点龙头企业、中国质量诚信企业、中国木门协会副会长单位、省科学技术进步奖等一系列荣誉。

公司自创立以来，不断创新，追求卓越，拥有100余项专利。公司以“专家理念”贯穿企业的生产与经营，强化管理，注重品质，通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、CMS测量管理认证等一系列专业认证，拥有领先的技术和管理水平，保证公司了募投项目的质量控制水平，以及规模化效应下的成本优势。

3、强大的人才队伍提供可持续发展支撑

公司制定了良好的人才战略规划，培养和引进了一大批行业专业人才并不断完善人才培养、晋升、激励机制。特别是在高级人才引进、中层干部培养方面，公司近两年引进财务、营销、生产管理等高级人才近30名，高学历年轻储备人才300余人。目前公司形成了稳定性与互补性良好的核心高管队伍，创新能力强、专业水平高、实践经验丰富的中层干部，以及大批有活力、有知识的年轻储备人才，能为募投项目的实施提供管理支持，为公司的可持续发展提供支撑。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目

1、项目概况

项目名称：重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目

项目总投资：75,800.00万元

项目建设期间：24个月

项目经营主体：重庆江山欧派门业有限公司

项目实施地址：重庆永川三教产业园

2、项目建设情况

（1）主要建设内容

本项目分为建设期与运营期。

1）建设期：建设期为二年，建设期内购置生产设备，完成生产线的调试、试生产；同时通过内部选拔和外部招聘配置管理、研发、营销和生产人员，完成人员的培训和上岗，以实现产能的扩张及产品的升级。

2）运营期：项目建设期结束后的一年为生产线的试生产阶段，产能利用率为60%，第二年产能利用率80%，第三年开始产能利用率达到100%。

（2）生产工艺流程情况

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（3）原材料、能源供应及产品销售方式

本项目所需主要原材料包括木材、刨花板、贴面材料等，供应渠道主要为市场采购。本项目所需能源主要包括电能、水、燃气，由募投项目所在园区供应。

公司与境内外客户维持着良好的合作关系，未来订单来源主要为产品需求不断增长的老客户，同时公司未来将挖掘市场需求，积极开拓新客户，以充分保障本项目产品销售达到预期。

（4）项目实施进度安排

本项目拟用24个月完成生产设备的设计、购置及安装调试，人员的招聘培训等项目建设工作。项目按照“统一规划、分步实施、突出重点”的原则分6个阶段完成。各阶段采取统筹方法，在不影响项目质量的情况下各阶段同步进行。

具体实施进度计划如下表：

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3、投资概算情况

本项目总投资75,800万元，其中，土地及工程建设投资36,697 万元，占比48.41%；设备及安装费25,218万元，占比33.27%；环保消防设施4,864万元，占比6.42%；人员费用570万元，占比0.75%；勘察设计费380万元，占比0.50%；预备费3,386万元，占比4.47%；铺底流动资金4,684万元，占比6.18%。

4、项目效益测算

根据《重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目可行性研究报告》测算，项目达产后的年销售收入为110,400万元，年均利润总额13,123万元，财务内部收益率17.67%（税后），投资回收期6.21年（含建设期）。

5、环境保护情况

木制门在生产过程的污染源主要系木工车间生产中产生的边角料、木工机械开料时产生的粉尘、涂料工厂喷涂产生的废气、生产时产生的废水、木工机械和风机等设备产生的噪声以及包装产生的纸皮、纸箱等废弃物等，总体污染很小。

6、项目选址及用地情况

本项目实施地位于重庆永川区三教产业园内。发行人通过出让方式取得宗地编号为YC2020-SJ-C01-03/02、C01-04/02、C01-05/02、C01-06/02地块，宗地面积294,662平方米，土地用途为工业用地，出让价款合计人民币3,536.00万元。公司于2020年11月11日与重庆市永川区规划和自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。截至目前，重庆欧派已取得重庆市永川区规划和自然资源局于2021年1月28日核发的编号为“渝（2021）永川区不动产权第000121449号”的《不动产权证》，证载权利人为重庆欧派，土地面积为294,662㎡，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至2070年12月24日止。

7、项目备案及环评批复

（1）发改委备案

本项目已经取得重庆市永川区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资备案证》，具体情况如下：

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（2）环评批复

本项目已经取得重庆市永川区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，具体情况如下：

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（二）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟将本次发行可转债募集资金中的16,300.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常运营资金需要。

2、项目的必要性

（1）优化公司资本结构，改善财务状况，提高公司抗风险能力

使用本次募集资金补充流动资金后，公司的偿债能力将得到提高，抗风险能力将进一步增强；随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，可有效地减少公司财务费用的支出，减少财务风险和经营压力，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力，增强公司可持续发展能力。

（2）增强资金实力，保障公司快速发展对流动资金的需求

近年来公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增，公司2018年、2019年及2020年的营业收入分别为128,287.47万元、202,663.14万元、301,151.50万元。结合行业发展情况及公司发展战略，预计未来三年公司的营业收入将继续保持增长的态势，随着经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也相应增加。公司除了进行生产厂房建设、生产设备的购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，是对公司目前产能的重要扩充，有利于公司实现主营业务的进一步拓展，巩固公司的核心技术能力和行业地位，具有良好的市场发展前景，符合公司长期发展战略。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品线，提高公司产量，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。

（二）本次公开发行可转换公司债券对公司财务状况的影响

本次募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：

1、本次发行募集资金到位后，公司总资产将大幅增加，这将进一步增强公司的资本实力和抗风险能力。募集资金到位后，随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

2、本次募集资金投资项目主要用于重庆江山欧派门业有限公司年产 120万套木门项目，通过募投项目的实施，将进一步扩充公司的产能，提升公司产品的市场竞争力，公司主营业务收入将大幅增加，进一步增强公司的盈利能力，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

3、本次募集资金到位将使公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

4、由于募集资金投资项目的建设和建成后达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。随着项目达产，公司营业收入和净利润增加，净资产收益率也将相应回升。

六、募集资金专户存储的相关措施

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在本次募集资金到位后建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

第七节备查文件

除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；