万方城镇投资发展股份有限公司关于公司股票被实施退市风险暨停牌的公告

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-046

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于公司股票被实施退市风险

  暨停牌的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2021年6月10日开市起停牌一天。

  2、实施退市风险警示的起始日：2021年6月11日

  3、实施退市风险警示后的股票简称为“*ST万方”， 股票代码仍为“000638”，股票交易日涨跌幅限制为5%。

  一、股票种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  1、股票种类：A股股票

  2、股票简称：由“万方发展”变更为“*ST万方”

  3、股票代码： 000638

  4、实施退市风险警示的起始日： 2021年6月11日

  二、实施退市风险警示的适用情形

  公司因2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示。

  三、实施退市风险警示的有关事项提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条的相关规定，公司股票将于2021年6月10日停牌一天，于2021年6月11日起复牌并实施退市风险警示。

  实施退市风险警示后，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  针对公司目前的经营状况，公司董事会将努力采取有效的措施，积极改善公司经营和财务状况，增加新的利润增长点，提升公司整体竞争力，以此来增强公司的可持续发展能力，提升整体的盈利水平，力争实现公司 2021 年撤销退市风险警示的目标。具体措施如下：

  1、抓好生产和质量管理，确保军工订单如期交付

  截止目前，子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）的在手订单已超5,000万元，较2020年翻番，订单激增对公司的生产和质量管理提出了新的挑战。2021年二季度，铸鼎工大购置了新的厂房和设备，增加了生产员工，一方面确保在手订单按期交付，一方面继续拓展业务，在下半年取得更多订单。公司将着重发展铸鼎工大的高硅铝及梯度硅铝等第三代先进电子封装新材料产品，使其成为公司新的业绩增长点，预计2021年，公司军工业务收入比重将明显提高。

  根据2021年2月已签订的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，铸鼎工大承诺2021会计年度、2022会计年度、2023会计年度分别对应的实际净利润数额（扣除非经常性损益后）不低于2,300万元、3,000万元、4,000万元。

  2、加快固定资产投入，确保农业业务大幅增长

  2021年公司控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称：“万方迈捷”）将在2020年的粮食收储和销售业务的基础上，购置粮库和粮食加工生产线，开展粮食深加工和销售业务。万方迈捷2021年实现委托种植试点面积约2000亩，将科学种植管理引入乡村。根据2021年的业务计划，公司农业业务收入将较2020年大幅增长。

  3、保持医疗信息化业务稳定

  2020年，公司医疗信息化业务确认收入约9,100万元，主要受疫情影响拖延了验收进度。目前公司医疗信息化收入稳定，随着公司粮食、军工等业务收入逐步提高，医疗信息化收入比重将逐步下降。

  4、培育生物制品业务，为未来2-5年打下坚实基础

  自2020年9月至今，公司已经进行了一系列涉及生物制品的全流程产业环节部署，包括疫苗的研发、生产、及疫苗接种后免疫效果评价等。目前，吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）正在主导亚东生物（安国）项下2个重组乙肝疫苗的批签发上市，待公司取得亚东生物（安国）的控制权后，疫苗收入将迅速增加公司的盈利能力。公司也将与各大科研院所展开合作，开展传统疫苗升级和创新疫苗研发，借助亚东生物（安国）的平台将科研成果落地转化，为公司未来2-5年的业绩增长打下坚实基础。

  五、公司股票可能被终止上市的风险提示

  上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.11条的相关规定： 上市公司因第14.3.1条规定的情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

  （一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

  （二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

  （三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

  （四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

  （五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

  （六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

  公司因触及第14.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。

  若公司2021年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。

  六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

  公司股票交易实施退市风险警示期间，公司将通过电话、现场人员接待等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司接受投资者咨询的主要方式如下：

  1、 联系电话：010-64656161

  2、 公司传真：010-64656767

  3、 公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A

  4、 邮编：100029

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  二零二一年六月九日

  万方城镇投资发展股份有限公司

  《关于对万方城镇投资发展股份

  有限公司2020年年报的问询函》的回函

  深圳证券交易所公司管理部：

  我公司于2021年4月14日收到贵部发来的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司2020年年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第23号），现对问询函中的问题回复如下：

  一、年报显示，你公司2020年度实现净利润-1,705.52万元，实现营业收入1.11亿元，与主营业务无关的需扣除业务收入为3.17万元。我部关注到你公司通过粮食贸易实现营业收入1,811.01万元，去年同期为0，主要因你公司2020年10月通过增资持有吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）60%的股权，并将万方迈捷纳入合并报表范围。请说明以下事项：

  （一）请结合你公司主营业务为软件开发等情况说明你公司开展粮食贸易的具体原因，新增粮食贸易收入是否属于具有偶发性和临时性业务，是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的业务收入，你公司未在营业收入中对粮食贸易收入进行扣除的原因及合理性，你公司是否存在规避《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1 ”的退市风险警示的情形。

  公司回复：

  1、新增业务的背景及原因

  近几年，由于公司一直处于盈利能力相对较弱，抗风险能力相对较低的情形，加之受到疫情的冲击和国内整体宏观经济环境下行压力，公司存量业务发展节奏放缓，在手订单的实施、交付及验收有所延迟，公司管理层和董事会认识到整体发展面临挑战，不得不重新审视战略发展方向。自2019年起便开始探讨及推动公司未来发展和新业务调整及落地工作，增加新的利润增长点，提升公司的竞争力，优化公司资产结构，以此来增强公司的可持续发展能力，提升整体的盈利水平。

  2019年10月，公司将注册地址迁至吉林省。为支持和服务吉林省经济发展，并通过在吉林省的产业布局，逐步改善公司基本面，经过研究、考察，结合吉林省的优势资源和比较竞争优势，选定了疫苗等生物制品产业、粮食加工及销售产业作为我公司新的业务增长点。

  吉林省地处松辽平原腹地，土地肥沃，作为全国著名粮仓，粮食产业基础好，市场活跃，发展潜力大，公司经考察了省内多家粮食相关企业，进行了综合对比，并经多次沟通、商谈，最终选择了松原市乾安万达粮食收储有限公司（后更名为“万方迈捷”）作为合作对象。万方迈捷核心人员从事农业多年，扎根农村，扎根乾安，有广泛的农业资源，无论是粮食的收购、捡斤、烘干、存储、销售，还是农产品的物流、加工、推广，均经验十分丰富。但由于缺乏资本支持，万方迈捷近几年的业务量级较小，且规范程度较差，无法满足上市公司规范化管理要求，因此在我公司的要求下万方迈捷自2020年初暂停了业务。2020年春节后，我公司就派出相关人员多次前往乾安县开展业务合作讨论，规范业务流程并协助万方迈捷建立规章制度，完善内控治理，最终于2020年10月12日，公司与杨凯、万方迈捷签订了《增资扩股协议》，公司以750万元人民币对万方迈捷进行增资，增资完成后公司持有万方迈捷60%股权，并将其纳入公司合并报表范围，成功取得了对万方迈捷的控制权。因此，新增粮食贸易收入并非具有偶发性和临时性业务，而是我公司筹划了大约10个月，且要持续开展的业务。

  2、粮食加工及销售业务模式成熟稳定、具备可持续性

  增资完成后公司对万方迈捷派驻管理人员实施控制并开始筹备收粮季相关工作，2020年11月1日，万方迈捷租用了粮库和烘干设施，开始收购粮食。万方迈捷粮食业务模式有两种，一是从农户手中购入潮粮[按照国标GB-(1353-2018）方法检测水分指标＞14.5%]，潮粮由万方迈捷对粮食进行检斤、检验之后，质量符合要求则签署“粮食收购结算凭证”，收购后对潮粮进行烘干，确认烘干、满足入库条件后，办理干粮[按照国标GB-(1353-2018）方法检测水分指标≤14.5%]入库手续，之后择机销售；二是直接采购已经烘干至国家标准的干粮，之后择机销售，以赚取差价。因此，我公司从事的粮食加工及销售业务是按国家标准烘干入库进行销售，模式成熟稳定。2020年度，乾安万达通过粮食加工及销售业务实现了营业收入1,811.01万元，其中从农户手中购入潮粮模式产生的业务收入为1,128.44万元，直接采购干粮而后销售模式产生的业务收入为682.57 万元。2021年第一季度，由于受粮食期货价格下跌的影响，万方迈捷仅收储潮粮约280万公斤，暂未出售形成收入。

  为保证粮食业务的持续开展，2021年3月，万方迈捷与乾安祥昊签订了《资产转让意向协议》，并于2021年4月与乾安祥昊签订了《资产转让协议书》，购买其名下储量约4万吨的粮仓，并已支付资产转让款780万元。目前吉林省正源评估有限责任公司已经出具了评估报告，粮库管理权已经转移，部分产权证已经过户。为开展粮食深加工业务，乾安万达于2021年4月取得了食品生产、经营许可证，同时拟受让某食品商标权。2021年公司拟在乾安县打造委托种植服务示范区，实现“农头工尾，粮头食尾”的产业结构。前述进展表明我公司在持续开展此类业务，并在2019年的基础上增加了拟开展的业务范围。

  3、关于营业收入扣除情况

  根据《企业会计准则应用指南》附录有关会计科目和主要账务处理规定，6001 主营业务收入核算内容“本科目核算企业确认的销售商品、提供劳务等主营业务的收入。“6051 其他业务收入核算内容“本科目核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产、出租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换(非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量)或债务重组等实现的收入。”

  公司子公司万方迈捷的经营范围：农业生产托管服务；农业生产资料、农用物资、化肥批发零售；粮食购销、仓储、农副产品产品加工与销售；菜篮子工程基地开发建设；农业种植技术的推广与应用；农业种植农业畜禽养殖；农业种植托管服务；铁路货物运输代理活动，普通货物道路运输活动；供应链管理；农业科技开发与推广应用；农业农村基础建设、现代农庄开发，农业观光休闲服务；农业产业融合服务；电子商务信息服务；建材、钢材、木材销售、砂石、石料销售。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)和深圳证券交易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的相关要求，公司对2020年度报告中营业收入扣除情况和净利润扣除非经常性损益情况进行了自查，本报告期公司新增粮食加工及销售收入为1,811.01万元，为公司控股子公司万方迈捷通过粮食收购（部分自主加工）销售后取得的收入，该收入是在其营业范围内企业日常经营活动取得的收入，属于公司主营业务收入，且作为公司未来重点发展的方向之一，公司预计粮食购销加工业务2021年将为公司贡献3,000-5,000万元收入，因此并不是偶发或临时性的，且该业务商业模式清晰，行业经营模式十分成熟和稳定，可类标公司多，亦不属于难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。

  虽然公司本报告期开展粮食加工及销售业务形成的营业收入和利润与公司正常经营业务相关，但为了避免影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，根据《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的有关规定，并基于谨慎性原则，公司将本报告期新增的粮食加工及销售收入人民币1,811.01万元调整为其他业务收入。调整后具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上所述，公司增资万方迈捷的时间、万方迈捷开展业务的时间均早于深交所退市新规征求意见时间（2020年12月14日）和正式发布时间（2020年12月31日），当时对于退市规则具体如何调整尚无任何信息。因此，粮食加工及销售业务并非为规避退市新规而新增的业务，公司不存在规避《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示的情形。

  由于2020年度公司扣除非经常性损益后净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条规定，公司股票将被实施退市风险警示，具体内容详见公司于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-046）

  会计师意见：

  经核查，万方发展根据公司发展规划于2020年上半年即展开对万方迈捷的前期调研工作，于2020年10月14日办理对万方迈捷增资的工商变更手续，并对万方迈捷派驻相关人员实施控制，11月初开展潮粮收购、初加工等工作。万方迈捷主营业务为粮食购销、仓储等，且万方迈捷在2019年度存在粮食业务收入，2021年3月与乾安祥昊粮食经贸有限公司签署了粮库收购协议（最终确定的收购金额为2,502.75万元）并已支付了780.00万元，粮库管理权已经转移，部分产权证已经过户。

  万方发展的粮食业务是2020年收购万方迈捷带入的业务，但该项业务的持续性取决于公司管理层的意图和经营计划，能否形成稳定业务模式需要公司未来的经营实践加以验证。根据《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的有关规定，基于谨慎性原则，将粮食业务收入调整为与主营业务无关的业务收入在营业收入中扣除。

  （二）请结合国家关于粮食收储、流通等行业法律法规、部门规章，说明万方迈捷是否需取得相关行业许可资质，是否具备经营粮食收储贸易等相关业务资质，是否存在违规经营情况。

  公司回复：

  根据最新修订的《粮食流通管理条例》（国务院令第740号）（以下简称“《条例》”）规定，为进一步优化监管措施，深入贯彻落实“放管服”改革精神，转变粮食流通监管方式，已取消粮食收购资格行政许可。因此，目前粮食收储、流通行业不需要行政许可资质，公司不存在违规经营情况。

  会计师意见：

  经了解，目前粮食购销行业无特别行政许可资质,故我们认为万方迈捷的粮食购销业务不存在违规经营情况。

  （三）请说明万方迈捷的具体情况，包括但不限于股权结构、经营范围、业务资质、人员规模、前五大供应商及客户情况等，并说明万方迈捷前五大供应商及客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他关系。

  公司回复：

  1、基本情况

  公司名称：吉林万方迈捷农业产业发展有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：乾安县丹青街

  法定代表人：杨凯

  注册资本：1250万元

  成立日期：2011年07月01日

  营业期限：2011年07月01日至2031年07月01日

  统一社会信用代码：91220723574090690Q

  经营范围：农业生产托管服务；农业生产资料、农用物资、化肥批发零售；粮食购销、仓储、农副产品产品加工与销售；菜篮子工程基地开发建设；农业种植技术的推广与应用；农业种植农业畜禽养殖；农业种植托管服务；铁路货物运输代理活动，普通货物道路运输活动；供应链管理；农业科技开发与推广应用；农业农村基础建设、现代农庄开发，农业观光休闲服务；农业产业融合服务；电子商务信息服务；建材、钢材、木材销售、砂石、石料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、股权结构：

  ■

  3、人员规模

  目前公司正式员工8人，其岗位分别为万方迈捷总经理、副总经理、会计、出纳、行政专员、仓库管理员、质检检斤员、质检化验员。由于东北地区一年一季的季节性强，公司2020年根据业务需要增加聘请临时工8人。

  4、前五大供应商及客户情况

  万方迈捷2020年度销售收入1,811.01万元（不含税），客户数量2户，销售情况如下：

  ■

  万方迈捷2020年度采购金额1,739.20万元（不含税），供应商数量154户，前五大供应商情况如下：

  ■

  万方迈捷前五大供应商及客户与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他关系，亦不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  会计师核查过程：

  （1）获取万方迈捷工商信息；

  （2）获取万方迈捷销售合同、采购合同等业务资料；

  （3）通过公开网络查询万方迈捷客户及重要供应商与公司是否存在关联关系；

  （4）获取管理层关于关联交易的声明书；

  （5）在访谈过程中，了解业务发生的背景及客户和供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。

  会计师意见：

  经核查，我们未发现万方迈捷前五大供应商及客户与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他需要披露的重大关系。

  （四）请说明万方迈捷近3年分季度的主要财务数据，并说明本报告期与历史财务数据在年度总额和季度波动方面是否存在较大差异，如是，请说明具体原因。

  公司回复：

  1、万方迈捷近三年分季度主要财务数据：

  单位：元

  ■

  2、根据上表可以看出，万方迈捷2018-2019年度与公司2020年度增资万方迈捷后的经营业绩有较大变化。主要原因为粮食行业的经营需要流动资金的投入，原实际控制人杨凯在自身流动资金不充裕的情况下较难实现收入大幅增长。公司对万方迈捷进行增资后，补充了运营资金，使万方迈捷可以快速扩张收储规模，实现收入增长。

  会计师意见：

  万方迈捷2018年度销售收入0.00万元，2019年度销售收入259.64万元，2020年度销售收入1,811.01万元，其中2020年度销售收入全部是在万方发展增资后形成。万方迈捷在万方发展对其增资前后的经营业绩有较大变化。主要原因是粮食贸易行业的经营规模依赖资金的投入，而原实际控制人杨凯自身资金不足，在万方发展提供资金支持的情况下实现收入较大增长。

  （五）请说明万方迈捷近三年粮食贸易主要购销合同情况，包括但不限于签署时间、金额、签署对象、结算方式、协议生效时间及条件，并说明截至本问询函回函日的履约进展，包括但不限于销售收入、成本确认金额，应收账款金额及回款情况，是否与预期存在重大差异等。请你公司报备相关合同、出库单、发票、银行对账单记录等材料。

  公司回复：

  1、2019年度粮食购销业务的主要情况

  （1）购买情况

  ■

  （2）销售情况

  ■

  2、2020年度粮食购销业务的主要情况

  （1）购买情况

  ■

  （2）销售情况

  ■

  3、由于万方迈捷以前年度缺乏资本的支持，流动资金较为紧张，2019年度万方迈捷实现粮食购销销售收入259.64万元。自公司增资扩股万方迈捷后，截至2020年12月31日，万方迈捷完成粮食购销收入1,811.01万元，成本确认金额为1,734.26万元，应收账款余额为121.12万元，截至报告报出日，已完成回款64.18万元，应收账款余额为56.94万元，具体形成的相关合同、出库单、发票、银行对账单记录等材料详见附件。

  会计师意见：

  根据公司报备的关于万方迈捷相关合同、出库单、发票、银行对账单记录等材料，万方迈捷粮食购销业务均已在相应年度实施完毕。销售情况与预期不存在重大差异。

  （六）年报显示，购买日万方迈捷货币资金账面价值仅9,417.09元，应收款项账面价值为749.39万元，分别占总资产的0.1%及96.21%。请结合万方迈捷主要经营模式、采购销售模式、行业可比公司情况等说明上述指标的合理性。

  公司回复：

  1、2020年度，万方迈捷积极开展粮食加工与销售业务。万方迈捷粮食业务模式有两种，一是从农户手中购入潮粮[按照国标GB-(1353-2018）方法检测水分指标＞14.5%]，潮粮由万方迈捷工作人员对粮食进行检斤、检验之后，质量符合要求则签署“粮食收购结算凭证”，收购后对潮粮进行烘干，确认烘干、满足入库条件后，办理干粮[按照国标GB-(1353-2018）方法检测水分指标≤14.5%]入库手续，之后择机销售；二是直接采购干粮，之后择机销售，以赚取差价。2020年度，公司通过粮食加工及销售业务实现了营业收入 1,811.01 万元。

  购买日万方迈捷并未大规模开展业务，故资产结构无法反映正常经营情况下的资产结构，与同行业无可比性。

  2、购买日万方迈捷货币资金0.94万元、应收款账面价值749.39万元，其中应收款项主要为对杨凯其他应收款741.10万元，原因为公司2020年10月通过非同一控制合并取得万方迈捷控股权前公司管理不规范所形成的历史遗留问题，公司收购万方迈捷之前，为规模运营，理清债权债务，对万方迈捷的债权、债务重新进行梳理，原实际控制人杨凯把万方迈捷所享有的原债权、债务转移给实际控制人杨凯，纳入合并之后，对万方迈捷加强了管理，且万方迈捷已于2021年3月收回对杨凯的其他应收款。

  会计师意见：

  购买日万方迈捷未大规模开展业务，资产结构无法反映正常经营情况下的资产结构，与同行业无可比性。

  （七）请说明万方迈捷收入确认政策，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  公司回复：

  公司销售粮食时，在客户取得相关商品的控制权时点，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能可靠计量时，确认收入实现。

  万方迈捷的粮食贸易行为，属于自主行为，即为万方迈捷是出售货权的主要责任人，持有期间的毁损、丢失、市场价格波动等风险及预期所享有的收益均由公司来承担。公司不仅承担了按照有关合同条款向客户提供商品的主要责任，且承担了转让商品前的存货减值等风险，并享有对商品的自主定价权，根据收入准则的相关判断原则，公司粮食贸易业务应按照总额法进行收入的确认，相应确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

  同行业收入方法确认情况

  ■

  公司查阅了厦门象屿、北大荒等同行业公司的收入确认方式，未发现存在差异。

  会计师意见：

  万方迈捷收入确认政策是在客户取得相关商品的控制权时点，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认收入。会计处理采用总额法，主要依据是公司在转移商品前拥有对商品的控制权，且承担了转让商品前的存货减值等风险，即公司在交易中的身份是主要责任人，并享有对商品的自主定价权，我们认为收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。同时查阅了厦门象屿、北大荒等同行业公司的收入确认方式，未发现存在差异。

  （八）请中兴财光华会计师事务所（以下简称“中兴所”）及签字会计师对上述事项逐项进行核查并发表明确意见，并说明对万方迈捷营业收入、应收账款所执行的审计程序与获取的审计证据，是否足以支持审计结论。请中兴所质控部门提供内部质控意见，并提交对万方迈捷的收入、应收、关联方相关工作底稿和本次审计工作质控工作底稿复印件。

  会计师意见：

  对万方迈捷营业收入、应收账款所执行的审计程序：

  （1）了解和评估管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

  （2）执行分析性复核程序，判断收入变动的合理性；

  （3）对粮食贸易收入，对公司经办人员、农户、仓库出租方、仓库保管员、客户等进行访谈，了解该业务的采购与销售流程，以评价收入确认是否真实、准确；

  （4）对期末应收账款执行函证程序。

  对万方迈捷营业收入、应收账款获取的审计证据：

  （1）采购及销售合同、仓库租赁协议；

  （2）质检单据、粮食收购结算相关单据、销售发票、银行单据、过磅单、加工时的耗煤、耗电等资料；

  （3）与公司经办人员、农户、仓库出租方、仓库保管员、客户等各方访谈记录；

  （4）询证函回函。

  通过对万方迈捷营业收入、应收账款执行上述审计程序，我们认为所获取的审计证据支持审计结论。

  （九）根据年报，你公司称于2020年10月31日对上述事项进行了披露，经核查你公司当日未披露相关临时公告。请说明原因。请补充提交上述投资事项的内部审议程序、会议纪要、工商变更登记证明等相关材料。

  公司回复：

  公司于2020年10月31日对外披露《2020年第三季度报告全文》，在“第三节 重要事项”中“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”中披露“公司与杨凯、万方迈捷于2020年10月12日签订了《增资扩股协议》，公司以750万元人民币对万方迈捷进行增资，增资完成后公司持有万方迈捷60%股权。公司已于2020年10月14日在乾安县市场监督管理局办理完成股权变更登记手续。”

  由于本次对外增资扩股的交易金额750万元未超过公司2019年经审计净资产的10%，该增资事项未达到披露标准，因此公司未对外披露临时公告。根据《公司章程》及《重大投资管理制度》的相关规定，该事项经董事长审批通过后即可实施。

  二、年报显示，你公司报告期内实现营业收入减少4.05%，实现净利润、经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少282.25%、139.61%；你公司第四季度实现营业收入4,198.40万元，同比增长88.40%，占全年营业收入的37.83%。请说明以下事项：

  （一）请说明营业收入基本持平的情况下净利润、现金流量净额大幅下降的原因及合理性，你公司是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认的情形，是否存在未扣除与主营业务无关或不具备商业实质的业务收入的情形。

  公司回复：

  1、净利润下降的原因及合理性

  （1）2020年受新冠疫情影响，医院集中抗疫，在建项目拖期，项目成本增加，导致控股子公司信通网易毛利率下降，毛利率由2019年的45.78%下降至2020年的31.61%，同比减少14.17%。

  （2）2019年公司置出子公司香河东润城市建设投资有限公司取得投资收益1,117.01万元，2020年参股子公司义幻医疗经营业绩下滑导致投资收益亏损498.93万元。公司投资收益由2019年度盈利1144.55万元下降至2020年度亏损498.93万元，同比减少1,643.48万元。

  2、现金流量净额下降原因及合理性

  本报告期内公司经营活动产生的现金流量金额较上期下降较多主要系“收到其他与经营相关的现金”较上期减少及“支付给职工及为职工支付的现金”较上期增加所致，系公司偿还了关联方的往来款项3,576.54万元及公司子公司信通网易积极拓展市场增加人员所致。当前企业的现金流量能真实反应公司当年的实际经营情况，是合理的，对公司的流动性及短期偿债能力也影响不大。并且公司子公司信通网易客户于2020年上半年度集中抗疫，导致部分项目拖期，截止去年年末未达到验收条件而造成的阶段性现象在以后期间经营活动的现金流量情况也会得到改善。

  经核查，公司不存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认的情形，不存在未扣除与主营业务无关或不具备商业实质的业务收入的情形。

  （二）请结合行业特点、历史业绩、收入确认时点及其依据等说明第四季度营业收入同比增幅较大的原因及合理性。

  公司回复：

  ■

  公司2020年第四季度实现营业收入4,198.40万元，占全年营业收入的37.83%，公司第四季度收入同比增长88.40%，主要原因是万方发展将新收购的万方迈捷纳入合并范围，增加营业收入1,811.01万元所致，2020年度公司第四季度不考虑新纳入合并范围万方迈捷的收入影响，实现营业收入2,387.39万元，较上年度基本持平。

  公司自2019年起便开始探讨及推动公司未来发展和新业务增加及落地工作，增加新的利润增长点，提升公司竞争力，优化公司资产结构，以此来增强公司可持续发展能力，提升整体盈利水平。经过研究、考察，结合吉林省的优势资源和比较竞争优势，公司于2019年10月，将注册地址迁至吉林省，并在吉林省的农业产业相关行业进行布局。公司于2020年10月对万方迈捷进行增值扩股，顺利取得了对万方迈捷的控制权。由于公司处在业务变化的调整期间，新的业务增长点也未得到释放，再加上公司整体的营业收入规模较小，所以公司第四季度同比增幅结合行业特点没有可比性。

  （三）请中兴所及签字会计师说明核查与主营业务无关的业务收入及不具备商业实质的业务收入所执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。

  会计师意见：

  我们核查了各公司营业收入是否属于以下情况：

  （一）与主营业务无关的业务收入

  与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，包括但不限于以下项目：

  1. 正常经营之外的其他业务收入；

  2. 非金融机构的类金融业务收入；

  3. 新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入；

  4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；

  5. 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入。

  （二）不具备商业实质的收入

  不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易或事项产生的收入，包括但不限于以下项目：

  1. 未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；

  2. 不具有真实业务的交易产生的收入，如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等；

  3. 交易价格显失公允的交易产生的收入；

  4. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入；

  5. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

  根据公司具体情况，我们做了以下核查程序：

  （1）查询各业务所在单位的经营范围；

  （2）与公司管理层及治理层沟通，结合公司未来发展战略，了解业务是否具有偶发性和临时性，对新增收入的稳定性做初步判断；

  （3）获取与业务的形成及具有持续性相应的资产、业务资源、人员等证明材料，以判断公司营业收入是否具有稳定和持续必须的生产经营、人员、业务来源等条件，同时以公司期后实际投资行为来证实公司管理层提供的未来经营方向处于实施状态；

  （4）对相关业务单位的负责人实施访谈程序，以了解业务的持续性；

  （5）对信息传输、软件和信息技术服务业收入，选取重要客户进行访谈，获取销售合同、采购合同、验收报告、销售发票，检查收款记录，通过公开网络查询客户及供应商与公司是否具有关联关系，以判断业务是否具备商业实质；

  （6）对粮食业务收入，对公司经办人员、农户、仓库出租方、仓库保管员、客户等进行访谈，了解该业务的采购与销售流程，获取质检单据、粮食收购结算相关单据、银行单据、销售发票等资料，通过公开网络查询客户及供应商与公司是否具有关联关系，以判断业务是否具备商业实质；

  （7）对信息传输、软件和信息技术服务业和粮食业务收入之外的营业收入，结合检查、访谈、函证等程序判断其是否属于与主营业务无关及不具备商业实质的收入。

  经核查，万方发展的粮食业务收入1,811.01万元是公司在2020年收购万方迈捷后新增的业务收入，该业务的持续性取决于公司管理层的意图和经营计划，能否形成稳定业务模式需要公司未来的经营实践加以验证。根据《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的有关规定，基于谨慎性原则，将粮食业务收入调整为与主营业务无关的业务收入在营业收入中扣除。

  （四）请你公司、中兴所及签字会计师结合上述回复说明你公司是否存在刻意规避被实施退市风险警示的情形。

  公司回复：

  开展粮食业务是公司的战略发展规划，公司于2020年3月份即开始了对于粮食标的公司的考察和交流，于2020年10月份完成了增资万方迈捷，时间均早于深交所退市新规征求意见（2020年12月14日）和正式发布（2020年12月31日）。粮食加工与销售业务不属于刻意增加的业务，不存在规避深交所《股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.1 条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”的退市风险警示的情形。

  会计师意见：

  万方发展根据公司发展规划于2020年上半年即展开对万方迈捷的前期调研工作，于2020年10月14日办理对万方迈捷增资的工商变更手续，并对万方迈捷派驻相关人员实施控制，11月初开展潮粮收购、初加工等工作，12月将收储的粮食对外销售。而深圳证券交易所于2020年12月14日发布退市新规征求意见稿，2020年12月31日发布正式退市新规文件，2021年4月6日发布《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》。从相关事件的发生时间上判断，公司不属于刻意增加粮食加工与销售业务的情形，故我们认为公司不存在刻意规避被实施退市风险警示的情形。

  三、你公司于2021年2月23日变更会计师事务所为中兴所。你公司原会计师事务所大信会计师事务所（以下简称“大信所”）2014年至2019年审计业务服务费为每年80万元，中兴所审计业务服务费为每年120万元，增幅为50%。请说明以下事项：

  （一）请你公司说明大信所已开展的年审工作的具体内容、工作进度，你公司与大信所就营业收入扣除事项等是否存在重大分歧，审计过程是否存在审计受限或者其他不当情形。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

  公司回复：

  公司在变更年审会计师事务所为中兴所之前，大信未对公司2020年年审开展预审工作。大信于2021年2月18日向公司出具了《前任注册会计师对后任注册会计师沟通函的回复》。大信表示公司管理层诚信良好，未发现诚信方面问题。大信与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧。大信未发现公司监事会、审计委员会或其他类似治理机构的舞弊、违反法规以及重大内部控制缺陷情况。大信2020年年报审计项目时间紧、任务重，无法及时、充分满足公司2020年年报审计相关工作安排，经与公司充分沟通之后变更年审会计师事务所。

  （二）请你公司结合公司规模情况等说明审计费用增幅较大的原因及合理性，是否存在向年审会计师购买审计意见的情形。

  公司回复：

  2020年度审计业务收费总额较2019年度收费总额所有增加的主要原因为，自2014年至2019年原会计师事务所大信为公司提供审计业务服务的收费总额为每年80万元（年报审计费用55万元，内控审计费用25万元），五年期间未调整过审计费用。考虑到近几年的市场价格水平、疫情期间人员调配的成本增加，加之新收入准则对本报告期的影响重大，公司信息传输、软件和信息技术服务业收入确认方法2020年度由完工百分比法变更为验收时一次性确认收入，公司项目数量多且跨期确认收入项目占比较大，编制客户询证函的工作量及回函的困难度增加，会计师工作量增加，公司根据上述情况最终确定中兴财光华2020 年度业务收费总额为120万元（年报审计费用80万元，内控审计费用40万元）。因此，本期年报审计费用和内控审计费用的定价符合市场水平，具备合理性，不存在向年审会计师购买审计意见的情形。

  独立董事意见：

  公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行了核实，认为本次更换会计师事务所不存在上述原因以外的其他原因或事项导致更换会计师事务所。本次更换会计师事务所事项不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

  四、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为2,697.88万元，同比增长28.73%。按欠款方归集的期末余额第一名杨凯为上述万方迈捷持股40%的股东，款项性质为往来款，余额为741.10万元。请说明上述其他应收款项的交易背景、形成原因及合理性、相关款项的具体用途、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用。请中兴所及签字会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  万方迈捷对杨凯其他应收款形成原因为公司2020年10月通过非同一控制合并取得万方迈捷控股权前的历史遗留问题，公司收购万方迈捷之前，为规模化运营，厘清债权债务，对万方迈捷的债权、债务重新进行梳理，原实际控制人杨凯把万方迈捷所享有的原债权、债务转移到实际控制人杨凯，且万方迈捷已于2021年3月收回对杨凯的其他应收款，，但因其他应收款是在公司控股之前形成的，所以不存在公司违规对外提供财务资助或资金占用。

  会计师回复：

  万方发展于2020年10月通过非同一控制下合并取得的万方迈捷存在原股东杨凯在合并前占用该公司741.10万元资金，万方迈捷已于2021年3月收回对杨凯的上述款项，公司在上述其他应收款收回之前，构成资金占用，但因其他应收款的是在万方发展控股之前形成，故不存在万方发展违规对外提供财务资助或资金占用。

  五、年报显示，你公司合同负债期末账面余额为5,637.88万元，同比增长109.89%，与营业收入变动幅度不匹配。请结合相关业务的交易对方、合同内容及金额、履行进度、预收账款金额等说明合同负债大幅增加的原因及合理性。请中兴所及签字会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  1、期末合同负债情况列示

  ■

  2、原因及合理性

  公司回复：

  本报告期内，公司子公司信通网易签订销售合同为1.78亿元，较上年度签订合同订单增加了约5,000万元。依据合同约定，信通网易合同订单的增加导致了预收款项的增加，对应信通网易也根据开发进度确认了合同负债的增加。2020年1月1日起公司执行新收入准则，公司上年度收入确认是依据完工进度来确认收入情况，本报告期公司变更为依据验收时点来完成收入确认，公司主要客户为公立医院，2020年度医院抗疫，导致了项目开发拖期，影响了开发的验收进度，致使信通网易本报告期较上期营业收入的下降。信通网易的合同负债及营业收入的变化是由于公司的经营环境的变化和会计政策变更叠加所导致，当前的财务数据符合目前公司实际经营情况，是合理的。

  会计师意见：

  经核查，万方发展的子公司信通网易2020年度签订销售合同金额为1.78亿元，较上年度签订合同订单增加了约5,000万元。在开发项目的增加导致预收货款增加，从而带来合同负债增加。信通网易2020年度与2019年度相比营业收入下降的主要原因是自2020年1月1日起执行新收入准则，收入确认由完工百分比法变更为在项目安装调试完毕并取得购货方的验收报告时确认收入。同时，公司主要客户为公立医院，2020年度医院抗疫，导致了项目开发拖期，影响了开发的验收进度。收入确认时点延后导致收入确认金额减少，同时已收款但未确认收入部分计入合同负债导致合同负债大幅增加，故合同负债与营业收入变动幅度不匹配是由于公司的经营环境变化和会计政策变更叠加所导致，符合公司当前的实际情况。

  六、年报显示，你公司货币资金期末余额为3,120.45万元，同比减少50.20%；你公司与遂宁市第三人民医院存在共管账户，余额为622.94万元。请说明以下事项：

  （一）请说明你公司货币资金期末余额同比降幅较大的原因及合理性。

  公司回复：

  关联方应付款项明细表

  单位：元

  ■

  依据关联方应付款项明细表可以看出，本报告期公司共计偿还关联方往来款项合计金额为35,765,414.18元，货币资金期末余额同比降幅较大主要系公司在本报告期间内偿还关联方往来所致。

  （二）请结合业务模式、协议条款等说明你公司与遂宁市第三人民医院设立共管账户的目的及合理性，是否属于行业惯例，是否存在相关资金被他方实际使用的情形，共管账户资金使用是否受限。

  公司回复：

  此共管账户为依据《遂宁市第三人民医院信息化建设项目采购合同》开具，该共管账户资金为遂宁市第三人民医院转入，该资金为受限资金，仅在达到里程碑付款节点时信通网易才能将相应款项转出至自身账户。信通网易并未转入资金，不存在自有资金受限。

  （三）请中兴所及签字会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  会计师意见：

  经核查，万方发展货币资金期末余额减少3,120.45万元主要是偿还关联方往来款项3,576.54万元所致。信通网易的银行共管账户是为《遂宁市第三人民医院信息化建设项目采购合同》开具，该共管账户以信通网易的名义开立，资金为遂宁市第三人民医院转入，该资金为受限资金，仅在达到合同约定付款节点时信通网易才能将相应款项转入基本账户。信通网易并未转入资金，不存在公司相关资金被他方实际使用的情形。

  七、年报显示，你公司存货期末账面余额为1.90亿元，同比增长22.45%，主要因合同履约成本增长3,371.01万元。请说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度，并说明合同履约成本同比增幅较大的原因及合理性，是否存在已完工未结转的情形，以及未计提存货跌价准备的原因及合理性。请中兴所及签字会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  1、合同履约成本主要项目名称、金额、项目进度列示如下：

  ■

  2、合同履约成本增长较大的原因主要为公司子公司信通网易软件开发业务增加所致，不存在已完工未结转的情形，公司存货账面同比增加22.45%，主要是由库存商品和在产品所构成，而这又是由公司根据订单生产的特点和所生产的产品所决定的，公司对期末存货进行了检查，并对存货减值进行了减值测试，未出现存货跌价的现象。

  会计师意见：

  经核查，合同履约成本同比增幅较大的原因主要为公司子公司信通网易软件开发业务增加所致，未发现应结转收入未结转的情形。信通网易是基于订单进行生产，经期末存货减值测试，未发现应当计提存货跌价准备的情形。

  八、年报显示，报告期内你公司软件产品毛利率为31.61%，同比减少14.17个百分点；粮食贸易毛利率为4.24%。请结合行业发展趋势、你公司市场地位、可比公司情况等说明软件产品毛利率大幅下降的原因，以及软件产品及粮食贸易毛利率水平的合理性。

  公司回复：

  1、医疗信息化行业

  ■

  公司选取了医疗信息化行业的东软集团、万达信息、卫宁健康和创业慧康2020年医疗信息化产品的毛利率进行对比分析，上述公司医疗信息化产品的平均毛利率为39.30%。公司控股子公司信通网易作为我国中西部地区的医疗信息化产品提供商， 2020年软件产品毛利率分别为31.61%，符合行业特点。

  2020年公司软件产品毛利率大幅下降的主要原因为，在市场竞争态势加剧的情况下，公司加大人力、财力的投入，积极拓展市场，相关费用有所增加。并且受新冠疫情影响，医院集中抗疫，在建项目拖期，项目成本增加，导致控股子公司信通网易毛利率下降。

  2、粮食贸易行业

  ■

  公司粮食贸易业务刚刚起步，2020年实现营业收入1,811.01万元，毛利率4.24%。公司选取了粮食贸易行业的厦门象屿、北大荒两家上市公司进行对比分析，上述公司的平均毛利率为3.98%，与公司粮食贸易毛利率水平相近，公司粮食贸易毛利率符合行业特点。

  九、年报显示，报告期内你公司支付给职工以及为职工支付的现金为6,231.70万元，人均薪酬约为9.3万元，同比增长14.96%；现任董监高人均薪酬为10.11万元，同比增长8.48%。请说明以下事项：

  （一）请结合同行业薪酬情况、公司主要经营和人员所在地平均工资水平、公司发展情况等说明你公司人均薪酬的合理性。

  公司回复：

  1、2020年公司董监高薪酬情况

  单位：万元

  ■

  2、同行业对比情况

  单位：万元

  ■

  3、公司共有员工670人，其中医疗信息化业务相关员工621人，人均薪酬9.3万元，低于同行业人均薪酬15.70万元，主要因公司子公司医疗信息化业务与同行业其他上市公司相比，规模及体量较小，且受整体宏观经济影响盈利能力未达预期所致。

  4、公司现任董监高人均薪酬为12.08万元，低于同行业董监高人均薪酬63.98万元，主要原因为公司部分董事、监事不在公司专门任职，仅通过津贴的方式给予适当的补助，且公司近几年的盈利状况欠佳，加之公司现处于业务调整时期，因此董监高的薪酬水平相对较低。

  5、董监高人均薪酬同比增长8.48%，主要原因为公司自2020年下半年开始拓展生物制品业务，并聘请了相关领域专家，其薪酬较原管理层、治理层增长较大。

  （二）请结合你公司收入情况、人均创收水平与你公司年报“业务概要”一章“通过多年的发展和竞争，已发展成为四川地区乃至西南地区较有规模和技术实力的服务于医院及医疗管理机构的软件开发生产企业之一”、“信通网易业务已覆盖四川省二级及二级以上医院近30%，包括：四川大学华西医院、华西第二医院、宜宾市第二人民医院、西南医科大学附属医院等几家核心医疗机构。覆盖青海省二级及二级以上医院90%，是西南地区拥有较高认可度的医疗信息化公司，在医疗软件产品开发技术领域处于西南地区领先地位”的相关表述是否准确，是否存在夸大性陈述。

  公司回复：

  由于2020年度执行新收入准则，公司控股子公司信通网易定制软件服务收入由完工百分比法确认收入调整为按验收确认收入，再叠加上新冠肺炎疫情的影响，信通网易招投标及采购合同流程停滞或节奏明显放缓，在手订单的实施、交付及验收有所延迟，项目验收也因此拖期，同时，信通网易部分新签项目集中在2020年下半年，在2020年并未实现验收，多重因素导致2020年收入及人均创收不理想。虽然因各方面因素导致信通网易收入在2020年度并不理想，但是，经过近十年的深耕及发展，信通网易业务已覆盖四川省二级及二级以上医院近30%，青海省二级及二级以上医院90%，获得较好的客户认可度，因此，信通网易的业务概要描述不存在夸大性陈述。