中化岩土集团股份有限公司第四届董事会第四次临时会议决议公告|公司债券_新浪财经

原标题：中化岩土集团股份有限公司第四届董事会第四次临时会议决议公告

证券代码：002542 证券简称：中化岩土公告编号：2021-056

中化岩土集团股份有限公司

第四届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于2021年6月4日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第四次临时会议的通知。公司于2021年6月8日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长吴延炜先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

一、关于修订《公司章程》的议案

因对北京主题纬度城市规划设计院有限公司业绩补偿股份进行回购注销，公司注册资本减少26.7384万元，同时因2018年9月21日起公司发行的可转换公司债券开始转股，自上次变更注册资本至2021年3月31日，公司总股本增加3.4026万股，因此相应修改公司章程，具体内容如下：

■

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

《公司章程》发布于巨潮资讯网。

二、关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案

为充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司拟对可转换公司债券（以下简称“岩土转债”）转股价格进行向下修正。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。股东大会进行表决时，持有“岩土转债”的股东应当回避。

《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》发布于巨潮资讯网。

三、关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案

为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定全权办理本次向下修正可转换公司债券转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。股东大会进行表决时，持有“岩土转债”的股东应当回避。

四、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司董事会决定于2021年6月25日召开2021年第二次临时股东大会。《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》发布于巨潮资讯网。

五、关于召开“岩土转债”2021年第一次债券持有人会议的议案

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司董事会决定于2021年6月25日召开“岩土转债”2021年第一次债券持有人会议。《关于召开“岩土转债”2021年第一次债券持有人会议的通知》发布于巨潮资讯网。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

董事会

2021年06月08日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土公告编号：2021-057

债券代码：128037 债券简称：岩土转债

中化岩土集团股份有限公司

关于董事会提议向下修正可转换

公司债券转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、可转债上市发行概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2384号）核准，公司于2018年3月15日公开发行了603.66万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.0366亿元，期限6年。

经深圳证券交易所《关于中化岩土集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深圳上【2018】163号）同意，公司发行的603,660,000元可转换公司债券自2018年4月25日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“岩土转债”，证券代码为“128037”，上市数量603.66万张。

二、转股价格历次调整情况

根据相关规定和《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本次发行的可转债自2018年9月21日起可转换为公司股份，初始转股价为8.05元/股。

公司因实施2017年度权益分派方案，以截止2017年12月31日的总股本1,811,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），根据相关规定，2017年度权益分派实施后，岩土转债的转股价格调整为8.03元/股，调整后的转股价格自2018年7月9日生效。

公司因实施2018年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数向全体股东每10股派发0.20元（含税）现金股利，根据相关规定，2018年度权益分派实施后，岩土转债的转股价格调整为8.01元/股，调整后的转股价格自2019年7月15日生效。

2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计550万股。公司已于2019年8月13日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少5,500,000股，根据相关规定，公司对岩土转债的转股价格进行调整。由于本次回购注销的股份占公司总股本的比例较小，经计算，本次调整后的转股价格仍为8.01元/股。

公司因实施2019年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发0.20元（含税）现金股利，根据相关规定，2019年度权益分派实施后，岩土转债的转股价格调整为7.99元/股，调整后的转股价格自2020年7月8日生效。

三、本次向下修正转股价格的具体内容

根据《募集说明书》的转股价格向下修正条款：

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

截至本公告日，公司A股股价已经出现任意连续30个交易日（2021年4月22日至2021年6月7日）的收盘价全部低于当期转股价格的85%（即6.79元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的“当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。”的条件。

为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2021年6月8日召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“岩土转债”的转股价格（7.99元/股），则“岩土转债”转股价格无需调整。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

四、备查文件

1、第四届董事会第四次临时会议决议。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

董事会

2021年06月08日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土公告编号：2021-059

债券代码：128037 债券简称：岩土转债

中化岩土集团股份有限公司

关于召开“岩土转债”2021年

第一次债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

2、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

3、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）“岩土转债”2021年第一次债券持有人会议将于2021年6月25日召开。本次债券持有人会议采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、公司第四届董事会第四次临时会议于2021年6月8日审议通过了《关于召开“岩土转债”2021年第一次债券持有人会议的议案》，同意召开本次债券持有人大会。会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中化岩土集团股份有限公司章程》的规定。

3、会议召开的日期、时间：2021年6月25日（星期五）下午15:00。

4、会议的召开方式：会议采取现场方式召开，并采取记名方式进行投票表决。

5、债权登记日：2021年6月18日（星期五）。

6、出席对象：

（1）截止2021年6月18日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“岩土转债”的债券持有人。全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“岩土转债”项下债务及提供担保的议案》

三、会议登记方式

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持法定代表人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、法人授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）。

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持负责人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）。

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件四）。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

5、登记时间：2021年6月21日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

6、登记地点：北京市中化岩土集团股份有限公司证券事务部。

7、联系人：丁芝永电话：010-61271947。

8、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决，投票页详见附件三。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、每一张“岩土转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

5、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

6、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

董事会

2021年06月08日

附件一：

关于债券持有人不要求公司提前清偿“岩土转债”项下债务及提供担保的议案

公司于2021年4月26日召开第四届董事会第三次临时会议、2021年5月11日召开2020年度股东大会审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》。公司于2021年5月12日披露了《关于回购注销业绩承诺补偿股份的债权人通知暨减资公告》。

本次回购注销业绩承诺补偿股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。为保证本次回购注销股份事项的顺利实施，提请“岩土转债”债券持有人会议审议同意：就公司回购注销股份可能带来的注册资本减少，不要求公司提前清偿“岩土转债”项下债务及提供担保事项。

附件二：

中化岩土集团股份有限公司

“岩土转债”2021年第一次债券持有人会议授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席中化岩土集团股份有限公司“岩土转债”2021年第一次债券持有人大会，并于本次会议按照下列指示就下列议案投票。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

■

委托人姓名及签章：

法定代表人/负责人签字：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有债券数量（面值100元为一张）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日有效期至年月日

附件三：

中化岩土集团股份有限公司

“岩土转债”2021年第一次债券持有人会议投票页

中化岩土集团股份有限公司“岩土转债”2021年第一次债券持有人大会按照下列指示进行投票表决。

■

债券持有人姓名及签章：

法定代表人/负责人签字：

委托人持有债券数量（面值100元为一张）：

受托人签名：

说明：

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，计为废票不计入投票结果；

3、本表决票复印有效；

4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

附件四：

中化岩土集团股份有限公司

“岩土转债”2021年第一次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席中化岩土集团股份有限公司“岩土转债”2021年第一次债券持有人会议。

债券持有人签名并盖公章（如涉及）：

债券持有人证券账户卡号码：

持有债券数量（面值人民币100元为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年月日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土公告编号：2021-058

中化岩土集团股份有限公司

关于召开2021年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2021年6月25日（星期五）下午14:00召开2021年第二次临时股东大会，审议公司第四届董事会第四次临时会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会。

2021年6月8日，公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2021年6月25日（星期五）下午14:00。

（2）网络投票时间为：2021年6月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月25日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月25日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过投票平台进行投票表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2021年6月18日。

7、出席对象：

（1）2021年6月18日（星期五）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

2、审议《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》

本次会议审议的议案经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，并于2021年6月9日公告，相关内容详见《证券时报》和巨潮资讯网。以上议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。议案2和议案3持有可转换公司债券“岩土转债”的股东应当回避表决。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

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四、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（格式见附件2）和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2021年6月21日上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2021年6月21日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

4、登记地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室。

5、会议联系方式：

联系人：丁芝永

电话：010-61271947

传真：010-61271705