广东富商高价接盘深天地 新老股东反目对簿公堂

　　原标题：广东富商高价接盘深天地 新老股东反目对簿公堂

　　本报记者/余燕明/广州报道

　　在一场餐厅聚会上的结识，促成了围绕深圳市天地（集团）股份有限公司（000023.SZ，下称“深天地”）控股权的交易转让。

　　广东烨龙集团有限责任公司（下称“广东烨龙”）的林宏润、林凯旋夫妇以18亿元的现金代价接盘了上市公司。但如今逾两年时间过去，深天地在二级市场的股价仅为当初转让价的1/3左右，林氏夫妇在账面上录得巨额浮亏。

　　由于股价萎靡，这对广东富商在与上市公司原股东的交易过程中就已察觉到风险。因此，林氏夫妇向其中一名原股东支付了5.9亿元转让款后，剩余3.6亿元转让款则迟迟没有付清。

　　为此，双方对簿公堂。上市公司的这名原股东向司法部门提起了仲裁，并申请采取了诉前保全措施，目前林氏夫妇所持深天地的全部股份仍处于司法冻结状态。

　　以上市公司原股东延迟办理股份过户，交易过渡期内上市公司财务、经营等状况发生重大不利变化，以及由此导致股价大幅下跌为由，林氏夫妇也对深天地的原股东提起了反诉，要求赔偿巨额损失。

　　股东之间迁延漫长的诉讼纠纷，折射在上市公司层面必然是“一地鸡毛”。2020年度，深天地的营业收入及净利润均有不同程度下滑，归母净利润陷入亏损。

　　上市公司在经营效益、财务状况及二级市场股价上难以提振，已经招致不少投资者的不满与投诉。深天地的股权结构里，林氏夫妇作为控股股东的持股比例仅为27.39%，其余中小股东持股比例均低于10%。

　　高价接盘

　　林宏润、林凯旋夫妇接盘收购深天地的契机，缘于林宏润在一次餐厅聚会上结识了上市公司的原股东。

　　2015年之前，深天地的控股股东为深圳市东部开发（集团）有限公司（下称“东部集团”），其当时持有上市公司30.13%的股权。为了寻求转型，东部集团为深天地引入了一只基金——宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“华旗同德”）。

　　东部集团向华旗同德转让了所持深天地的2100万股股份，相当于上市公司15.13%的股权比例。华旗同德也由此取代东部集团成为深天地的第一大股东，并承诺将负责做产业整合，推动上市公司的转型。

　　华旗同德受让深天地2100万股股份的代价为30元/股，它对上市公司的整合思路是引入资产方进行重组。但时至2017年，华旗同德也没能拿出成熟的重组方案。

　　华旗同德这只基金的普通合伙人（GP）为宁波华旗盛世投资管理有限公司（下称“华旗盛世”），后者的实际控制人为姜洪文。就在姜洪文对深天地的重组毫无头绪之时，他在餐厅聚会上认识了一位广东富商——林宏润，并对他提出了收购深天地的想法。

　　因为引入华旗同德对深天地进行整合转型的计划落空，东部集团方面也开始考虑对外转让所持上市公司的股份，便与姜洪文一道，同林宏润进行接洽商谈。此时，林宏润已明确表达了受让深天地股权的意向。

　　原本姜洪文及东部集团对转让所持深天地股份设置的触发价为70元/股，但最终在2017年分别与林氏夫妇签署股份转让协议时，三方确定的转让价为50元/股。当时，深天地在二级市场的报价为25元/股上下，相当于林氏夫妇给出了高达1倍的收购溢价率。

　　根据协议约定，华旗同德将向林氏夫妇转让所持深天地2100万股股份，现金对价10.5亿元；东部集团将向林氏夫妇转让所持深天地1700万股股份，现金对价8.5亿元。交易完成后，林氏夫妇将持有深天地3800万股股份，占上市公司总股本的27.39%，并跻身控股股东。

　　但交易延续至2018年底，林氏夫妇与华旗同德协商同意转让对价降至9.5亿元，相当于每股转让价从50元调低到45.24元。不过，林氏夫妇与东部集团仍然按照每股50元的转让价完成交易。

　　但是，林氏夫妇向华旗同德分期支付了合计5.9亿元转让款后，剩余3.6亿元转让款则没有继续付清。

　　2019年初，华旗同德、东部集团已将所持3800万股股份过户登记至林氏夫妇实际控制企业名下，使其取得了上市公司的控股权。但由于林氏夫妇迟迟未能付清剩余转让款，华旗同德为此提起了仲裁，要求其按约履行付款义务并赔偿相关损失。

　　与此同时，华旗同德还申请采取了诉前保全措施，目前林氏夫妇所持深天地的3800万股股份仍然处于司法冻结状态。

　　据《中国经营报》记者了解，林氏夫妇所控制的广东烨龙是一家颇为低调的企业集团，它在广东、海南、云南等地开展了房地产、金融投资等多种经营业务。另据深天地披露的相关信息，至2019年，广东烨龙的总资产接近131亿元，净资产则超过了56亿元。

　　记者查询获悉，林氏夫妇收购深天地3800万股股份过户至名下后不久，便将其全部质押予一位名为“王安勤”的自然人用于融资，林氏夫妇及上市公司方面没有披露王安勤的具体身份背景。

　　记者分别向深天地、华旗同德方面核实了解双方股权纠纷及转让款支付进度，这两家公司的相关人士在电话中均表示不作回应。

　　股东反目

　　尽管华旗同德没有如约收到林氏夫妇应付的剩余3.6亿元转让款，但按照其与林氏夫妇签署的股权转让协议，至少在形式上已顺利地从深天地获利退出。

　　华旗同德在2015年取得深天地2100万股股份时的代价为30元/股，2017年由林氏夫妇接盘时的转让价为45.24元/股，溢价率超过50%。若不计深天地在此期间的分红派息，华旗同德将从这笔股权投资里赚到3.2亿元。

　　与之对应的是，林氏夫妇在高价接盘深天地伊始就被套牢。虽然林氏夫妇与华旗同德在2018年协商约定转让对价减少了1亿元，但其取得深天地3800万股股份仍然付出了多达18亿元的现金代价，折合每股受让成本为47.37元。

　　林氏夫妇与华旗同德、东部集团签署股权转让协议后，深天地在二级市场就步入了下行通道。当前上市公司的每股价格为15元左右，约为当初每股收购价的1/3，林氏夫妇所持有的深天地3800万股股份在账面上录得浮亏逾12亿元。

　　在华旗同德向司法部门对林氏夫妇提起仲裁的同一时间，林氏夫妇也对华旗同德、东部集团等进行了反诉，仲裁要求深天地的这些原股东对延迟股份过户造成的违约损失向其进行赔偿。

　　从签署股份转让协议到最终过户，即2017年底至2019年初，林氏夫妇对深天地27.39%股权的收购过渡期长达一年多时间。

　　在收购过渡期内，除了上市公司在二级市场的股价大幅下跌以外，林氏夫妇认定由于华旗同德、东部集团延迟股份过户，导致深天地在经营、效益、财务及财产状况上发生了重大不利变化，据此指控上市公司原股东在交易过程中存在违约情形。

　　林氏夫妇所指控的过渡期内上市公司在经营、效益、财务及财产状况上发生重大不利变化，具体包括深天地名下位于深圳南山的一宗开发地块被政府收回，用地面积由原本的4.93万平方米变成了仅置换保留1万平方米开发面积。

　　此外，林氏夫妇还指控深天地与东部集团发生了多笔关联交易。例如上市公司向东部集团及其关联企业销售混凝土、上市公司向东部集团支付融资担保费等。

　　因此，林氏夫妇在对华旗同德、东部集团提起的仲裁里辩称，“虽然股份过户了，但深天地原股东在履约过程中的一系列严重违约行为，导致自身以高于市场价近3倍的代价获得的股份无法实现收购上市公司的目的。”

　　由于林氏夫妇与华旗同德、东部集团之间迁延漫长的股权纠纷，深天地在业绩表现、财务状况上难获提振。

　　2020年度，深天地的营收规模为17.83亿元，比上年同期下滑了约3%；净利润为2236万元，比上年同期减少了约70%。当期上市公司的扣非归母净利润为-918万元，上年同期则为4416万元，由盈转亏。

　　深天地在二级市场的股价低迷，以及业务经营、财务状况的温吞表现，引发了中小股东的不满与投诉。日前，深交所下发深天地的问询函里，重点提及了投资者关注投诉上市公司的关联交易、业务经营、财务状况等相关问题。

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责任编辑：王婷