科沃斯机器人股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告

  证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-054

  科沃斯机器人股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月27日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将原计划于2021年5月前完成的“机器人互联网生态圈项目”延长至2022年11月。除前述变更外，其他事项均无任何变更。

  一、 首次公开发行股票募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕779号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,010万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.02元，募集资金总额为人民币80,280.20万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币75,102.53万元。该募集资金已于2018年5月22日到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月23日出具了《验资报告》（XYZH/2018XAA20204）。公司已将上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金专户存储监管协议，按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

  二、首次公开发行股票募集资金的使用情况

  《科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目相关情况如下：

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  截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

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  注1：累计投入金额含理财收益。

  注2：年产400万台家庭服务机器人项目和国际市场营销项目的募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已注销，公司2021年4月22日披露了《关于首次公开发行股票募集资金部分项目使用完毕及注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2021-025）。

  注3：经第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，公司延期实施“机器人互联网生态圈项目”。

  三、募投项目延期的具体情况

  （一）募投项目延期的时间安排

  本次拟延期的“机器人互联网生态圈项目”，原建设投资期36个月。根据当前募投项目实施的实际进展情况，公司经过审慎研究论证，拟将募投项目实施期限进行优化调整，将项目建设期延长1.5年。具体如下：

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  （二）募投项目延期的原因

  “机器人互联网生态圈项目”是基于公司的发展战略、市场发展趋势，在公司现有技术与研发实力的基础上，使用募集资金进一步扩充研发团队、购置相应的研发设备并扩建大数据中心，以满足机器人生态圈研发所需的软硬件支持。该项目的实施有助于公司通过持续性的大规模技术研发，保持在行业内的技术领先地位，建立用户与公司家庭服务机器人产品的“强连接”，不断提升产品的智能化程度，满足消费者需求痛点。项目中的研发费用（APP等）、运维费用、硬件设备投资、软件设备投资等均已按计划投入完成，但基建工程建设受新冠疫情的影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为保证项目质量，公司进一步细化了该项目的调研和规划工作，因此需要更长的建设时间。根据项目当前实际建设情况，本着谨慎使用募集资金的原则，经公司研究后将“机器人互联网生态圈项目”完工日延期至2022年11月，更好地支撑公司后续的研发。

  四、募集资金投资项目延期对公司的影响

  公司“机器人互联网生态圈项目”的延期是根据公司实际经营情况作出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度的变化，未改变募集资金的投资金额，未改变项目的内容、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，确保募集资金效益的实现。

  五、本次募投项目延期的审议程序

  公司于2021年5月27日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“机器人互联网生态圈项目”达到预定可使用状态的日期延长至2022年11月。

  公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本次部分募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次机器人互联网生态圈项目的延期，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等规定。独立董事同意公司募集资金投资项目延期的事项。

  （二）监事会意见

  公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为：本次机器人互联网生态圈项目的延期符合公司实际情况和运作需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

  （三）保荐机构核查意见

  公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的谨慎性决策，仅涉及项目时间延期，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不会导致募集资金投资项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响，不会对公司经营产生不利影响，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对公司前次募集资金投资项目延期事项无异议。

  特此公告。

  科沃斯机器人股份有限公司董事会

  2021年5月28日

  证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-055

  科沃斯机器人股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  2021年5月27日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2021年5月22日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王炜先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  二、 监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  本次机器人互联网生态圈项目的延期符合公司实际情况和运作需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展；同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  科沃斯机器人股份有限公司

  监事会

  2021年5月28日