广东雪莱特光电科技股份有限公司第五届董事会第五十六次会议决议公告|广东省_新浪财经

原标题：广东雪莱特光电科技股份有限公司第五届董事会第五十六次会议决议公告

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-028

广东雪莱特光电科技股份有限公司

第五届董事会第五十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）第五届董事会第五十六次会议于2021年5月13日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。因事项紧急，本次会议的通知于2021年5月12日以邮件形式发出。本次会议由董事长冼树忠主持，会议应到表决董事7人，实际参与表决董事7人（独立董事陈本荣委托独立董事苗应建出席、董事叶剑平以通讯表决方式参加）。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.2发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.3发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.4发行数量及认购方式

本次非公开发行A股股票采取定价发行方式，发行对象采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票数量不超过230,871,470股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.5定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的发行价格为1.74元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第五十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股1.74元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.6限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.7股票上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.8募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过401,716,357.80元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。

公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公司进行的担保形成的预计负债。

截至2020年12月31日，公司负债总额72,277.68万元，短期借款金额33,158.45万元（包含已逾期的银行负债本金33,058.27万元），为原子公司担保产生的预计负债7,657.70万元，应付账款9,570.40万元。

本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务。公司将积极与各债权人协商，争取获得债权人关于公司逾期债务减免或展期的谅解。如果公司未能获得债权人的谅解，或者谅解后，本次募集资金净额仍然不足于偿还，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.9本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.10决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述第2项议案需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

《广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》、事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票筹集资金使用的可行性分析报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票筹集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

5、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

鉴于新疆辉映文化发展有限公司拟认购本次非公开发行的全部股份，如本次非公开发行完成，则新疆辉映文化发展有限公司将成为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新疆辉映文化发展有限公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》、事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

6、审议通过了《关于公司与新疆辉映文化发展有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意公司与新疆辉映文化发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》、事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应当就前次募集资金使用的报告作出决议，及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准等相关要求，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

8、审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定、批准和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

（2）制作、修改、批准、签署、申报、执行和公告与本次非公开发行股票有关的全部文件（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），并根据监管机构的反馈或审核意见，回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件；

（3）办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜；

（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（6）如法律、法规及规范性文件和监管机构对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜；

（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

10、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

11、审议通过了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

12、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2021年5月31日14:00在本公司召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

三、备查文件

1、《第五届董事会第五十六次会议决议》

2、《独立董事关于第五届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》

3、《独立董事关于第五届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-029

广东雪莱特光电科技股份有限公司

第五届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）第五届监事会第三十一次会议于2021年5月13日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2021年5月12日以邮件形式发出。本次会议由监事会主席刘由材主持，会议应到表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.2发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.3发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.4发行数量及认购方式

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.5定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.6限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.7股票上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.8募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过401,716,357.80元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。

公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公司进行的担保形成的预计负债。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.9本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

2.10决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

上述第2项议案需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

《广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》、事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

5、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

6、审议通过了《关于公司与新疆辉映文化发展有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意公司与新疆辉映文化发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

《广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

8、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

9、审议通过了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

三、备查文件

《第五届监事会第三十一次会议决议》

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

2021年5月13日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-032

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或

补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年5月13日，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）召开第五届董事会第五十六次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-033

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票摊薄

即期回报及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月13日召开第五届董事会第五十六次会议审议通过了公司关于2021年度非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2021年12月31日前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

4、假设本次以发行股份230,871,470股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）

5、根据实际经营情况，公司2020年扣除非经常性损益后处于经营亏损，假设2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润相较于2020年度分别按照不变、减少20%和增加20%进行测算；

6、假设本次非公开发行募集资金总额为不超过401,716,357.80元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

7、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本779,113,035股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

8、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

10、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

■

由于本次募集资金到位后，公司能解决一部分债务问题，降低公司的资产负债率以及财务成本，从而提升公司盈利能力，但由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年度及2021年度归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）关于本次融资的必要性及合理性

关于本次非公开发行股票融资的必要性和合理性，请见《广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金主要用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。债务的偿还将有利于缓解公司资金压力，保障公司各项业务健康运转，本次募集资金不涉及项目投资，人员、技术、市场等方面的储备情况对本次募投项目不产生影响。

三、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的到位，公司的短期债务危机能有效解决，公司的财务状况将显著改善，财务费用将大幅下降，增强公司的盈利能力，同时有助于促进公司集中精力发展主营业务，对公司未来经营业绩产生积极影响，但完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高资金的使用效率，加强内部运营控制，并合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人柴国生对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司的全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第五十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-034

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票

摊薄即期回报及采取填补措施和

相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

一、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

公司控股股东、实际控制人柴国生对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

公司的全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-027

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于公司诉讼的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到法院送达的诉讼文件，现就有关诉讼的进展情况公告如下：

一、（2020）粤0606民初1195号金融借款合同纠纷案的相关进展情况

平安银行股份有限公司佛山分行（以下简称“平安银行”）向公司发放贷款，公司未能按照约定按时向平安银行偿还借款本息，富顺光电科技股份有限公司、深圳市卓誉自动化科技有限公司也未依据其连带保证担保责任向平安银行还款，平安银行向佛山市顺德区人民法院提起诉讼。根据《广东省佛山市顺德区人民法院民事判决书》（2020）粤0606民初1195号，该案件的一审判决主要内容如下：1、公司应于本判决生效之日起五日内向平安银行返还贷款本金20,000,000元并支付相应利息、罚息、复利；2、公司在本判决生效之日起五日内向平安银行支付律师费30,000元；3、平安银行对公司上诉第1、2项债务，有权以公司名下位于佛山市南海区狮山镇的8处土地使用权、房产以及存放于公司大仓库内的五金电子、灯具及配件（《动产抵押登记书》登记编号为44062019000595）以折价或者以拍卖、变卖该财产的价款，与同一顺位的其他9位抵押权人共同享有优先受偿权；4、富顺光电科技股份有限公司、深圳市卓誉自动化科技有限公司对上述第1、2项债务承担连带清偿责任，在承担相应的担保责任后，有权向公司追偿。；5、本案案件受理费149,119.15元、财产保全费5,000元，合计154,119.15元，由平安银行负担2441.34元，由公司、富顺光电科技股份有限公司、深圳市卓誉自动化科技有限公司共同负担151,677.81元。

具体内容可见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司诉讼的进展公告》（公告编号：2020-174）。

一审判决后，公司向广东省佛山市中级人民法院提起上诉。近日，公司收到广东省佛山市中级人民法院送达的《民事判决书》（2021）粤06民终7256号，判决如下：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费1,263.63元，由公司负担。本判决为终审判决。

二、对公司的影响

公司将根据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，实际影响以会计师事务所审计结果为准。

上述《民事判决书》中确认平安银行对公司部分土地使用权、房产以折价或者拍卖、变卖所得价款享有受偿权。因公司部分债务逾期、债权人起诉及申请财产保全，该部分土地、房产目前处于查封状态，其中灯管生产车间、车间4、车间5、南府国用（2005）第特180018号土地、南府国用（2011）第0603820号土地已用于出租，其他抵押土地及建筑物目前用于公司开展生产办公，该部分土地及房产目前处于查封状态，但未被限制正常使用，暂时不会直接影响公司的日常生产经营。上述被查封资产存在着后续被司法拍卖偿还债务的可能，公司将积极协调各方，妥善处理债务问题及资产查封事项。

公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

三、备查文件

《广东省佛山市中级人民法院民事判决书》（2021）粤06民终7256号

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-036

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于延期回复深圳证券交易所

2020年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第68号）（以下简称“问询函”），问询函中要求公司就问询函问题做出书面说明，在2021年5月14日前将有关说明材料报送深圳证券交易所并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。

接到问询函后，公司立即组织相关人员开展对问询函的回复工作，对涉及的问题进行落实和核查。鉴于问询函中部分事项仍需与中介机构进一步核实，公司预计无法在规定时间内完成回复工作。

为保证信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复问询函。公司预计不晚于2021年5月21日向深圳证券交易所提交问询函回复的相关材料并对外披露。延期期间，公司将积极推进相关工作，尽快完成问询函回复并履行信息披露义务。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2021年5月13日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱公告编号：2021-030

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对于本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）本次拟向新疆辉映文化发展有限公司（以下简称“辉映文化”）共1名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资金，非公开发行不超过230,871,470股股票（含本数），公司于2021年5月13日与辉映文化签署了《附条件生效的股份认购合同》，辉映文化拟认购本次非公开发行的全部股份。

本次发行前，辉映文化未持有公司股份，但本次发行完成后，辉映文化将成为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，辉映文化认购本次非公开发行股票构成关联交易。

（二）董事会及监事会表决情况

2021年5月13日，公司召开第五届董事会第五十六次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

（四）本次交易的批准

本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为辉映文化，该公司基本情况如下：

公司名称：新疆辉映文化发展有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91659003MA78BE8M6E

成立日期：2019年4月22日

注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区兵团分区总部大厦B座1403室

注册资本：3,000万元

法定代表人：尔红旭

通讯地址：新疆喀什地区喀什经济开发区兵团分区总部大厦B座1403室

经营范围：组织文化艺术交流活动；文化艺术交流策划、企业策划、市场营销策划；从事文化经纪业务；演出经纪；影视投资管理、策划；文艺创作；电脑图文设计、制作；体育赛事组织策划；广告设计、制作、代理、发布；技术开发、技术咨询、投资咨询、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查；经济贸易咨询；投资咨询；市场调查。舞台设计制作，美术设计制作，咨询编辑；礼仪服务；翻译服务；动漫设计；摄影；承办展览展示；会议及展览服务；计算机网络工程设计、施工；电子商务技术开发；租赁、维修影视服装、机械设备；文化创意设计服务。广告创意、广告策划、广告设计、广告制作、广告发布；会展服务（不含会展场馆建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：内蒙古金辉文化传媒股份有限公司持有辉映文化100%股权。

（二）最近一年一期简要财务数据

1、合并资产负债表

■

2、合并利润表

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注：上述数据未经审计。

（三）发行对象与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为辉映文化。本次非公开发行预案公告前，辉映文化与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，辉映文化将直接持有公司22.86%的股份，成为公司的第一大股东，构成公司关联方。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票。

四、关联交易定价及原则