证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2021-040深圳市金溢科技股份有限公司关于签署投资意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签署的协议为意向性协议，仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次对外投资的最终协议及其实施尚需根据相关法律法规及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，履行公司内部决策和审批程序。本次对外投资最终能否实施并完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本意向书的签订不影响公司业务的独立性，对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  一、投资意向书签署概况

  2021年5月13日，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”） 与深圳镓华微电子有限公司（以下简称“深圳镓华”）及其创始人CHARLES CHUNLI LIU先生签署《投资意向书》，公司拟以9,000万元投资额增资入股深圳镓华，增资完成后将持有深圳镓华11.25%的股权。

  上述协议仅为意向性协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项无需经过公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在签订正式协议时，依据相关规定履行相应的审议程序。

  二、投资意向书的相关主体

  （一）被投资企业基本情况

  公司名称：深圳镓华微电子有限公司

  统一社会信用代码：91440300MA5FUPCX89

  注册地址：深圳市南山区西丽街道新围社区同沙路168号凯达尔集团中心大厦2号楼七层710室

  法定代表人：CHARLES CHUNLI LIU

  注册资本：118.1818万元人民币

  企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

  经营范围：电子科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，电子元器件的制造、加工（以上限分支机构经营）；半导体设备、机电设备、电子元器件的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口及其相关配套服务，依托第三方平台开展电子产品的销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  成立日期：2019年10月14日

  股权机构：截至目前，深圳镓华的股权结构如下：

  ■

  注：深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市松禾天使创业投资合伙企业 （有限合伙）以下合称“原投资方股东”。

  是否与公司存在关联关系：深圳镓华与公司不存在关联关系

  最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。

  （二）CHARLES CHUNLI LIU

  CHARLES CHUNLI LIU（刘查理），美国国籍，护照号码64244****，深圳镓华创始人、控股股东、实际控制人。

  是否为失信被执行人：经查询，上述投资意向书签约主体不是失信被执行人。

  三、意向书的主要内容

  （一）意向书的签署主体

  1、投资人：深圳市金溢科技股份有限公司

  2、目标公司：深圳镓华微电子有限公司

  3、目标公司创始人：CHARLES CHUNLI LIU

  （二）意向书的主要内容

  1、本次投资采取认购目标公司新增注册资本方式进行。投资人本次投资金额为人民币9,000万元（“投资额”），按照7.1亿投前估值增资至目标公司的注册资本人民币14.9808万元，占交割后目标公司全面摊薄后11.25%的股权。

  本次投资后目标公司股权结构如下（暂不考虑同一轮其他投资人影响）：

  ■

  2、交割条件

  投资人完成本次投资（“交割”）的先决条件至少应包括：

  （1）原投资方股东、目标公司及创始人的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确且没有误导性，并且已履行交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

  （2）没有发生对目标公司的资产、业务、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，没有发生分红、分配或其他超出目标公司正常运营范围的事项；

  （3）不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

  （4）投资人已完成对目标公司的尽职调查，且调查结果令其满意；

  （5）投资人已取得其内部决策机构对于本次投资的批准；

  （6）有关各方已完成签署并交付适当的最终文件（包括但不限于投资协议、股东协议、修订后的公司章程以及为完成本次投资需要的批准决议和其他文件，合称“交易文件”）；

  （7）目标公司已作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的股东会决议及董事会决议，并完成其他必要的内部审批程序（如有）；同时创始人及目标公司其他现有股东均已书面放弃对本次投资所享有的优先认购权和优先受让权（如有）；

  （8）原投资方股东、目标公司及创始人已经获得所有签署并履行交易文件及本次投资的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致原投资方股东、目标公司或创始人违反任何中国法律；

  （9）目标公司已与关键员工（包括创始人）签署令投资人满意的劳动合同、保密协议、知识产权归属及不竞争协议；

  （10）其他类似交易惯常的交割条件。

  3、董事会

  本轮投资完成后，投资人有权向董事会委派1名董事。

  四、意向书签署的目的及对上市公司的影响

  1、意向书签署的目的

  第三代半导体氮化镓是国家写进“十四五”规划的明确重点发展行业，代表着未来世界化合物半导体的发展方向，是解决卡脖子技术的关键领域之一。深圳镓华微电子有限公司是一家位于深圳专业从事第三代宽禁带半导体硅衬底氮化镓（GaN)功率器件的研发、生产和销售的科技公司，该公司由在海外从事半导体行业25年和开发硅衬底GaN功率器件产品18年经验的刘查理博士领军。深圳镓华拥有完整的硅衬底GaN功率器件相关的知识产权和技术，目前已经成功流出650V/900V/1200V硅衬底GaN功率器件工程芯片，各项静态/动态/电路参数测试结果优异，相关技术成果国内外领先。深圳镓华正在积极布局生产链产能和产品市场推广，全力加速产品量产和市场销售。

  公司通过增资入股深圳镓华，后续将借助深圳镓华在氮化镓（GaN)功率器件领域的技术优势，并发挥公司在车联网领域积累的技术和资源，双方共同开拓氮化镓在车联网领域的应用。本次投资不仅有可能使公司获得良好的投资回报，也可助力公司持续发展、打开上市公司未来更多的发展空间。

  2、对上市公司的影响

  本协议的签订不影响公司业务的独立性，对公司本年度的财务状况、经营成果不构成重大影响，但可对公司未来经营发展发挥正面积极作用。

  五、风险提示

  1、本协议的签署为意向性协议，仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。

  2、本次对外投资的最终协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序。本次对外投资最终能否实施并完成，存在不确定性。

  3、公司将根据投资项目的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、其他相关说明

  1、最近三年披露的框架协议进展情况

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  2、协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况

  （1）公司于2020年12月11日披露了第一大股东（控股股东）深圳市敏行电子有限公司（以下简称“敏行电子”）的股份减持计划，详见《公司大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-117）。截至目前，本次减持计划敏行电子减持股份数量为1,805,600股，减持比例为0.9996%，减持计划尚未实施完成。

  （2）公司于2020年12月16日披露了合计持股5%以上股东王明宽先生及其一致行动人李娜女士、李朝莉女士的股份减持计划，详见《公司大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-124）。本次减持计划王明宽减持股份数量为1,017,300股，减持比例为0.56%，李娜减持股份数量为790,000股，减持比例为0.44%，李朝莉未有减持股份情况。该减持计划已提前终止，详见公司于2021年4月8日披露的《公司大股东减持股份进展暨提前终止减持计划公告》（公告编号：2021-014）。

  （3）公司于2021年4月20日披露了持股5%以上股东杨成先生的股份减持计划，详见《公司大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2021-026）。截至2021年5月10日，上述股东尚未有减持股份情况。

  3、未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持计划情况

  （1）未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在所持限售股份解除限售的情形。

  （2）鉴于敏行电子、杨成先生的减持计划尚未实施完成，未来三个月内上述股东将继续实施其已披露的减持计划。

  除上述已披露的减持计划外，截至本公告披露日，公司尚未收到其他持股5%以上股东、其他董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。

  七、备查文件

  1、《投资意向书》。

  特此公告。

  深圳市金溢科技股份有限公司董事会

  2021年5月14日