神农科技被指低价出售子公司收关注函二股东发声：子公司土地公允价值超3亿|湖南_新浪财经

原标题：神农科技被指低价出售子公司收关注函二股东发声：子公司土地公允价值超3亿

每经记者吴泽鹏每经编辑汤辉

神农科技出售海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司（以下简称南繁种业）100%的股权一事越闹越大，1月6日晚间，深交所发函关注。

《每日经济新闻》记者发现，关注函还披露了此前不为人知的事项：作为神农科技二股东的湖南省弘德资产经营管理有限公司（以下简称湖南弘德）曾于2020年12月31日及2021年1月5日两次向神农科技提交了对南繁种业的要约收购函，给出的价格分别是1.83亿元和3亿元。

目前尚不知道神农科技是否收到上述相关函件，不过，神农科技1月4日召开第六届董事会第十五次会议时，并未有湖南弘德12月31日提出要约收购事项的相关审议。

但不可忽视的一点是，在1月4日会议审议《关于拟转让全资子公司股权的议案》时，有2票反对、2票弃权，其中弃权的董事及独立董事均提到“湖南弘德报价”事项，也就是说，神农科技方面应当知晓湖南弘德有意以更高价格收购。

1月5日，神农科技与交易对方海南海尔思医疗器械有限公司(以下简称海尔思医疗)正式签署了《股权转让协议》，在此前商议1.73亿元的价格基础上，再加1000万元，以1.83亿元达成交易。

股价大跌19.55%

一方面，二股东有意高价要约收购，并提出了公开挂牌拍卖的建议；一方面，公司却快速地签署了股权转让协议，把子公司卖给了第三方。

1月6日晚间，深交所向神农科技发出了关注函。今日（1月7日）早间，神农科技股票开盘即大跌超过15%，最终下跌19.55%。

在此前的转让公告中，神农科技曾披露，本次评估采用资产基础法的评估方法，评估结论如下：资产账面价值1.32亿元，评估值1.73亿元，评估增值4039.30万元，增值率30.51%；负债账面价值约2亿元，评估无增减值；净资产账面价值-6731.61万元，评估值-2692.31万元，评估增值4039.30万元，增值率60.00%。

当时，神农科技还提到，鉴于南繁种业经评估后的净资产为-2692.31万元，交易转让价格暂定为1.73亿元，在股权转让交割完成后，将豁免南繁种业对神农科技的全额债务1.95亿元。

上述情况引起交易所关注，在关注函中，交易所要求神农科技说明采用资产基础法进行评估的原因，并结合评估结果、潜在购买方的报价、标的公司主要资产等说明转让定价的确认依据及合理性，转让价格是否为市场公允价格。

此外，《每日经济新闻》记者注意到，交易所还要求神农科技说明豁免全额债务的原因及商业合理性，是否损害上市公司利益等；同时还要求神农科技就是否存在关联关系、利益输送、实际控制人变相侵占上市公司资产的情形进行说明。

二股东曾开价3亿元

实际上，作为二股东的湖南弘德，在1月5日曾向神农科技发函，提议召开临时股东大会商议南繁种业转让事项，湖南弘德要求标的资产的出售必须秉承公平、公正和公开的原则，采取公开挂牌拍卖的方式进行出售。

不过，1月5日晚间，神农科技发布股权转让进展公告称，当日与海尔思医疗正式签署了《股权转让协议》，以1.83亿元的价格，将南繁种业出售。

在未对湖南弘德提交的《关于提议召开临时股东大会的函》履行审议程序的情况下，神农科技便与海尔思医疗正式签署《股权转让协议》，交易所要求神农科技说明是否存在损害上市公司股东利益的情形。

上海明伦律师事务所王智斌律师向记者解释称，实际上，对于公司资产出售，股东并没有优先购买权，且在原本的交易方案已经通过审议、未被推翻的情况下，继续推进，在法律层面上是不存在问题的，即使有反对意见提出，也需要按程序执行。

眼看着向上市公司发函无法对南繁种业的出售事项作出任何改变，湖南弘德向深交所创业板公司管理部投诉，后者在关注函提及，1月6日接到投诉称，湖南弘德于2020年12月31日向神农科技提交要约购买函，愿以1.83亿元购买南繁种业100%股权；2021年1月5日再次要约购买函，将收购价格提高至3亿元。

从目前来看，神农科技仅披露了收到湖南弘德提请召开临时股东大会的函，未披露湖南弘德两次要约购买南繁种业的函件，也未将相关函件提交董事会审议。因此，关注函要求神农科技对此作出解释。

1月7日早间，记者尝试联系神农科技，但未能得到回复。

王智斌说道：“如果在另一个交易对方提出更高的交易价格的情况下，这是对于公司更有利的交易方案，公司的管理层对另外的交易方案进行审议，应该审慎对待，匆忙低价交易的话，存在未能勤勉尽责违反忠实义务的可能性。”

就目前的交易价格而言，神农科技出售南繁种业的价格是1.83亿元，这也是湖南弘德第一次提出要约购买的价格，并不存在价差。

价差存在于湖南弘德第二次提出3亿元购买，神农科技1.83亿元出售给第三方之间，目前，就看神农科技是否收到3亿元的要约购买函、收函时间与签订交易协议时间孰先孰后了。

湖南弘德方面回复记者称，第二次要约函是根据神农科技1月5日下午发布的《关于全资子公司股权转让的进展公告》后拟定的，落款日期为1月5日，但实际发送至神农科技的时间为1月6日上午9点。

二股东：不相信只值1.83亿元

1月7日下午，湖南弘德相关人士向《每日经济新闻》记者解释了要约收购报价的情况称，首次报价1.83亿元是在收到董事会会议议案后的临时举措，当时湖南弘德并无意获得南繁种业的股权。

上述人士进一步解释称，“主要是想通过提高报价提醒上市公司的董事和高级管理人员，市场上存在很多潜在购买方愿以更高价格购买该股权，从而提请改变该子公司股权的交易方式，以提高交易的公允性和透明度。”

此外，湖南弘德方面还认为，1.95亿元的债务能否豁免，还未经董事会和股东会审议，存在很大不确定性；“同时，在向上市公司提请召开临时股东大会后，经营管理层仍然不顾一切在1月5日与交易对手签订了股权转让协议，并私自将交易价格提高到了湖南弘德提出的报价标准1.83亿元。至此，湖南弘德有理由相信该子公司的价值远不止1.83亿元。”

与评估价格相比，湖南弘德也有自己的一套算法，相关人士向记者介绍，南繁种业目前主要的资产为两宗地块，位于海南省保亭县七仙岭森林公园范围内，地理位置独特，资源稀缺。

据其介绍，宗地一位于保亭七仙岭登山路南侧，证载面积79940㎡，约合120亩，土地性质为商服用地、用途为住宿餐饮，剩余使用年限为29.18年，容积率0.1；宗地二也位于保亭七仙岭，证载面积183333.34㎡，约合275亩，土地性质为商服用地、用途为住宿餐饮，剩余使用年限为32.27年，容积率0.29。

价格方面，宗地一在2010年2月24日拿地价格是345.26元/㎡，拿地总价为2760万元。按平均每年增值10%测算，截止到2020年底约为7158.75万元。宗地二在2013年2月24日拿地价格为675.0元/㎡，拿地总价为1.24亿元。按平均每年增值10%测算，截止到2020年底约为2.41亿元。

因此，湖南弘德方面认为，基于两宗地的成本价和合理的增值率计算，其公允价值就已经在3亿元以上，“且目前海南省已成为国家批准的自贸岛，企业可发享受各种便利和优惠政策，土地的价值更高了。”相关人士如是说道。

封面图片来源：摄图网