亿阳信通股份有限公司详式权益变动报告书|大连_新浪财经

原标题：亿阳信通股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司：亿阳信通股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：*ST信通

　　股票代码：600289

　　信息披露义务人：大连万怡投资有限公司

　　住所/通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路47号15层1504室

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇二〇年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在亿阳信通股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亿阳信通股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动基于哈尔滨市中级人民法院裁定批准《重整计划》，亿阳集团执行重整计划做出。本次权益变动后，信息披露义务人万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接控制上市公司，间接持股比例由0%增加至32.89%，万怡投资实际控制人王文锋成为上市公司实际控制人。

　　五、本次权益变动触及要约收购，信息披露义务人拟根据《上市公司收购管理办法》第五十六条要求促使亿阳集团在30日内将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。若亿阳集团在其控股股东工商变更完成之日起30日内无法完成股份减持至30%或30%以下，信息披露义务人将向除亿阳集团以外的公司所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

　　六、亿阳集团已于2020年12月31日出具《关于自愿放弃对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：

　　“一、自本承诺函出具之日起，本公司自愿放弃亿阳信通2.89%股份对应的表决权。

　　二、如本公司最终完成减持，则自减持完成之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。如本公司无法在规定期限内将持有亿阳信通的股份减持至30%或30%以下，则自万怡投资向除本公司以外的亿阳信通所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。”

　　七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人产权控制有关情况

　　（一）信息披露义务人控股股东

　　信息披露义务人系大连和升控股集团有限公司的全资子公司，控股股东为大连和升控股集团有限公司，实际控制人为王文锋。截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东情况如下：

　　■

　　和升控股最近两年母公司口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股及参股企业情况

　　截至本报告书签署日，万怡投资无控股子公司，其参股企业情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人控股股东控股及参股企业情况

　　截至本报告书签署日，万怡投资控股股东和升控股所控制的主要企业（除万怡投资外）情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人实际控制人简历及控股企业情况

　　信息披露义务人王文锋简历如下：

　　王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，研究生学历，中共党员。1981年至1999年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际业务部；1999年至2006年，先后任职于华夏银行大连分行公司业务部、信贷审查部、风险管理部；2006年至2007年，任大连三鑫投资有限公司董事长。2007年至今，任大连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010年至今，任大连辽机路航特种车制造有限公司董事长。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人王文锋控制的主要企业（除和升控股外）情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人主要业务的简要说明

　　万怡投资的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询等。

　　（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

　　最近三年万怡投资主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、信息披露义务人最近五年遵纪守法情况

　　截至本报告书签署日，万怡投资最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在对公司合法存续、持续经营产生实质影响的涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁事项。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　万怡投资董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东拥有其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，万怡投资不存在持有其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

　　万怡投资控股股东和升控股持有其他上市公司5%以上发行在外股份情况如下：

　　■

　　第三节权益变动目的及决定

　　一、权益变动目的

　　在流动性减缩以及经济增速减缓的宏观经济背景下，由于未能及时调整经营、投资策略，加之上市公司控股股东亿阳集团法定代表人在2017年5月至2018年12月期间不能正常履职等原因，导致亿阳集团资金链断裂，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，陷入严峻的债务和经营危机。

　　2019年3月6日，亿阳集团以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2019年3月21日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破申6号《民事裁定书》，裁定受理亿阳集团的破产重整申请。2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止亿阳集团重整程序。

　　根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接控制上市公司32.89%的股份。

　　本次权益变动不以终止*ST信通上市地位为目的。

　　二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　本次权益变动触及要约收购，信息披露义务人拟根据《上市公司收购管理办法》第五十六条要求，积极促使亿阳集团在30日内将其所持有上市公司股份减持至30%或者30%以下。

　　重整过程中亿阳集团所持上市公司股份并未完全解除司法冻结，目前仍然处于质押且司法轮候冻结状态。解除冻结没有法律障碍，但客观上法院在30日内解除冻结确实存在不确定性。

　　根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所制定了《减持新规》，受到《减持新规》第四条、第五条和第九条对于减持时间、减持方式和减持条件的限制，存在亿阳集团无法按时将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下的风险。

　　鉴于以上两点风险，信息披露义务人正积极与债权人、破产管理人、冻结法院进行沟通，并促使亿阳集团尽全力采取合法合规的方式，按照《上市公司收购管理办法》要求按时完成减持工作。若自亿阳集团控股股东工商变更完成之日起30日内，信息披露义务人判断亿阳集团无法将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下，或者截至亿阳集团控股股东工商变更完成之日起第30日（2021年1月20日）亿阳集团未能将此等股份减持至30%或30%以下，信息披露义务人将向除亿阳集团以外的公司所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

　　如果亿阳集团控股股东工商变更完成之日起30日内，亿阳集团未完成减持工作，信息披露义务人也未发出全面要约，则根据《上市公司收购管理办法》第七十五条，中国证监会可能会采取责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，信息披露义务人不得对其实际支配的股份行使表决权。

　　亿阳集团已于2020年12月31日出具《关于自愿放弃对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：

　　“一、自本承诺函出具之日起，本公司自愿放弃亿阳信通2.89%股份对应的表决权。

　　三、权益变动决定已履行的程序及具体时间

　　2019年12月11日，万怡投资股东作出决定，同意由万怡投资正式参与亿阳集团的破产重整项目。

　　2020年5月22日，亿阳集团请求哈尔滨中院批准《重整计划》。

　　2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》。

　　2020年12月18日，哈尔滨中院作出《协助执行通知书》（（2019）黑01破5-4号之一），请哈尔滨市市场监督管理局开发区分局协助执行以下事项：1、解除对邓伟持有亿阳集团1,843,967,965股股份的全部冻结和质押，并将上述股份全部变更登记至万怡投资名下；2、解除对黄翊持有亿阳集团30,000,000股股份的全部冻结和质押，并将上述股份全部变更登记至万怡投资名下。

　　2020年12月21日，亿阳集团完成本次控股股东变更的工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%股权并间接控制上市公司亿阳信通，上市公司实际控制人变更为和升控股董事长王文锋。

　　2020年12月28日，上市公司收到控股股东亿阳集团通知，亿阳集团已收到哈尔滨中院下达的亿阳集团重整计划执行完毕裁定书（2019）黑01破5-29号（以下简称“《重整计划执行完毕裁定书》”），裁定如下：1、确认重整计划执行完毕。2、终结亿阳集团破产程序。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　上市公司名称：亿阳信通股份有限公司

　　股份种类：流通股及限售流通股

　　收购股份的数量：207,573,483股

　　收购的股份数量占总股本的比例：32.89%

　　二、本次权益变动基本情况

　　2019年3月6日，亿阳集团以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由依法向哈尔滨中院提出重整申请。2019年3月21日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破申6号民事裁定书，裁定受理亿阳集团的重整申请。2019年3月22日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5号决定书，指定黑龙江新时达律师事务所担任管理人。2019年6月4日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-3号决定书，准许亿阳集团在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2019年9月11日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5号民事裁定书，裁定批准亿阳集团重整计划草案提交期限延长至2019年12月22日。

　　2020年2月29日，法院裁定批准以上海华图为重整投资人的原重整计划。但原重整投资人因受国内外疫情防控等因素的影响未能如期完成出资义务，亿阳集团未能按照《中华人民共和国企业破产法》及相关规定履行原重整计划。

　　为保障重整成功、避免破产清算、提高债权人的清偿率，亿阳集团在法院、债委会和管理人的监督和指导下，邀请万怡投资作为新重整投资人，重新调整重整计划。根据变更后的重整计划，亿阳集团全体出资人无偿让渡其持有的亿阳集团100%股份，由万怡投资有条件受让，普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。重整计划实施完毕后，全体转股债权人持股49%，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为重整后亿阳集团的控股股东并间接控制上市公司32.89%股份。

　　万怡投资受让原亿阳集团出资人让渡股份的条件为：万怡投资于2020年5月20日前向亿阳集团支付保证金5,000万元。变更重整计划的草案获得债权人会议通过且亿阳集团获得法院批准变更后的重整计划草案后，万怡投资向亿阳集团支付9,000万元。在法院裁定送达后60日内亿阳信通未被暂停上市的前提下，万怡投资向亿阳集团支付1.6亿元。

　　2020年5月22日，亿阳集团请求哈尔滨中院批准《重整计划》。

　　2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》。

　　亿阳信通涉及与亿阳集团重整计划相关的诉讼及仲裁事项，因亿阳集团重整计划执行完毕后，已申报并确认的债权已经清偿完毕，亿阳信通认为就该部分债权无需再承担连带担保或清偿责任；亿阳集团重整投资人7亿元资金已到位，用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。亿阳集团重整计划执行完毕对亿阳信通解决亿阳集团资金占用和亿阳信通涉嫌违规担保事项将产生积极影响。

　　由于亿阳信通涉嫌违规为亿阳集团提供担保事项及亿阳集团资金占用事项所涉较为复杂，亿阳信通正在与包括但不限于亿阳集团重整投资人、亿阳集团及法院等各方进行积极沟通，尽快彻底解决涉嫌违规担保和资金占用后续事项。

　　三、本次权益变动前后亿阳信通的股权结构

　　本次权益变动前万怡投资未持有上市公司股份，亿阳集团持有上市公司207,573,483股股份，持股比例为32.89%，股权控制关系如下：

　　■

　　本次权益变动后，万怡投资通过亿阳集团间接持有上市公司207,573,483股股份，持股比例为32.89%，万怡投资对上市公司实施控制，股权控制关系如下：

　　■

　　四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，亿阳集团持有上市公司207,573,483股股份，全部处于冻结状态，其中207,522,613股股份处于质押状态。此外，亿阳集团持有的上市公司股份中，64,459,419股股份为有限售条件股份。除上述限售、质押、冻结事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人间接持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。

　　第五节资金来源

　　一、本次交易的资金总额及来源

　　本次权益变动系亿阳集团全体出资人无偿让渡其持有亿阳集团100%股份，由万怡投资有条件受让。为完成亿阳集团重整计划，万怡投资已向亿阳集团支付3亿元作为重整投资款，并已向亿阳信通指定的银行账户支付7亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占用事项。

　　万怡投资是和升控股的全资子公司，也是和升控股下属投资平台。万怡投资参与亿阳集团破产重整计划的资金主要来源于其控股股东和升控股及和升控股全资子公司大连三鑫投资。

　　二、信息披露义务人关于资金来源的声明

　　信息披露义务人本次投资参与亿阳集团破产重整计划的资金全部来源于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次收购完成后，信息披露义务人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业布局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。信息披露义务人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。

　　截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人在未来12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除本次交易事项外，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

　　截至本报告书签署日，本次收购完成后，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　　为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人声明如下：

　　“一、保证上市公司的资产独立、完整

　　1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

　　2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。

　　二、保证上市公司的人员独立

　　1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他机构担任除董事、监事以外的职务。

　　2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

　　3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　三、保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

　　四、保证上市公司的机构独立

　　1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

　　五、保证上市公司的业务独立

　　1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

　　2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。

　　3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

　　二、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　信息披露义务人最近三年不存在与上市公司及其子公司之间发生重大关联交易的情况。

　　本次收购完成后，为了规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

　　“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。

　　2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

　　3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”

　　三、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次收购前，信息披露义务人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

　　本次收购完成后，为避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

　　“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

　　2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　　3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

　　4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

　　5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与亿阳信通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与亿阳信通的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的亿阳信通董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在对亿阳信通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　一、最近三年财务报表的审计情况

　　万怡投资2017年度、2018年度财务报表经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，2019年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“宏安内审[2018]181号”、“宏安内审[2019]75号”、“中天运（辽）[2020]审字第00094号”标准无保留意见的《审计报告》。

　　二、最近三年主要财务数据

　　万怡投资最近三年合并口径的主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、重要会计政策和会计估计

　　万怡投资采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“15、信息披露义务人财务资料”。

　　四、最近三年会计制度及主要政策一致性的说明

　　万怡投资2019年根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）对财务报表格式进行了以下修订：

　　将原“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”及“应收账款”；

　　将原“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　万怡投资对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整，报表格式的修订对资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　除上述变动外，根据万怡投资2017年度、2018年度和2019年度的《审计报告》，2017年度至2019年度，万怡投资所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　第十一节其他重大事项

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人承诺已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；

　　5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　6、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的自查报告；

　　7、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

　　8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

　　9、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；