南京普天通信股份有限公司公告（系列）

原标题：南京普天通信股份有限公司公告（系列）

  证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2020-074

  南京普天通信股份有限公司

  关于深圳证券交易所《关于对南京

  普天通信股份有限公司的重组问询函》的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公司”）于2020年12月4日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对南京普天通信股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第15号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，于2020年12月11日向深交所提交了《关于深圳证券交易所〈关于对南京普天通信股份有限公司的重组问询函〉的回复》。现就公司作出的回复说明内容公告如下：

  如无特别说明，本回复中的简称均与《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中简称的含义相同。

  一、重组报告书显示，本次出售的两项标的资产净资产占上市公司2019年末经审计净资产的100.99%；备考合并报表显示，本次交易的现金总对价为33,787.5828万元，你公司截至2020年7月31日货币资金余额为18,723.80万元，两者合计约52,511.3828万元，占你公司截至2020年7月31日总资产的比重约31.43%，占净资产的比重约131.21%。请你公司结合交易完成后剩余经营性资产和业务的具体情况，说明是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定的可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）本次交易不会导致重组后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易不会导致重组后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，具体说明如下：

  1、本次交易出售的资产与公司主营业务无关

  上市公司为通信设备制造企业，主营业务为信息通信设备的研发、生产和销售。本次交易中公司拟出售的资产为公司所持有的普天高新科技产业有限公司49.64%股权以及位于南京市普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

  本次交易的标的公司普天高科的主营业务为位于普天路1号的产业园中自有房产的租赁，与上市公司的通信相关主业无关，并且上市公司所持有的仅为普天高科的参股权，并未实现对于普天高科的控制和并表，上市公司在其账面根据普天高科的盈利情况确认投资收益。

  本次拟出售的位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物目前亦未用于上市公司的日常生产经营。且上述土地目前的土地性质已经变更为科教用地。

  因此，综上所述，本次交易中上市公司所出售的资产与上市公司主营业务均无关。本次交易对于上市公司的主营业务没有直接影响。

  2、本次交易有助于公司主营业务发展

  受到宏观经济形势、国际贸易摩擦、行业竞争、技术进步等多方面因素的影响，上市公司近年来整体经营业绩不佳。截至2019年末，上市公司经审计的资产总计为16.52亿元，负债合计为13.52亿元，所有者权益合计为3.00亿元，其中归属于母公司所有者权益合计为1.70亿元。上市公司整体资源禀赋较为有限，在此前提下，为集中力量帮助公司摆脱困境，上市公司必须充分利用自身有限的资源禀赋，充分发挥相关资源的效用。

  2019年以来，上市公司依托于自身具有的良好的信息通信相关技术和产业基础，着力对原有传统业务进行提档升级。在关停部分规模小、效益差的传统业务的同时，着力开展数据中心、华为视讯业务等新业务。上市公司通过对原有业务和资产进行系统梳理和调整，以使得上市公司的整体负担得以减轻，上市公司现有的较为有限的资源禀赋能够更多更好应用于上市公司转型升级及自身业务发展。

  本次交易亦是上市公司减轻公司负担，聚焦自身业务发展的重要举措。普天高科参股权以及普天路1号相关土地和房产与上市公司目前主业经营均无关，且在上市公司账面均呈现为投资性房地产、无形资产等非流动资产，在无法对上市公司主营业务产生直接作用的同时，其对于上市公司及其股东贡献的收益及回报较为有限，且降低了上市公司整体资产的流动性水平，拉低了上市公司的偿债能力，占用了上市公司较多资源。通过本次交易出售相关资产，上市公司将能够回笼部分资金，在使得上市公司整体流动性水平、偿债能力、可持续经营能力得到提升的同时，将使得上市公司能够将自身有限的资源更多用于自身业务的发展，有利于上市公司及上市公司股东的利益。

  3、本次交易后公司将更加聚焦主业，有助于主业转型升级

  本次交易后，上市公司与主业无关的业务和资产将得到进一步清理和精简，上市公司的整体负担将进一步减轻，将更加聚焦于自身业务的发展。

  2019年以来上市公司着力开展对原有业务的转型升级，目前上市公司已经逐渐形成数据中心业务、华为视讯产品业务等两个核心突破口。本次交易后，上市公司的整体规划和战略将更为清晰，现有资源禀赋将被更大程度应用于上市公司自身业务的发展，上市公司将继续稳步推进转型升级，继续加大在数据中心业务、华为视讯产品以及在中国普天授权下的计算产业方面的布局和投入，提高上市公司的盈利能力及对广大股东的回报能力。

  综上所述，本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定的可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  本次交易出售的资产与公司主营业务无关，本次交易后公司将更加聚焦主业，有助于主业发展和转型升级。

  本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定的可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  二、重组报告书显示，本次出售的标的资产之一普天高新科技产业有限公司（以下简称“普天高科”） 截至2020年7月31日的其他应付款余额488.89万元，其中对你公司的其他应付款余额120.93万元。请你公司说明普天高科其他应付款的形成原因，交易完成后普天高科应付上市公司的款项是否会形成上市公司对关联方（即普天高科）的财务资助或关联方对上市公司的非经营性资金占用；同时说明对关联往来款的清理安排。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）普天高科对上市公司其他应付款的产生原因

  截至2020年7月31日，普天高科对上市公司的其他应付款余额为120.93万元，该部分其他应付款的产生原因如下：

  上市公司于2019年10月整体搬迁至位于南京市凤汇大道8号的现办公地址，在此次搬迁之前，上市公司的生产办公地址位于普天路1号。上述期间内，上市公司曾为普天高科代缴电费，因而形成了上述普天高科对上市公司的其他应付款。

  与此同时，上述期间内南京普天曾租赁了普天高科的部分房产，并实际发生了租金和物业费等款项，截至2020年7月31日，普天高科同时对南京普天具有252.00万元的其他应收款。在上市公司与普天高科的往来中，从净负债角度考虑，整体表现为上市公司对普天高科的欠款。

  （二）普天高科对上市公司其他应付款的清理进展

  截至本回复出具之日，普天高科对上市公司的上述其他应付款已经结清。本次交易后，不会构成上市公司对普天高科的财务资助或者关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  综上所述，截至2020年7月31日，普天高科对上市公司的其他应付款为上市公司为普天高科代缴电费所产生；截至本回复出具之日，普天高科对上市公司的上述其他应付款已经结清。本次交易后，不会构成上市公司对普天高科的财务资助或者关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  截至2020年7月31日，普天高科对上市公司的其他应付款为上市公司为普天高科代缴电费所产生；截至问询函回复出具之日，普天高科对上市公司的上述其他应付款已经结清。本次交易后，不会构成上市公司对普天高科的财务资助或者关联方对上市公司的非经营性资金占用。

  三、重组报告书披露，截至评估基准日，标的公司普天高科投资性房地产和无形资产账面价值合计为17,399.07万元，占总资产的比重约50.18%，主要为位于南京市秦淮区普天路1号的园区内的自有房屋及相应的土地使用权，评估值合计29,218.06万元，增值率约67.93%；另一标的资产位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物（以下简称“不动产标的”）的账面价值1,061.01万元，评估值为11,038.36万元，增值率为940.36%。请你公司说明本次出售的不动产标的与普天高科持有的投资性房地产和无形资产位于同一地块（即普天路1号，地号：04100054001、14100061047），但两者评估增值率差异巨大的原因及合理性，普天高科相关投资性房地产和无形资产的评估价值是否公允，评估增值率与同片区其他同类资产相比是否处于合理水平，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）资产评估增值率存在差异的原因及其合理性说明

  普天高新科技产业有限公司（以下简称“普天高科”）投资性房地产和无形资产账面价值合计为17,399.07万元，评估值合计29,218.06万元，增值率约67.93%；南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）拟用于出售的土地使用权和地上建构筑物，于评估基准日2020年4月30日资产总计账面价值为1,061.01万元，评估值为11,038.36万元，较账面值增值9,977.35万元，增值率为940.36%。

  就上述资产增值率存在差异原因分析和说明如下：

  （1）普天高科及南京普天相关土地和房产资产账面值的形成基础不同

  ■

  普天高科投资性房地产和无形资产为2007年12月接受南京普天以非货币资产投资得来，相应房屋类资产及土地使用权在注入普天高科时经评估后作价合计为16,754.814129万元，该金额为该时点经评估的市场价值，较原始建造成本已经形成资产增值，本次对普天高科上述资产评估增值率的比较基础为上述2007年的市场价值经土地性质变更调整且计提折旧（摊销）后的金额。

  南京普天的房屋建筑物为1998年前后建造，没有因交易或评估增值进行价值变动的情况，因此本次评估的增值率比较基础为1998年的实际建造成本经土地性质变更调整且计提折旧（摊销）后的金额。

  由于普天高科土地房产及南京普天土地房产账面值的形成基础不同，且房地产市场价值持续处于上升趋势，因此上述账面值形成基础不同，进而造成的比较基础不同，使两者的评估增值率存在差异，具备合理性。

  （2）普天高科及南京普天相关土地资产容积率水平及建筑现状等存在差异

  根据土地出让合同补充协议，南京普天宗地容积率调整为2.93，普天高科宗地容积率调整为2.16，南京普天宗地的容积率较高；同时普天高科与南京普天相关宗地现有建筑状况存在差异，南京普天宗地上建筑密度相较于普天高科C地块建筑密度更高，在使用收益法基于现状建筑进行评估时南京普天宗地的价值更高，因此南京普天宗地的估值水平高于普天高科具备合理性。

  综上所述，普天高科与南京普天相关资产评估增值率差异较大的原因主要包括两者账面值的形成基础不同，以及相关土地资产在容积率水平及建筑现状等方面存在差异，具备合理性。

  （二）普天高科资产评估值的合理性

  本次评估对南京普天和普天高科的资产同时进行评估，所选用的主要资产评估的参数保持一致。其中对租金水平考虑了同一区域内相同用途房地产的出租水平，增长率按照长期统计增长水平进行计算，资本化率按照市场资产回报水平进行计算。

  普天高科的主要资产包括投资性房地产和土地使用权。

  就土地使用权评估而言，根据相同区域内同类用途宗地的市场出让案例，2019年出让的科研用途宗地楼面地价水平在600-640元/平方米范围内，2020年出让的科研用途宗地楼面地价水平约为790元/平方米，考虑时间因素、区域因素以及土地使用年期等因素的修正，本次普天高科资产评估中土地使用权的评估值水平约为770元/平方米，与市场价格水平接近，处于合理范围内。

  就投资性房地产评估而言，根据对周边同类房地产市场的调查，区域内主要项目的房租平均单价分别为2.2元-2.8元/平方米·天、3元-3.5元/平方米·天、1.5元-2.0元/平方米·天不等，考虑标的资产在所在区位、周边集聚情况以及租赁业态等方面与区域内同类案例的差异，因此在本次评估中按照园区出租均价2.5元/平方米·天确定基准日当年出租价格，与市场租金价格水平基本一致，处于合理范围内。

  评估机构对本次拟出售的南京普天相关土地和房产资产整体使用收益法和成本加和法进行了评估。在成本加和法下，评估机构对南京普天相关土地使用权进行了单独评估；在收益法下，由于收益法基于现状资产预测收益，未考虑土地增容带来的增值收益，因此评估机构对于南京普天相关土地使用权由于容积率提升造成的增值部分进行了评估。上述两项评估中，评估机构对南京普天相关资产进行评估所使用的主要参数计算原则和普天高科保持一致，计算南京普天的土地使用权的评估单价水平为640元/平方米。其单价与普天高科单价存在差异主要是由于南京普天相关土地使用权的剩余使用年限为26.55年，而普天高科的土地使用权剩余使用年限为35.85年，在保持其他条件不变的情况下，土地使用权使用年限越长，其价值越高，因此综合考虑剩余使用年限等调整因素后，南京普天相关土地使用权的单价与普天高科存在差异。

  综上所述，普天高科相关投资性房地产和无形资产的评估价值公允，评估增值率与同片区其他同类资产相比处于合理水平，不存在损害上市公司利益的情形。

  （三）中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  普天高科与南京普天相关资产评估增值率差异较大的原因主要包括两者账面值的形成基础不同，以及相关土地资产在容积率水平及建筑现状等方面存在差异，具备合理性。

  普天高科相关投资性房地产和无形资产的评估价值公允，评估增值率与同片区其他同类资产相比处于合理水平，不存在损害上市公司利益的情形。

  2、评估机构核查意见

  经核查，评估机构认为：

  普天高科与南京普天相关资产评估增值率差异较大的原因主要包括两者账面值的形成基础不同，以及相关土地资产在容积率水平及建筑现状等方面存在差异，具备合理性。

  普天高科相关投资性房地产和无形资产的评估价值公允，评估增值率与同片区其他同类资产相比处于合理水平，不存在损害上市公司利益的情形。

  四、重组报告书披露，公司于2007年12月将位于南京市秦淮区普天路1号地块中的77,542.8 平方米国有土地使用权转让给普天高科，并向普天高科实缴出资16,754.81万元，其中以实物出资3,064.25万元、以土地使用权出资13,690.56万元；截至评估基准日，普天高科位于南京市秦淮区普天路1号的园区内的自有房屋及相应的土地使用权账面价值合计为17,399.07万元。请你公司说明普天高科对普天路1号相关土地使用权的会计计量模式，评估基准日的账面价值与2007年实缴出资时相比的变动情况及原因。

  回复：

  上市公司于2007年12月将位于普天路1号相关土地使用权及房产作为实物资产出资注入普天高科，当时相关土地使用权的作价为13,690.56万元。上述土地使用权注入普天高科后，在普天高科账面于投资性房地产科目下采用成本模式进行计量，并按期摊销。

  根据规划部门核发的规划总平方案（宁规方案[2016]00818号），该地块土地用途由工业用地调整为科教用地（含部分配套商服用地）。2017年11月15日，普天高科与南京市国土资源局签署了《土地出让合同补充协议》（宁国土资让合[2017]补25号），普天高科根据协议分期支付了土地出让金，并缴纳了相应的契税、印花税及登记费等税费，根据上述土地出让金及税费的缴纳情况，普天高科相应调整了相关土地使用权的账面原值，相关土地使用权仍按照成本模式计量，并按期摊销。

  截至本次交易的评估基准日，由于普天高科的一期项目（普天高科的A2和B地块属于一期项目）已经有明确建设规划，因此普天高科A2和B地块土地使用权不再在投资性房地产科目下核算，而转为在无形资产科目下核算；普天高科C地块属于二期项目，尚无明确建设规划，因此仍然保留在投资性房地产科目核算。一期项目相关土地使用权（A2和B地块）在无形资产科目下核算时，相关土地使用权仍按成本模式计量，并按期摊销。

  截至本次交易的评估基准日时，普天高科土地使用权的账面原值与2007年作为实物资产出资时存在差异，主要原因是根据规划部门核发的规划总平方案，该地块土地用途由工业用地调整为科教用地（含部分配套商服用地），并且普天高科根据《土地出让合同补充协议》的约定缴纳了土地出让金，相关土地使用权的账面原值相应提高；同时，随时间推移，相关土地使用权累计摊销金额逐年增加。

  五、重组报告书披露，本次资产基础法评估采用安全利率加风险调整值的方法计算资本化率，取一年期存款利率1.5%作为安全利率，考虑一定的风险系数后，综合确定资本化率为6.5%。请你公司说明确定资本化率的各项风险系数的具体取值及依据。

  回复：

  本次交易的评估机构采用安全利率加风险调整值的方法计算资本化率，其中选择一年期存款利率1.5%作为安全利率，视同无风险收益率。在此基础上，考虑和加算各项风险调整系数后计算确定资本化率，在考虑风险调整系数时主要考虑了以下因素：

  （1）投资风险补偿率，是指当投资者投资于收益不确定具有一定风险性的房地产时必然会要求对所承担的额外风险的补偿，本次计取2%；

  （2）管理负担补偿率，是指一项投资所要求的劳动越多，从而投资者必然会要求对所承担的额外管理运营劳动的补偿，房地产的经营管理劳动超过货币资金、有价证券等，本次计取2%；

  （3）缺乏流动性补偿率，是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿，房地产与货币资金、有价证券相比，变现能力较弱，本次计取1%。

  在安全利率1.5%的基础上，加算以上风险调整因素，最终确定资本化率为6.5%。

  同时，评估机构收集了部分秦淮区同时存在租售情况的办公楼盘情况对上述比率进行了验证。根据公开信息，南京国贸中心租金约2.3-2.5元/天，售价约1.46万元，计算其资本化率约为6%；复地活力广场租金约3.66元/天，售价水平约2万元-2.1万元，计算其资本化率约6.26%-6.68%。与上述案例对比，本次评估所确定的资本化率水平亦处于合理水平。

  六、重组报告书显示，本次评估范围内的两项标的资产（即普天高科49.64%股权和南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物）相关的地上建构筑物未来均面临规划调整有拆除重建计划，本次评估基于基准日时点现有资产持续状态进行评估，不考虑未来补充的投资以及资产增加，不考虑上述情况以及相关因素对资产价值可能的影响。请你公司说明拆除重建的规划调整下相关标的资产是否存在增值可能，评估过程不考虑未来拆除重建计划等相关因素对标的资产价值影响的依据及合理性。请评估师进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）本次交易评估中对于拆除重建规划的考虑

  资产拆除重建对土地及房产的价值提升体现在两个方面，一是规划调整土地容积率变化带来的土地资产价值上升，该资产价值提升自补缴相关土地出让金、土地规划调整变更完成之后即实现；二是规划重建未来建成后资产较目前状况资产的价值上升，该部分价值提升于资产重建完毕后体现。

  本次评估针对目前资产状况、规划及建设进度区分不同情况采用不同的方法进行评估，其中：

  对于包括普天高科A2和B地块在内有明确开发计划的宗地以及地上建筑物，采用假设开发法进行评估，即首先估算开发完成后价值，扣除于估价时点后继续开发该项目的后续开发支出和相关利息、利润、税收等费用后，以余额来确定评估值。此种评估方式，对建成后资产价值进行了估算，体现了规划调整及重建的价值提升；同时在计算过程中，把实现其价值需要支付的后续投资进行了扣减。

  对于包括普天高科C地块及本次拟出售的南京普天持有的位于普天路1号的5,777.36平方米地块在内的没有明确开发计划的宗地及地上建筑物，由于未来投资规模的不确定性，无法采用假设开发法进行评估，因此按照现状资产采用收益法进行评估，即根据现状房产情况预测未来租金收益，折现加总后计算评估值。该部分采用收益法进行评估的房地产价值不能体现土地增加容积率之后的土地资产价值提升，因此对增加建筑面积对应的土地使用权的增值部分单独评估一并计入最终的评估结论。

  综上，本次评估中对相关资产的价值评估没有遗漏，可以体现相关资产于评估基准日的合理价值。

  （二）中介机构核查意见

  经核查，评估机构认为：

  本次评估针对目前资产状况、规划及建设进度区分不同情况采用不同的方法进行评估。对于包括普天高科A2和B地块在内有明确开发计划的宗地以及地上建筑物，采用假设开发法进行评估，体现了规划调整及重建的价值提升；对于包括普天高科C地块及本次拟出售的南京普天持有的位于普天路1号的5,777.36平方米地块在内的没有明确开发计划的宗地及地上建筑物，按照现状资产采用收益法进行评估，并对增加建筑面积对应的土地使用权的增值部分单独评估一并计入最终的评估结论。

  因此，本次评估中针对拆除重建规划的影响予以了适当考虑，对相关资产的价值评估没有遗漏，可以体现相关资产于评估基准日的合理价值。

  七、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第二十七条的要求补充披露本次交易双方就违约责任的约定及相关条款，并说明相关条款或安排是否足以保护上市公司利益；按照《26号准则》第二十三条的要求补充披露本次交易预计对上市公司当期和/或未来净利润的影响。

  回复：

  1、交易双方就违约责任的约定及相关条款

  （1）普天高科49.64%股权转让

  上市公司与本次交易的交易对方普天创新创业管理有限公司于2020年11月16日就普天高科49.64%股权转让事宜签署的《产权交易合同》中有关违约责任的相关约定如下（甲方指上市公司，乙方指普天双创）：

  “①本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  ②乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之5 计算。逾期付款超过90日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

  ③甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的30%向乙方支付违约金。

  ④标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的30%承担违约责任。

  乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。”

  由于上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》中设定了分期支付条款，鉴于国资监管要求，同时亦为充分保护上市公司及上市公司股东的权益，本次交易的交易对方为其分期付款义务设置了担保。为此，上市公司（甲方）、交易对方普天双创（乙方）及贵阳普天科技创业园有限公司（丙方，以下简称“贵阳普天”）于2020年11月25日共同签署了《担保合同》，贵阳普天对上市公司与普天双创签署的《产权交易合同》中普天双创应付的转让价款承担连带责任。在《担保合同》中，各方亦就违约责任作出了具体约定，具体如下：

  “第七条 丙方被国家司法机构裁定不承担保证责任或者违反本合同约定的其他义务的，甲方有权采取下列一项或几项措施：

  （一） 限期纠正违约；

  （二） 宣布该债权履行期提前届满，要求丙方连带清偿责任；

  （三） 要求丙方支付主债权金额百分之五的违约金；

  （四） 要求丙方赔偿违约金不足以弥补的实际损失；

  （五） 依法撤销丙方损害甲方利益的行为；

  （六） 扣划丙方任何账户的款项以偿还担保范围内的债务；

  （七） 以法律手段追究丙方违约责任。”

  综上所述，在上市公司与交易对方普天双创签署的《产权交易合同》中已经针对违约条款进行了具体约定；并且，上市公司与交易对方、贵阳普天共同签署了《担保合同》，贵阳普天作为保证人对上市公司与普天双创签署的《产权交易合同》中普天双创应付的转让价款承担连带责任，相关协议约定和安排能够充分保护上市公司及上市公司股东的权益。

  （2）普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物转让

  上市公司与本次交易的交易对方普天创新创业管理有限公司于2020年11月16日就普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物转让事宜签署的《实物资产交易合同》中有关违约责任的相关约定如下：

  “①本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  ②乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过90日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

  ③甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%向乙方支付违约金。

  ④标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%承担违约责任。

  乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。”

  由于上市公司与交易对方签署的《实物资产交易合同》中设定了分期支付条款，鉴于国资监管要求，同时亦为充分保护上市公司及上市公司股东的权益，本次交易的交易对方为其分期付款义务设置了担保。为此，上市公司（甲方）、交易对方普天双创（乙方）及贵阳普天科技创业园有限公司（丙方，以下简称“贵阳普天”）于2020年11月25日共同签署了《担保合同》，贵阳普天对上市公司与普天双创签署的《实物资产交易合同》中普天双创应付的转让价款承担连带责任。在《担保合同》中，各方亦就违约责任作出了具体约定，具体如下：

  “第七条 丙方被国家司法机构裁定不承担保证责任或者违反本合同约定的其他义务的，甲方有权采取下列一项或几项措施：

  （一） 限期纠正违约；

  （二） 宣布该债权履行期提前届满，要求丙方连带清偿责任；

  （三） 要求丙方支付主债权金额百分之五的违约金；

  （四） 要求丙方赔偿违约金不足以弥补的实际损失；

  （五） 依法撤销丙方损害甲方利益的行为；

  （六） 扣划丙方任何账户的款项以偿还担保范围内的债务；

  （七） 以法律手段追究丙方违约责任。”

  综上所述，在上市公司与交易对方普天双创签署的《实物资产交易合同》中已经针对违约条款进行了具体约定；并且，上市公司与交易对方、贵阳普天共同签署了《担保合同》，贵阳普天作为保证人对上市公司与普天双创签署的《实物资产交易合同》中普天双创应付的转让价款承担连带责任，相关协议约定和安排能够充分保护上市公司及上市公司股东的权益。

  （3）补充披露情况

  1）《产权交易合同》违约责任的补充披露情况

  在重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/一、南京普天与普天双创签订的《产权交易合同》”部分已经针对交易双方就违约责任的约定进行了补充披露，具体如下：

  “（十四）违约责任

  ①本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  ②乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之5 计算。逾期付款超过90日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

  ③甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的30%向乙方支付违约金。

  ④标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的30%承担违约责任。

  乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。”

  2）《实物资产交易合同》违约责任的补充披露情况

  在重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/二、南京普天与普天双创签订的《实物资产交易合同》”部分已经针对交易双方就违约责任的约定进行了补充披露，具体如下：

  “（十一）违约责任

  ①本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  ②乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过90日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

  ③甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%向乙方支付违约金。

  ④标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%承担违约责任。

  乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。”

  2、本次交易预计对上市公司当期和未来净利润的影响

  （1）关于本次交易对上市公司净利润影响的情况说明

  本次交易对于上市公司当期及未来净利润的影响将主要表现在如下几个方面：

  ①在本次交易完成交割的当期，在上市公司账面将确认部分投资收益和资产处置收益，对于上市公司当期净利润预计将产生正向积极影响；

  ②本次交易完成后，上市公司将不再持有普天高科股权，未来上市公司将不会根据普天高科的经营情况在其账面计算和确认投资收益；

  ③本次交易完成后，普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物将不再在上市公司账面核算，上市公司账面固定资产及无形资产将减少，未来相应的折旧及摊销将减少。

  除上述由于本次交易造成的直接影响外，本次交易将使得上市公司能够回笼部分资金，未来上市公司将根据自身经营发展所需使用上述资金，用途包括但不限于偿还债务或用于自身业务发展等。如回笼资金用于偿还债务，上市公司的债务规模及相应的财务费用将有望得以降低；如回笼资金用于自身业务发展，将有利于上市公司加快自身转型升级步伐，推进有关新业务的落地和布局进展。

  因此，本次交易有利于上市公司加强资产流动性，提高偿债能力，有利于上市公司将有限的资源更充分利用于自身业务发展，本次交易整体有利于提高上市公司的持续经营能力，本次交易后，上市公司的盈利能力及对上市公司股东的回报能力有望得到提升。

  （2）补充披露情况

  在重组报告书“重大事项提示/五、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”部分内容已经针对本次交易预计对上市公司当期和未来净利润的影响进行了补充披露，具体如下：

  “本次交易对于上市公司当期及未来净利润的影响将主要表现在如下几个方面：

  ①在本次交易完成交割的当期，在上市公司账面将确认部分投资收益和资产处置收益，经初步测算，考虑相关税费影响的前提下预计上市公司账面可确认的收益金额约1亿元，对于上市公司当期净利润预计将产生正向积极影响（最终确认金额及确认时点需要根据本次交易的实际过户交割情况、相关税费缴纳情况确定，敬请广大投资者注意投资风险）；

  ②本次交易完成后，上市公司将不再持有普天高科股权，未来上市公司将不会根据普天高科的经营情况在其账面计算和确认投资收益；

  ③本次交易完成后，普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物将不再在上市公司账面核算，上市公司账面固定资产及无形资产将减少，未来相应的折旧及摊销将减少。

  除上述由于本次交易造成的直接影响外，本次交易将使得上市公司能够回笼部分资金，未来上市公司将根据自身经营发展所需使用上述资金，用途包括但不限于偿还债务或用于自身业务发展等。如回笼资金用于偿还债务，上市公司的债务规模及相应的财务费用将有望得以降低；如回笼资金用于自身业务发展，将有利于上市公司加快自身转型升级步伐，推进有关新业务的落地和布局进展。

  因此，本次交易有利于上市公司加强资产流动性，提高偿债能力，有利于上市公司将有限的资源更充分利用于自身业务发展，本次交易整体有利于提高上市公司的持续经营能力，本次交易后，上市公司的盈利能力及对上市公司股东的回报能力有望得到提升。”

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司董事会

  2020年12月12日

  证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2020-076

  南京普天通信股份有限公司

  重大资产出售暨关联交易报告书

  （草案）的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年11月27日，南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）披露了《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。本公司根据于2020年12月4日收到的深圳证券交易所下发的《关于对南京普天通信股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第15号）的要求，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

  一、在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”以及“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”以及“第八章 管理层讨论与分析”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”中，对本次交易预计对上市公司当期和/或未来净利润的影响进行了补充披露；

  二、在报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、南京普天与普天双创签订的《产权交易合同》”，新增“（十四）违约责任”，对交易双方就违约责任的约定及相关条款等内容进行了补充披露；

  三、在报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、南京普天与普天双创签订的《实物资产交易合同》”，新增“（十一）违约责任”，对交易双方就违约责任的约定及相关条款等内容进行了补充披露。

  四、在报告书“第十二章 其他重要事项”之“十二、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况”对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查区间内的股票交易情况进行了补充说明。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司

  2020年12月12日

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