长虹美菱股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2020-097

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第四次会议通知于2020年12月9日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2020年12月11日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事寇化梦先生、雍凤山先生、钟明先生、胡照贵先生、陈晔先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　根据公司经营管理需要，经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审查通过和建议，同意聘任钟明先生为公司总裁，其任期与本届董事会任期一致。董事、副总裁寇化梦先生不再代行总裁职责。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就本次聘任公司总裁事项发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于预计2021年日常关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

　　（1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

　　2021年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买商品及原材料、销售商品、接受劳务服务、购买燃料及动力、采购设备、租赁等交易金额总计不超过43,600.00万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、陈晔先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

　　2021年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售家电产品等；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、钢板等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁、融资租赁等业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务等交易金额总计不超过1,410,600.00万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、陈晔先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　（3）关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易

　　2021年，公司及控股子公司预计将与长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）及其控股子公司发生采购冰箱（柜）压缩机、采购智能吸尘器等、购买燃料及动力、接受后勤服务等交易金额总计不超过64,650万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、寇化梦先生、陈晔先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司2021年日常关联交易预计公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　3.审议通过《关于预计2021年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

　　根据公司2020年底与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）续签的为期三年的《金融服务协议》，2021年，预计公司及下属子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易为：每日公司及下属子公司在长虹财务公司的最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币45亿元；每日公司及下属子公司在长虹财务公司的最高未偿还贷款本息不超过人民币45亿元；长虹财务公司对公司及下属子公司的授信额度不超过人民币60亿元；公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的上限不超过人民币30亿元；公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的上限不超过人民币30亿元。

　　关联董事吴定刚先生、陈晔先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于预计2021年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事意见请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　4.审议通过《关于确定2021年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2021年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下：

　　■

　　注1：为了统一币种进行合计，此处汇率采用2019年10月31日美元兑人民币7.05折算，详见公司披露的2019-090号公告。

　　注2：为了统一币种进行合计，此处汇率采用2020年11月30日美元兑人民币6.5782折算，详见公司披露的2020-101号公告。

　　注3：为了统一币种进行合计，此处汇率采用RUBA贸易公司担保协议签署日，即2019年12月23日美元兑人民币7.0117折算。

　　说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。

　　另外，鉴于中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司、29名自然人股东（中科美菱管理层及核心员工）；长虹美菱日电科技有限公司（以下简称“长美日电”）另外1名自然人股东；长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）的另一股东方阿联酋RUBA公司，分别无法对中科美菱、长美日电、RUBA贸易公司提供担保。根据相关规定，在公司向中科美菱、长美日电、RUBA贸易公司提供信用担保的同时，中科美菱、长美日电将以其同等额度的有效资产向本公司本次的担保提供相应的反担保；RUBA贸易公司将以其全部资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。

　　本次对外担保总额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司2020年第五次临时股东大会审议批准。

　　同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2021年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　5.审议通过《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》

　　为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过12亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司对冰箱（柜）生产线进行技术改造的议案》

　　根据公司发展战略，结合公司的实际生产及经营情况，充分考虑未来冰箱（柜）行业市场发展趋势及动态，同意公司投资4,657万元对合肥基地冰箱（柜）生产线进行技术改造，以满足未来市场需求和产能提升要求，增强公司产品竞争力，实现降本提效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过《关于公司对冰柜园区及生活区排水管网进行升级改造的议案》

　　根据公司生产经营需要，同意公司投资1,387.99万元对合肥基地冰柜园区及生活区排水管网进行升级改造，以提升园区排水系统能力，保障因生产能力及人员增加对排水管网运力需求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过《关于投资组建合肥长虹美菱生活电器有限公司的议案》

　　根据公司经营发展需要和产业规划，日电产业（包括厨卫电器和小家电）是公司未来重点发展的战略产业之一，为保障公司日电产业十四五发展战略目标的实现，抓住日电行业消费升级及品牌聚焦的增长机会，同时为激活日电产业团队活力，建立长效激励约束机制，同意公司与宁波鸿翎企业管理合伙企业（有限合伙）（日电产业核心管理团队持股平台，以下简称“合伙企业”）共同投资设立合肥长虹美菱生活电器有限公司（暂定名，最终以工商局核准名称为准）, 以适应外部市场竞争，实现公司日电产业的转型升级，促进日电产业的快速良性发展。新公司注册资本为5,000万元，其中公司以现金出资3,500万，占注册资本的70%，合伙企业以现金出资1,500万，占注册资本的30%。

　　董事会授权公司经营层负责办理本次新公司设立的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过《关于公司以定期存单质押向商业银行申请授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及后续融资工作需要，为提高公司流动资产的使用效率，同意公司以不超过1.5亿元额度的定期存单质押向部分商业银行申请新增授信额度，用于出口应收账款融资、银行承兑汇票开立、流动资金贷款等业务，期限一年。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《授权管理制度》相关规定，本次定期存单质押金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于公司以定期存单质押向部分商业银行申请授信额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　10.审议通过《关于公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请2亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请2亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。

　　授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2020年12月29日召开2020年第五次临时股东大会，审议《关于预计2021年日常关联交易的议案》《关于预计2021年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》《关于确定2021年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》共4项议案。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四次会议决议；

　　2.独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年十二月十二日

　　聘任总裁的简历如下：

　　钟明，男，汉族，四川眉山人，中共党员，1972年11月生，博士研究生学历，EMBA硕士，正高级工程师，中国科学技术大学工程热物理专业博士毕业。历任四川长虹空调有限公司研究所副所长、四川长虹空调有限公司副总经理、四川长虹电器股份有限公司家用电器产业集团技术总监、长虹美菱股份有限公司副总裁、中科美菱低温科技股份有限公司董事等职务。现任本公司董事、总裁。

　　截至2020年12月11日，钟明先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，与本公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。钟明先生持有本公司A股股票236,175股。钟明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，其不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2020-098

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第三次会议通知于2020年12月9日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2020年12月11日以通讯方式召开。

　　3.会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　4.会议由监事会主席邵敏先生主持，监事何心坦先生、黄红女士、季阁女士、朱文杰先生以通讯方式出席了本次监事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于预计2021年日常关联交易的议案》

　　监事会认为,公司本次预计的2021年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此交易转移利益的情况。本次预计关联交易是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于预计2021年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》

　　监事会认为,公司本次预计2021年与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）持续关联交易金额是以公司与其签署的为期三年的《金融服务协议》为基础，并结合交易情况进行的合理预计。公司与长虹财务公司开展的各项金融业务的定价遵循公平合理的市场化原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于确定2021年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

　　监事会认为，公司2021年度对下属全资及控股子公司提供的信用担保额度系根据上一年度的实际担保情况及公司2021年度经营需要而做出的合理预计，符合公司的实际情况。监事会同意2021年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度合计约364,920.38万元人民币。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》

　　监事会认为：在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过12亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，能够有效地提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响到正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。监事会将对理财产品投资情况进行监督与检查。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的第十届监事会第三次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 监事会

　　二〇二〇年十二月十二日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2020-099

　　长虹美菱股份有限公司

　　2021年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2021年，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“长虹美菱”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司、四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其控股子公司、四川长虹控股子公司长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）及其控股子公司将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方购买或销售家电产品等；采购或销售压缩机、塑料制品、包装箱、门壳、钢板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁、融资租赁等业务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。预计2021年日常关联交易总额不超过1,518,850万元（不含税）。截至2020年11月15日，公司与前述单位累计共发生日常关联交易733,999.29万元（不含税）。

　　2020年12月11日，本公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2021年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

　　1.关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

　　2021年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买商品及原材料、销售商品、接受劳务服务、购买燃料及动力、采购设备、租赁等交易金额总计不超过43,600.00万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、陈晔先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　2.关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

　　2021年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售家电产品等；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、钢板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁、融资租赁等业务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务等交易金额总计不超过1,410,600.00万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、陈晔先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　3.关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易

　　2021年，公司及控股子公司预计将与长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）及其控股子公司发生采购冰箱（柜）压缩机、采购智能吸尘器等、购买燃料及动力、接受后勤服务等交易金额总计不超过64,650万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、寇化梦先生、陈晔先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　本公司独立董事对2021年日常关联交易预计事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及长虹美菱《公司章程》的有关规定,上述关联交易尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案时需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司2021年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：2020年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生关联交易金额总计不超过43,200万元（不含税），截至2020年11月15日，公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）关联交易实际发生额为17,445.08万元，未超过预计总额。

　　2020年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生关联交易金额总计不超过1,540,300万元（不含税），截至2020年11月15日，公司及控股子公司与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）实际发生关联交易金额为675,499.36万元，未超过预计总额。

　　2020年，公司及控股子公司预计将与长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）及其控股子公司发生关联交易金额总计不超过74,650.00万元（不含税），截至2020年11月15日，公司及控股子公司与长虹华意及其控股子公司实际发生关联交易金额为41,054.85万元，未超过预计总额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）四川长虹电子控股集团有限公司

　　1.基本情况

　　成立日期：1995年6月16日

　　法定代表人：赵勇

　　注册资本：300,000万人民币

　　住所：绵阳市高新技术产业开发区

　　经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　根据长虹集团2019年1-12月份经审计的财务报告，截至2019年12月31日，长虹集团资产总额80,188,088,523.33元，负债总额59,978,542,933.03元，所有者权益总额为20,209,545,590.30元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,148,537,413.30元。2019年度，长虹集团实现营业总收入97,435,294,261.10元，归属于母公司所有者的净利润65,989,466.59元。

　　根据长虹集团2020年1-9月份未经审计的财务报表，截至2020年9月30日，长虹集团资产总额87,989,830,260.97元，负债总额66,245,892,345.56元，所有者权益总额21,743,937,915.41元，其中归属于母公司所有者权益总额为2,227,018,462.05元。2020年1-9月份，长虹集团实现营业总收入73,917,186,273.24元，归属于母公司所有者的净利润114,011,055.51元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　截至2020年12月11日，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　公司及子公司已连续多年从长虹集团及其下属控股子公司采购商品、接受提供劳务服务、购买燃料动力、采购设备等业务，同时向该关联人销售商品、提供出租等，业务开展较好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　2021年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过43,600.00万元（不含税）。

　　（二）四川长虹电器股份有限公司

　　1.基本情况

　　四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）

　　成立日期：1993年4月8日

　　法定代表人：赵勇

　　注册资本：461,624.422万人民币

　　住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

　　经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；信息技术服务；财务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口；增值电信业务、电信业务代办；广告设计、广告制作、广告代理、广告发布；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、无人机技术转让、无人机技术咨询、无人机技术服务、无人机生产和销售（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）。

　　根据四川长虹2019年1-12月份经审计的财务报告，截至2019年12月31日，四川长虹资产总额为73,989,213,869.68元，负债总额为52,853,641,256.70元，所有者权益合计为21,135,572,612.98元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,020,030,774.08元。2019年度，四川长虹实现营业总收入88,792,895,883.36元，归属于母公司所有者的净利润60,561,136.04元。

　　根据四川长虹2020年1-9月份未经审计的财务报告，截至2020年9月30日，四川长虹资产总额为78,114,013,627.53元，负债总额为57,312,938,360.05元，所有者权益总额为20,801,075,267.48元，其中归属于母公司所有者权益总额为12,836,427,547.72元。2020年1-9月，四川长虹实现营业总收入64,383,287,357.17元，归属于母公司所有者的净利润-130,814,762.92元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　截至2020年12月11日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司281,832,434股股份，占总股本的26.98%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份248,457,724股，占总股本的23.79%；长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股33,374,710股，占本公司总股本的3.19%。四川长虹是本公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　公司已连续多年从该公司采购商品、塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及子公司销售材料、电器件、钣金件和通过其销售平台销售家电产品等，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁、融资租赁、商业保理及融单业务等业务，向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　2021年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过1,410,600.00万元（不含税）。

　　（三）长虹华意压缩机股份有限公司

　　1.基本情况

　　华意压缩是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）

　　成立日期：1996年6月13日

　　法定代表人：杨秀彪

　　注册资本：69,599.598万人民币

　　住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内）

　　经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁，家用电器的销售，企业管理咨询与服务，信息技术咨询与服务，财务咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据长虹华意2019年1-12月份经审计的财务报告，截至2019年12月31日，长虹华意资产总额为10,248,441,712.99元，负债总额为5,986,870,421.96元，所有者权益总额为4,261,571,291.03元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,213,643,255.33元。2019年度，长虹华意实现营业总收入9,589,210,837.07元，归属于母公司所有者的净利润30,626,402.76元。

　　根据长虹华意2020年1-9月份未经审计的财务报告，截至2020年9月30日，长虹华意资产总额为10,766,654,796.50元，负债总额为6,398,995,957.91元，所有者权益总额为4,367,658,838.59元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,277,165,352.78元。2020年1-9月，长虹华意实现营业总收入2,687,582,302.15元，归属于母公司所有者的净利润28,169,854.25元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　长虹华意与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　长虹华意及其控股子公司已多年为本公司提供冰箱（柜）压缩机、清洁机器人及燃料动力等，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱（柜）压缩机配件、清洁机器人及燃料动力等。

　　2021年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不超过64,650.00万元（不含税）。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方购买或销售商品、原材料；采购或销售压缩机、塑料件、电器件、钣金件、包装箱、冷板等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁或承租、融资租赁等业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　1.本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为本公司与长虹集团及其控股子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。

　　2.本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、融资租赁、软件服务、通过其销售平台销售家电产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。

　　3.压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，本公司出于性能、质量、价格、服务、运输等方面的综合考虑，近年来部分选用了长虹华意及其控股子公司的压缩机。同时，公司在长虹华意下属子公司湖南格兰博智能科技有限责任公司采购清洁机器人产品。另外，由于本公司下属子公司江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱电器”）厂区紧邻长虹华意厂区，为节约管理等成本，江西美菱电器向长虹华意购买燃料及动力、接受后勤服务等。

　　（二）关联交易定价的公允性及持续性

　　上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司、四川长虹及其控股子公司、长虹华意及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，同意提交公司第十届董事会第四次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.公司《关于预计2021年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。

　　2.我们认为公司预计2021年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　3.公司第十届董事会第四次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及长虹美菱《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们认为：公司预计2021年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及长虹美菱《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四次会议决议；

　　2.独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年十二月十二日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ      公告编号：2020-100

　　长虹美菱股份有限公司关于预计

　　2021年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为拓宽长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“长虹美菱”）融资渠道，降低融资成本与财务费用，经公司董事会及股东大会审议通过，公司已于2020年底与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）续签了为期三年的《金融服务协议》，长虹财务公司将在其经营范围内根据本公司及下属子公司的要求向公司提供一系列金融服务。目前，公司与长虹财务公司已开展了存款、借款、票据开立、票据贴现等金融业务。

　　2020年12月11日，本公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2021年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》，两名关联董事吴定刚先生、陈晔先生回避表决，表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本公司独立董事对本次预计2021年公司及下属子公司与长虹财务公司持续关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案需回避表决。

　　（二）预计交易类别和金额

　　根据深圳证券交易所关于涉及财务公司关联交易的监管要求，结合公司2020年度与长虹财务公司已发生的金融服务关联交易情况，按照市场定价原则，公司预计2021年度公司及下属子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易如下：

　　1.每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币45亿元，且公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额占长虹财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％，同时，公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额不应当超过长虹财务公司向公司及下属子公司提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）；存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。

　　2.每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高未偿还贷款本息不超过人民币45亿元；贷款利率及收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。

　　3.长虹财务公司向公司及下属子公司提供的授信额度为不超过人民币60亿元。

　　4.公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的上限不超过人民币30亿元。

　　5.公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的上限不超过人民币30亿元。

　　（三）2020年1-9月关联交易实际发生情况

　　2020年1-9月，公司及下属子公司与长虹财务公司的关联交易情况如下：

　　单位：人民币，元

　　■

　　二、长虹财务公司的情况介绍

　　（一）基本情况

　　名称：四川长虹集团财务有限公司

　　成立日期：2013年8月23日

　　统一社会信用代码：91510700076120682K

　　注册地点：绵阳高新区绵兴东路35号

　　法定代表人：胡嘉

　　注册资本：269,393.836584万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；即期结售汇业务；银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东和实际控制人：四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子控股集团有限公司各持有长虹财务公司35.04%的股权，本公司与长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）各持有长虹财务公司14.96%的股权。长虹财务公司实际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。

　　（二）与本公司的关联关系图（截至2020年11月30日）

　　■

　　（三）长虹财务公司的历史沿革和财务数据

　　长虹财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423号文件批准成立的非银行金融机构，其于2013年8月22日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0156H251070001），2013年8月23日取得《企业法人营业执照》（注册号：51070600036680），2015年10月29日取得变更后的企业法人营业执照（社会统一信用代码：91510700076120682K）。长虹财务公司成立时注册资本金为1,000,000,000.00元人民币，其中：四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）出资额为500,000,000.00元人民币，占其注册资本的50%；四川长虹电器股份有限公司（以下简称“长虹股份”）出资额为500,000,000.00元人民币，占其注册资本的50%。2016年10月8日，长虹集团与长虹股份签订增资协议决定以现金方式对其进行同比例增资。2016年11月25日增资完成，长虹财务公司取得变更后营业执照，其注册资本金变更为1,887,941,751.02元。

　　经公司第九届董事会第二十七次会议、2019年第三次临时股东大会批准，公司以自有资金与长虹华意分别对长虹财务公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元。2020年8月4日增资完成，长虹财务公司取得变更后的营业执照，注册资本金变更为2,693,938,365.84元，长虹集团与四川长虹各占35.04%，本公司与长虹华意各占14.96%。

　　长虹财务公司于2013年8月30日正式营业，所有生产经营活动均按照中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行。截至2019年12月31日，长虹财务公司经审计的资产总额为19,377,092,340.86元；负债总额为17,007,378,560.99元，其中，吸收存款为15,029,182,354.99元；所有者权益合计为2,369,713,779.87元。2019年1-12月，营业收入为198,447,804.77元，当年计提资产减值准备127,354,440.88元，净利润为47,500,681.15元，经营活动产生的现金流量净额为1,190,755,934.94元。

　　截至2020年9月30日（未经审计），长虹财务公司的资产总额为17,723,200,507.32元；负债总额为14,309,001,507.88元，其中，吸收存款为11,735,921,132.84元；所有者权益为3,414,198,999.44元。2020年1-9月，营业收入为131,118,288.04元，当年计提资产减值准备66,667,484.06元，净利润为43,911,909.99元，经营活动产生的现金流量净额为-741,299,339.97元。

　　经登录“信用中国”网站查询，四川长虹集团财务有限公司不是失信责任主体，亦不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　长虹财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据开立和贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易的主要内容及定价依据

　　2020年底，公司与长虹财务公司续签的《金融服务协议》已对2020年11月-2023年11月为期三年的金融服务业务的主要内容及定价依据等进行了约定，具体内容详见公司于2020年8月15日在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2020-061号公告。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与长虹财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定，长虹财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，贷款利率及其他收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。公司在长虹财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，且公司在长虹财务公司的存款余额不应超过长虹财务公司向公司提供最高授信金额（包括贷款、担保等）。因