览海医疗产业投资股份有限公司

　　前次重组时，因尚未取得禾风医院股权，亦无法确定合作方及禾风医院具体设计方案，因此未对禾风医院投建项目进度进行有效预期，除上述禾风医院项目预计盈利周期、盈利存在不确定性的风险提示及黄浦区中心医院搬迁事项外，亦未披露其他任何关于禾风医院项目投建进度的信息。

　　为充分保护上市公司及中小股东利益，览海集团及上海览海表示将积极协助公司与黄浦区中心医院及相关方沟通加快搬迁进度，并承诺如无法在2017年12月31日前搬迁完成交付房产并影响禾风医院的建设运营，览海集团及上海览海将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

　　（2）关于实际投建进度是否符合前次重组相关信息披露及预期的说明

　　前次重组中所披露的有关禾风医院项目投建进度的信息主要包括禾风医院项目预计盈利周期、盈利存在不确定性的风险提示以及黄浦区中心医院搬迁事项，其后续实际情况及上市公司对相关信息披露工作履行情况的说明列示如下：

　　1）关于搬迁进度的实际情况及相关信息披露工作履行情况的说明

　　根据本问题回复之“（一）禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入”之“1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点”中内容，黄浦区中心医院于2018年12月开始停业迁出，未按照此前预期在2017年底前完成迁出，与前次重组时览海集团及上海览海出具的承诺中约定的时间存在差异。

　　同时，根据本问题回复之“（一）禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入”之“1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点”中内容，由于上市公司与HMG及华东设计院就禾风医院未来战略、主营科室及禾风医院项目规模、占地面积进行了多轮讨论研究、调整，禾风医院最终于2018年11月方就禾风医院现有主体建筑开始落实整体改建计划，并于2019年12月与华东设计院及HMG达成一致，形成禾风医院项目正式方案，进而向黄浦区发改委提交备案申请。

　　因此，黄浦区中心医院虽未能在2017年底前完成迁出工作，但并未发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形，彼时禾风医院项目无法开工的的原因系前述上市公司与HMG及华东设计院三方的多轮讨论研究以及对战略、设计图纸的反复修改。故上市公司并未因黄浦区中心医院延期搬迁事项遭受损失，也并未发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形，故上海览海及览海集团并不存在需要向上市公司受让禾风医院或向上市公司进行赔付的义务，亦不存在违反该承诺事项的情形。

　　上市公司基于以上考虑，并未对延期搬迁一事进行专项披露。2018年黄浦区中心医院停业迁出后，上市公司在《览海医疗产业投资股份有限公司2018年年度报告》中对此事进行了披露。

　　2）关于规划设计、报批报建进度对项目周期实际影响及相关信息披露工作履行情况的说明

　　前次重组时，上市公司对禾风医院项目短期盈利存在不确定性这一事项进行了风险提示，并表示该项目需要一定期限的建设及运营周期。而禾风医院项目规划设计、报批报建进度及黄浦区中心医院延迟搬迁等事项均可能对禾风医院项目建设周期产生影响。

　　前次重组时考虑到黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将房产搬迁腾空后移交禾风医院，上述时间具有不确定性，公司就黄浦区中心医院搬迁对项目进度可能产生的影响进行了风险提示；但因公司尚未取得禾风医院股权，亦无法确定合作方及禾风医院的具体设计方案，因此公司未对后续因规划设计、报批报建等因素可能对禾风医院投建进度产生的影响进行风险提示，仅总体概述了禾风医院项目需要一定期限的建设及运营周期且无法在较短期限内实现盈利。后续在禾风医院实际投建过程中，公司根据项目的实际进展，分别在披露2018年、2019年年报以及2020年半年报时，对当期禾风医院项目投建进度进行了客观描述，并基于彼时对项目进度的判断对其后项目投建节点达成时间进行了合理预估。

　　基于上述两点情况，公司考虑到黄浦区中心医院延期搬迁，并非影响项目进展的实际因素，也未给公司造成实际损失，亦未触发览海集团及上海览海违反承诺的情形，公司未就黄浦区中心医院延期搬迁事项对前次重组中览海集团及览海有限的承诺履行的影响情况作出说明并披露。

　　综上所述，对于黄浦区中心医院延期搬迁一事，上市公司基于彼时考量未对其进行专项披露，后于2018年年度报告中对该事项进行了披露，披露时点较之延期事实发生之日存在一定滞后。同时，上市公司在前次重组中仅披露了禾风医院项目进度可能延期建设这一事项，以及黄浦区中心医院延期搬迁这一可能导致该延期建设事项发生的原因，并未对其他可能导致该事项发生的原因进行充分披露，对禾风医院建设项目因规划设计、报批报建等因素对进度可能造成的影响预计亦不够充分，特在本次重组问询回复中就相关事项进行更新披露、说明。

　　2、前次重组中，上海览海及览海集团出具专项承诺的履行情况

　　前次重组中，为协助上市公司完成前次交易及后续顺利开设禾风医院事宜，维护上市公司及中小股东利益，上海览海及览海集团曾出具以下承诺：

　　“一、本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资按照外滩投资的挂牌转让要求，由览海投资在竞得标的资产后半年内提供与国际知名综合性医院就开办外滩医院事宜签订的具有实质性内容和法律效力的书面合作协议。如览海投资未能按照外滩投资的要求完成前述工作而被追究违约责任的，因此所导致览海投资的违约金及其他损失均由本公司承担，将全额补偿给览海投资。

　　二、本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于2017年6月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

　　如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。

　　三、如览海投资本次竞得标的资产，本公司将积极协调、督促相关方于上海产交所就本次交易岀具交割单后的30个工作日内，办理完毕标的资产的工商变更登记等交割手续。

　　四、本次交易完成后，对于和风置业下属物业目前仍由黄浦区中心医院使用，且将在新的黄浦区医疗卫生中心投入使用后将该等物业搬迁腾空后移交和风置业的情况，本公司将全力协助览海投资、和风置业，并协调相关方，敦促各方前述搬迁交房工作于2017年年底之前完成。如前述搬迁交房工作未能于2017年年底之前完成，而影响外滩医院正常开展建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

　　如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧督促、协调和风置业下属物业的搬迁交房工作，确保外滩医院具备建设运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。

　　五、本次交易完成至黄浦区中心医院将和风置业下属物业搬迁腾空并移交和风置业期间，黄浦区中心医院将继续按照其与和风置业签署的租赁合同约定，就黄浦区中心医院占有使用风置业下属物业支付相应的租金。如于前述期间，黄浦区中心医院未能按约及时足额支付租金的，由本公司代为向和风置业足额支付。

　　六、本次交易完成后，本公司将全力协助外滩医院的建设，争取外滩医院早日开业。如外滩医院未能及时取得医疗执业许可资质导致其不能正常开业经营的,本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

　　如本公司受让标的资产的，本公司将继续协助览海投资、和风置业取得外滩医院的医疗执业许可资质，确保外滩医院具备开业运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。

　　七、本公司支持上市公司通过本次交易开办外滩医院，发展高端综合性医院等医疗健康服务业务，实现业务转型，提升盈利能力。本次交易尚需提交览海投资股东大会审议批准，在览海投资股东大会审议本次交易相关议案时，本公司及本公司的一致行动人作为览海投资股东将投赞成票，同意览海投资实施本次交易。”

　　前述承诺共包含七项内容，上海览海及览海集团关于逐项承诺内容的履行情况如下：

　　（1）上海览海及览海集团已履行完毕关于协助上市公司与国际知名综合性医院合作的承诺事项

　　禾风医院已于2017年6月与HMG签署初步战略合作协议，约定由HMG向禾风医院提供专业咨询及战略规划服务，故该项承诺已履行完毕。

　　（2）上海览海及览海集团已履行完毕关于协助办理标的资产土地使用权证书及房屋所有权证书的承诺事项

　　上市公司已于2017年5月获得禾风医院主体建筑相应《不动产权证书》，故该项承诺已履行完毕。

　　（3）上海览海及览海集团已履行完毕关于协调办理标的资产工商变更登记的承诺事项

　　上市公司已在规定时间内办理了工商变更，故该项承诺已履行完毕。

　　（4）上海览海及览海集团已履行完毕关于敦促原承租方限期搬迁交房的承诺事项

　　根据前述承诺事项，若黄浦区中心医院未能在2017年底前完成迁出工作并发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形，上海览海及览海集团承诺将以不低于前次交易成交价格的价格向上市公司受让禾风医院，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

　　根据本问题回复之“（一）禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入”之“1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点”中内容，由于上市公司与HMG及华东设计院就禾风医院未来战略、主营科室及禾风医院项目规模、占地面积进行了多轮讨论研究、调整，禾风医院最终于2018年11月方就禾风医院现有主体建筑开始落实整体改建计划，并于2019年12月与华东设计院及HMG达成一致，形成禾风医院项目正式方案，进而向黄浦区发改委提交备案申请。

　　因此，黄浦区中心医院虽未能在2017年底前完成迁出工作，但并未发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形，彼时禾风医院项目无法开工的的原因系前述上市公司与HMG及华东设计院三方的多轮讨论研究以及对战略、设计图纸的反复修改。故上市公司并未因黄浦区中心医院延期搬迁事项遭受损失，也并未发生影响禾风医院正常开展建设运营的情形，故上海览海及览海集团并不存在需要向上市公司受让禾风医院或向上市公司进行赔付的义务，亦不存在违反该承诺事项的情形。目前黄浦区中心医院已完成搬迁事项，且未使上市公司遭受损失，故该项承诺已履行完毕。

　　（5）上海览海及览海集团已履行完毕关于原租赁方未按约及时足额支付租金时由其代为向标的公司支付租金的承诺事项

　　根据前述承诺事项，前次交易完成后至黄浦区中心医院全部迁出期间，黄浦区中心医院将继续按照其与禾风医院签署的租赁合同约定，就黄浦区中心医院占有使用禾风医院下属物业支付相应的租金。如该期间内黄浦区中心医院未能按约及时足额支付租金，上海览海及览海集团将代为履行向禾风医院的支付义务。

　　鉴于：

　　1）根据上市公司与外滩集团于2016年12月27日签署的《上海市产权交易合同》约定，黄浦区中心医院应在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后，将标的公司名下房产搬迁腾空移交标的公司。黄浦区医疗卫生中心于2019年7月建设完成，黄浦区中心医院则于2018年底正式停业，并于2019年底全部迁出期间，根据上文所述，黄浦区中心医院的搬迁并未对禾风医院项目建设进度造成影响。

　　2）前次交易完成前，黄浦区中心医院、禾风医院以及新黄浦集团三方于2014年9月23日签署《非居住房屋承租权转让协议书》，约定黄浦区中心医院租赁禾风医院下属物业支付租金为4.19万元/月，租赁期限至新医疗中心投入使用为止。前述《非居住房屋承租权转让协议书》产生背景及协议中与租赁相关的具体安排列示如下：

　　截至2014年以前，黄浦区中心医院一直以公房承租使用权所有人的身份使用禾风医院主体建筑并将其作为主要经营场所，彼时该主体建筑房屋性质为公有住房且其所有权归属于新黄浦集团。2014年，上海市黄浦区政府拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院进行整体搬迁，并将禾风医院主体建筑继续作为医疗用途，随即黄浦区中心医院、禾风医院（协议签署时禾风医院系新黄浦集团全资子公司）以及新黄浦集团三方于2014年9月23日签署《非居住房屋承租权转让协议书》，协议约定黄浦区中心医院将其拥有的对禾风医院主体建筑公房承租使用权转让至禾风医院，但该主体建筑仍由黄浦区中心医院继续使用直至新医疗中心投入使用为止，同时前述期间的公房租金仍由建筑实际使用人黄浦区中心医院承担并直接向新黄浦集团缴纳，租金金额为4.19万元/月。

　　因此，上市公司于2016年底摘牌禾风医院股权及债权并于2017年初补缴土地出让金后，禾风医院主体建筑的房屋性质随即由公房转为产权房，前述《非居住房屋承租权转让协议书》中约定的因公房性质产生的租赁关系已不具备存在基础，公房租金约定也不再执行。

　　摘牌交易时签署的《产权交易合同》中约定由黄浦区中心医院继续使用禾风医院主体建筑直至黄浦区医疗卫生中心建设完毕并投入使用，但《产权交易合同》并未对过渡期间内的租赁或租金安排作出任何约定。

　　此后，禾风医院未再与黄浦区中心医院签署任何租赁协议，亦不存在其他租赁事项。此项决定亦是出于以下两点考虑：①根据本问题回复之“（一）禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入”之“1、禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点主要投建进展节点”之“（4）关于敦促原承租方限期搬迁交房的承诺事项”中内容，黄浦区中心医院继续使用禾风医院主体建筑并未对上市公司利益造成侵害；②此项决定有利于维系上市公司与地区政府的良好关系。因此标的公司自前次交易完成后未与黄浦区中心医院签署租赁合同，黄浦区中心医院对标的公司不存在租金偿付义务。

　　前次摘牌交易时，上海览海及览海集团根据承诺，如前次交易后，黄浦区中心医院未继续按照其与禾风医院签署的租赁合同约定及时足额支付租金，应承担代偿义务。根据上文所述，前次交易完成后，禾风医院与黄浦区中心医院不存在现行有效的租赁合同，亦未签署新的租赁合同，因此黄浦区中心医院不存在租金偿付义务，上海览海及览海集团亦不存在代为向标的公司支付租金的义务，故不存在违反前述承诺事项的情形。

　　同时，上海览海及览海集团基于上市公司利益最大化考虑，仍同意按照黄浦区中心医院前次交易完成前与和风置业签署协议中所约定的租金金额，向禾风医院支付相应费用，该笔金额计算期间为自上市公司获得禾风医院主体建筑产权后至黄浦区中心医院搬迁完毕，览海集团已于2020年内向禾风医院支付该款项。

　　综上所述，标的公司自前次交易完成后未与黄浦区中心医院签署新的租赁合同，上海览海及览海集团亦不存在代为向标的公司支付租金的义务，故不存在违反前述承诺事项的情形。尽管如此，为确保上市公司利益最大化，上海览海及览海集团仍同意按照原租金金额，向禾风医院予以支付。

　　（6）上海览海及览海集团正在正常履行关于标的资产不能正常开业的情况下向上市公司受让标的资产的承诺事项

　　目前标的资产尚处建设过程中，该承诺事项亦正常履行，不存在违反该项承诺的情形。

　　（7）上海览海及览海集团已履行完毕关于在内部决策程序中投赞成票的承诺事项

　　该承诺事项已于审议前次交易的览海医疗股东大会上履行完毕，不存在违反该项承诺的情形。

　　综上，禾风医院项目虽进展速度较预期延缓，系因战略布局、设计图纸调整所致，符合项目投建进展的实际情况，不存在违反前次重组相关承诺的情形。

　　二、禾风医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等，并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍

　　禾风医院目前尚未履行医院报建所需的全部程序，其具体项目进程及获得发改委备案后仍需履行的审批或建设流程列示如下：

　　A. 向上海市规划和自然资源局（下称“市规划局”）报送禾风医院初步设计方案；

　　B. 市规划局就前述设计方案征询有关行政主管部门具体意见，征询对象包括但不限于及上海市绿化和市容管理局和上海市公安交警总队，意见针对内容包括但不限于该项目的具体位置、界限及对周围环境的影响；

　　C. 市规划局根据前述各行政部门提出的意见，向禾风医院提出设计方案修改意见；

　　D. 禾风医院根据前述修改意见完成规划设计方案并向市规划局报送；

　　E. 市规划局审核通过前述规划设计总图并向禾风医院核发《规划许可证》；

　　F. 禾风医院向上海市住房和城乡建设管理委员会报送资料，获批《建设工程施工许可证》后正式开始禾风医院整体工程；

　　G．禾风医院完成整体土建工程及内部医疗装修工程后，获黄浦区卫生委核发《医疗机构执业许可证》并开始营业。

　　禾风医院目前拟定的重要时间节点、流程及截至目前的进展如下图所示：

　　■

　　综上所述为禾风医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质，截至目前禾风医院项目建设正在有序推进，并不存在实质性障碍。

　　三、禾风医院在建项目后续建设的具体规划安排、预计投入资金及来源、预计建成和运营时间

　　（一）禾风医院在建项目后续建设的具体规划安排

　　如前文“二、禾丰医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等，并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍”所述，禾风医院预计将于2021年上半年获得市规划局核发的《规划许可证》以及上海市住房和城乡建设管理委员会核发的《建设工程施工许可证》，其后将立即开始土建工程。禾风医院预计将于2023年初完成整体土建工程，并于2023年底至2024年初完成内部医疗装修工程。

　　（二）禾风医院预计后续建设所需的资金投入及资金来源

　　禾风医院预计后续建设所需的资金投入列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中土地费用实际为禾风医院为其主体建筑所在地所补缴的土地出让金，并未包括上市公司收购禾风医院时就其主体建筑房地产所支付的对价，前述房产于收购时的经评估价值为128,039.44万元，该对价亦不包括禾风医院后补缴的土地出让金。

　　上表中设计费的主要内容为禾风医院聘请华东建筑设计研究院有限公司为其设计项目图纸所需支付的设计费用；咨询费的主要内容为禾风医院根据与HMG的合作协议向HMG支付的项目咨询规划服务费。

　　上表中预备费的主要内容为禾风医院项目进程中涉及的各类准备事项所需费用，包括但不限于拆除费、垃圾清运费、物业费、翻译费、评估费、可行性研究费及其他零星费用。

　　上表中开办费的主要内容为禾风医院在正式运营前招聘人员及购买医用耗材所需费用。

　　上表中所列示的尚需投入的资金主要来源于银行借款及其他自筹资金。截至目前，禾风医院已与多家银行取得联系并配合后者展开尽调程序，禾风医院预计将于2021年上半年获得《建设工程施工许可证》后立即向前述银行申请并获批银行授信，预计授信额度将超过前述项目投资所需资金。

　　（三）禾风医院项目预计建成和运营时间

　　如前文“二、禾风医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等，并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍”所述，禾风医院预计将于2023年初完成整体土建工程，于2023年底至2024年初完成内部医疗装修工程并于2024年上半年获黄浦区卫生委核发《医疗机构执业许可证》，其后便会开始正式运营。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问发表以下意见：

　　1、除受疫情影响，禾风医院项目在行政审批环节略有滞后外，禾风医院项目整体投建进度处于合理进程中。

　　2、对于黄浦区中心医院延期搬迁一事，上市公司披露时点较之延期事实发生之日存在一定滞后；同时，上市公司对禾风医院建设项目因规划设计、报批报建等因素对进度可能造成的影响预计亦不够充分，但不存在违反前次重组有关承诺的情形。

　　3、禾风医院在建项目后续建设的具体计划具有合理性和可操作性，并不存在严重阻碍后续项目进展的实质性障碍。

　　五、补充披露情况

　　上述相关内容已在草案（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“二、禾风医院”之“（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中补充披露。

　　问题4：

　　草案披露，本次交易完成后，上市公司对禾风医院提供的股东借款余额为4.41亿元，按照6%的年利率收取利息，约定偿还期限为自本次交易交割完成之日起一年。

　　请公司补充披露：（1）结合标的公司的经营及资金状况，进一步明确后续还款的具体安排，包括对各方股东借款的偿还先后顺序、还款资金来源等；（2）说明上述借款到期后是否继续新增股东借款，如是，请进一步说明相应保障措施；（3）说明2016年收购以来标的资产与上市公司资金往来及担保情况。

　　请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司的经营及资金状况，进一步明确后续还款的具体安排，包括对各方股东借款的偿还先后顺序、还款资金来源等

　　（一）禾风医院的经营及资金状况

　　禾风医院目前处于建设状态，尚未投入运营，资产主要由在建工程和无形资产构成，负债主要由其他应付款构成。截至2020年6月30日，禾风医院的在建工程和无形资产合计为99,003.05万元，占资产总额的99.89%；禾风医院的其他应付款为100,547.35万元，占负债总额的99.73%。

　　（二）禾风医院后续还款安排

　　由于禾风医院处于建设阶段，预计短期内难以产生经营性现金流入，预计还款资金来源主要为银行贷款置换、股东资金投入等。

　　关于禾风医院对各方股东借款的偿还顺序，上海览海已出具《关于同意上海禾风医院有限公司优先偿还其他股东借款的声明和承诺》，承诺：

　　“如届时禾风医院无法偿还全部股东借款本息，则本公司同意并应促使：

　　1、禾风医院优先偿还另外两方股东（即览海医疗及上海外滩投资开发（集团）有限公司）在本次交易完成后所形成的借款本息；

　　2、若未来本公司与禾风医院其他股东按照各方持有禾风医院股权比例，同时对禾风医院进行借款，则禾风医院亦应就该部分借款优先偿还另外两方股东；

　　3、若未来本公司单方面向禾风医院提供借款，该部分借款将超过按照本公司对禾风医院持股比例所计算的借款金额，该部分借款则不受前述偿还顺序的限制。”

　　因此，禾风医院将优先偿还览海医疗及外滩集团的借款本息，在满足上述两方股东借款本息偿还完毕后，再向上海览海偿还借款本息，还款资金来源预计为银行贷款置换、股东资金投入等。

　　（三）览海集团为禾风医院后续还款进行的担保

　　为确保禾风医院全面、及时偿还前述股东借款及未来可能发生的对上市公司新增借款，保障上市公司债权的实现，览海集团作为本次交易完成后禾风医院的间接控股股东，向上市公司就前述股东借款及未来可能发生的对上市公司新增借款出具了担保函，其具体内容如下：

　　“本公司同意为禾风医院在《借款协议》项下及未来可能发生的对览海医疗新增借款项下之还款义务向览海医疗提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括《借款协议》的主债权及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及览海医疗为实现担保权利和债权所产生的费用。

　　本担保函自签署之日起生效，保证期间为至《借款协议》项下主债务或未来可能发生的禾风医院对览海医疗新增借款项下最后一笔主债务履行期届满之日（以孰晚的日期为准）后两年止。”

　　二、说明上述借款到期后是否继续新增股东借款，如是，请进一步说明相应保障措施

　　因禾风医院建设周期较长，预计上述借款仍存在需新增股东借款以用于禾风医院建设的可能。如因禾风医院日常经营、建设需求，经各方股东协商一致并基于保证上市公司利益角度，上市公司可以考虑作为禾风医院股东与禾风医院其他股东同比例向禾风医院提供新增股东借款。届时上市公司将严格遵守相关法律法规，严格履行上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》中规定的关联交易审批程序，并及时、充分披露，以确保关联交易的公允性及合理性，充分维护上市公司和中小股东的合法权益。

　　此外，上海览海已出具《关于同意为上海禾风医院有限公司提供流动性支持的声明和承诺》，承诺：

　　“鉴于禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入资金，为进一步支持禾风医院项目建设，本公司同意于本次交易完成后就禾风医院项目的建设、运营向禾风医院提供流动性资金支持。”

　　三、说明2016年收购以来标的资产与上市公司资金往来及担保情况

　　经核查，自2016年上市公司收购标的资产至今，与标的资产的资金往来明细如下：

　　单位：元

　　■

　　截至本回复出具日，标的资产与上市公司不存在担保情况。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、禾风医院处于建设阶段，预计短期无法产生经营性现金流入，还款资金来源预计为股东贷款置换、股东资金流入。根据上海览海出具的《关于同意上海禾风医院有限公司优先偿还其他股东借款的声明和承诺》，禾风医院将优先向览海医疗和外滩集团按持股比例进行偿付。

　　2、在禾风医院存续的借款到期后，预计将有后续资金需求，存在新增股东借款的可能。如禾风医院各方股东协商一致并基于保证上市公司利益角度，上市公司将考虑作为禾风医院股东向禾风医院提供新增股东借款，届时将严格履行上市公司关联交易审批程序，以确保关联交易的公允性及合理性，充分维护上市公司和中小股东的合法权益。此外，上海览海已出具承诺同意于本次交易完成后就禾风医院项目的建设、运营向禾风医院提供流动性资金支持。

　　五、补充披露情况

　　1、标的公司债权偿还安排等内容已补充披露于重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十一、上市公司所持标的公司债权到期后标的公司还款安排及后续新增股东借款的情况”。

　　2、上市公司对标的公司债权到期后新增股东借款安排的安排及保障措施等内容已补充披露于重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十一、上市公司所持标的公司债权到期后标的公司还款安排及后续新增股东借款的情况”。

　　3、2016年收购以来标的资产与上市公司资金往来及担保情况已补充披露于重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十一、上市公司所持标的公司债权到期后标的公司还款安排及后续新增股东借款的情况”。

　　问题5：

　　草案披露，本次交易价格合计8.57亿元，上海览海应于标的公司资产交割前5个工作日支付50%交易价款，于2021年3月31日前支付25%交易价款，于2021年10月31日前支付剩余25%交易价款，第二期和第三期应付款项按照年化6%的利率计息；标的公司应当自本协议生效之日起30日内提交过户登记申请。

　　请公司补充披露：（1）上述支付及过户安排的合理性，是否有利于保障上市公司利益，是否构成非经营性占用上市公司资金；（2）结合上海览海的资产及财务状况，说明其是否具备支付能力、本次交易价款的资金来源，是否涉及标的资产抵押、质押。

　　请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上述支付及过户安排的合理性，是否有利于保障上市公司利益，是否构成非经营性占用上市公司资金

　　由于本次交易涉及金额较大，本次交易对价由上海览海以分期付款方式支付，具体支付安排为上海览海应于标的公司资产交割前5个工作日支付50%交易价款，于2021年3月31日前支付25%交易价款，于2021年10月31日前支付剩余25%交易价款，第二期和第三期应付款项按照年化6%的利率计息。相关付款安排为交易双方协商确定，符合常规商业谈判特点，具有合理性。且针对剩余款项，按照6%的利率计息，利率高于同期银行贷款利率，有利于保护上市公司利益。

　　本次交易的过户安排为《资产转让协议》生效后30日内向工商主管部门提交关于办理将标的股权过户至上海览海的变更登记申请，览海医疗、上海览海应当依照法律法规的规定配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。该支付方式及过户安排是交易双方协商结果，符合常规商业谈判特点，具有合理性。

　　鉴于禾风医院下属项目建设周期较长，在短期内难以投入经营、实现盈利，上市公司前期收购禾风医院时的资金投入及对禾风医院的债权预计短期内难以收回。本次交易旨在帮助上市公司优化资产配置，增强主业核心竞争力，加快实现整体盈利，维护上市公司和中小股东利益。本次交易系上市公司基于自身经营发展而做出的商业决策，相关交易价款的支付安排系交易双方依据市场化原则协商确定，对于剩余价款的利率为商业谈判确定，价格公允，不构成对上市公司的非经营资金占用情形。

　　综上所述，本次交易的支付及过户安排具有合理性，有利于保障上市公司利益，不构成控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

　　二、结合上海览海的资产及财务状况，说明其是否具备支付能力、本次交易价款的资金来源，是否涉及标的资产抵押、质押

　　根据本次重组交易双方约定的对价支付方式，上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%，支付对价共计8.57亿元。

　　本次重组交易对方上海览海，为览海集团的控股平台。根据尤尼泰振青会计师事务所处于的上海览海2019年度《审计报告》（尤振会（沪）内审字[2020]第01-0277号），截至2019年末，上海览海总资产为43.34亿元，净资产为-0.36亿元，2019年度，上海览海营业收入为0，净利润为-1,103.67万元。根据览海集团2020年11月6日出具《担保函》，览海集团对上海览海在本次交易中的全部现金支付义务提供不可撤销的连带责任保证，《担保函》内容如下：

　　“本公司同意为上海览海在《资产转让协议》项下的全部现金给付义务向览海医疗提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括上海览海根据《资产转让协议》所应支付的交易价款本金、利息及可能发生的违约金、损害赔偿金及览海医疗为实现担保权利和债权所产生的费用。

　　本担保函自签署之日起生效，保证期间自上海览海于《资产转让协议》项下第一笔负有支付义务的款项到期之日起自上海览海于《资产转让协议》项下最后一笔负有支付义务的款项到期之日后两年止。”

　　览海集团成立于2003年，是一家以现代银行保险、医疗健康、产业投资、金融服务为主业的综合产业集团，业务发展稳健，集团金融、地产、汽车等业务板块协同发展，收入规模逐年稳定增长。根据尤尼泰振青会计师事务所处于的览海集团2019年度《审计报告》（尤振会（沪）内审字[2020]第01-0231号），以及上海览海于2020年11月6日出具的《本次交易支付能力及交易价款资金来源的情况说明》，截至2019年末，览海集团总资产为192.24亿元，净资产112.85亿元，2019年度，览海集团营业收入为10.96亿元，净利润为13,025.73万元。截至2020年11月6日，览海集团拥有银行存款8.72亿元，为可自由支配的流动资金，可用于支付本次交易对价。公司下属房地产及汽车金融板块的盈利能力及经营性现金流状况较好，货币资金较为充裕，具有足够的偿债能力。

　　综上，上海览海及其担保方览海集团经营情况良好，资金储备充裕，账面货币资金规模高于本次重组现金支付对价金额，具有足够的支付能力；本次交易价款的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及标的资产抵押、质押。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本次交易分期支付及过户安排具有合理性，有利于保障上市公司利益，不构成非经营性占用上市公司资金；交易对方上海览海及其担保方览海集团经营情况良好，资金储备充裕，账面货币资金规模高于本次重组现金支付对价金额，具有足够的支付能力，本次交易价款的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及标的资产抵押、质押。

　　四、补充披露情况

　　1、本次交易价款支付及过户安排的合理性等内容已补充披露于重组报告书“第十二节其他重要事项”之“二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”。

　　2、上海览海的资产及财务状况、支付能力以及本次交易价款的资金来源、是否涉及标的资产抵押、质押等情况已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）上海览海的支付能力以及本次交易价款的资金来源”。

　　问题6：

　　草案披露，本次交易完成后，禾风医院不再纳入上市公司合并报表范围。

　　请公司补充披露：（1）本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响，是否导致盈亏变化；（2）结合股权转让后标的公司的治理安排、决策机制，说明本次出售是否具有交易实质，上市公司是否仍有控制权，标的公司是否满足出表条件；（3）说明本次交易是否涉及权益性交易，是否满足收益确认条件，相关会计处理是否符合准则要求。

　　请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响，是否导致盈亏变化

　　览海医疗对本次交易的拟会计处理对公司当期财务报表利润总额的影响为增加利润总额20,772.91万元，本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　览海医疗本次交易拟向控股股东上海览海转让标的公司51%股权，根据评估结果，转让对价为34,499.15万元。本次交易完成后，上市公司仍保留标的公司44%股权，标的公司成为上市公司参股子公司。

　　评估基准日标的公司公允价值为67,645.39万元，剩余股权在丧失控制权日的公允价值为29,763.97万元（暂不考虑交割期损益），出售51%的股价获得对价为34,499.15万元，按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为43,490.21万元，差额20,772.91万元确认为当期投资收益。

　　根据览海医疗半年报列示公司2020年1-6月利润总额为-8,497.84万元，本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。

　　二、结合股权转让后标的公司的治理安排、决策机制，说明本次出售是否具有交易实质，上市公司是否仍有控制权，标的公司是否满足出表条件

　　本次出售具有交易实质，上市公司丧失控制权，标的公司满足出表条件。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　（一）投资方拥有对被投资方的权力

　　投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。

　　被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素。当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时，在不存在其他改变决策的安排的情况下，主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。

　　当表决权仅与被投资方的日常行政管理活动有关，不能作为判断控制被投资方的决定性因素，被投资方的相关活动可能由其他合同安排规定时，投资方应结合被投资方设计产生的风险和收益、被投资方转移给其他投资方的风险和收益，以及投资方面临的风险和收益等一并判断是否控制被投资方。

　　《上海禾风医院有限公司章程》第五章第十八条：公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由董事会召集，董事长主持。

　　第十九条：股东会行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告或监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方。

　　第二十一条：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。决定转让公司股权的，应当由全体有表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　《上海禾风医院有限公司章程》第六章第二十二条：公司设董事会，成员为3人，其中上海览海投资有限公司有权委派1名董事，览海医疗产业投资股份有限公司有权委派1名董事，上海外滩投资开发（集团）有限公司有权委派1名董事。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由上海览海投资有限公司委派。董事长为公司法定代表人。

　　董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）决定变更公司房产的医疗用途；（十二）决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位；（十三）决定转让或出租标的公司的房产；（十四）决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（十五）决定开展关联方交易；（十六）公司章程规定的其他职权。

　　第二十三条：董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开五日前通知金体董事。第二十四条董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，其中关于决定变更公司房产的医疗用途、决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位、决定转让或出租标的公司的房产、决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项及决定开展关联方交易应当由全体董事会成员通过方为有效。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　禾风医院于2020年11月6日在上海浦东新区世纪大道201号20楼会议室召开了2020年第二次股东会会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》形成如下决议：

　　原内容：

　　公司董事会成员共3人，由览海医疗有权委派2名董事，上海外滩投资开发（集团）有限公司有权委派1名董事，董事会设董事长一名，由览海医疗委派。

　　修改为：

　　上海览海投资有限公司、上海外滩投资开发（集团）有限公司、览海医疗各有权委派一名董事。董事长由上海览海投资有限公司委派。

　　根据禾风医院的公司章程设计安排表明表决权是判断控制的决定因素，本次章程变更前览海医疗持股95%，股东大会表决权为95%，超过二分之一以上表决权；览海医疗有权委派2名董事，董事会表决权为三分之二，超过二分之一以上表决权，览海医疗可以通过行使表决权来决定被禾风医院的财务和经营政策，览海医疗具备对禾风医院的权力。

　　本次交易完成后览海医疗持股44%，股东大会表决权为44%，低于二分之一以上表决权；览海医疗有权委派1名董事，董事会表决权为三分之一，低于二分之一以上表决权，览海医疗不能通过行使表决权来决定禾风医院的财务和经营政策，览海医疗不具备对禾风医院的权力。

　　（二）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

　　判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

　　不同企业的相关活动可能是不同的，应当根据企业的行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断，这些活动可能包括但不限于下列活动：（1）商品或劳务的销售和购买；（2）金融资产的管理；（3）资产的购买和处置；（4）研究与开发；（5）融资活动。

　　禾风医院在建设期间的相关活动主要为（1）劳务的购买；（2）资产的购买；（3）筹资活动。

　　除董事变更外，禾风医院的总经理变更前由览海医疗推荐，变更后为上海览海推荐；其他高管暂未调整。

　　公司的生产经营管理活动（包括劳务及资产的购买）由总经理主持开展，本次交易前后决策机制未发生变化，总经理由览海医疗推荐改为上海览海推荐。

　　本次交易前后禾风医院生产经营管理活动在开展时所需的决策程序均未发生变化，但决策方发生变化。

　　公司的融资活动及关联方交易由董事会决定，董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过为有效，并应作成会议记录，其中关于决定变更公司房产的医疗用途、决定变更公司高端国际综合性医院的项目定位、决定转让或出租标的公司的房产、决定公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项及决定开展关联方交易应当由全体董事会成员通过方为有效。

　　本次交易前后禾风医院融资活动在开展时所需的决策程序均未发生变化，但决策方发生变化。

　　可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当根据合同安排的实质，而不是法律形式。

　　投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。受法律法规的限制，投资方有时无法通过分配被投资方利润或盈余的形式获得回报。此时，需要根据具体情况，以投资方的投资目的为出发点，综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报，被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报。另外，即使只有一个投资方控制被投资方，也不能说明只有该投资方才能获取可变回报。

　　《上海禾风医院有限公司章程》第七章第三十四条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

　　《公司法》第三十四条分红权与优先认购权：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　览海医疗作为禾风医院的股东，已按比例实缴出资额，可以按照实缴比例分享禾风医院的利润，享有可变回报。

　　（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

　　判断控制的第三项基本要素是，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。

　　览海医疗是主要责任人而不是代理人，览海医疗有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南对控制的定义，在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　综上所述，根据变更后的公司章程本次出售后上市公司不具备对禾风医院的权力，览海医疗丧失对禾风医院的控制权，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，禾风医院满足出表条件。本次出售具有交易实质。

　　三、说明本次交易是否涉及权益性交易，是否满足收益确认条件，相关会计处理是否符合准则要求

　　本次交易不涉及权益性交易，满足收益确认条件。览海医疗对本次交易的拟会计处理符合准则的要求。

　　《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。

　　《监管规则适用指引——会计类第1号》中权益性交易的会计处理结果：与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

　　本次交易标的为览海医疗持有的禾风医院51%的股权及览海医疗对禾风医院享有的51,178.04万元的债权。交易价格的确定根据万隆(上海）资产评估有限公司于2020年10月10日出具的“万隆评报字(2020）第10527号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为67,645.40万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月20日出具的“万隆评报字（2020）第10556号”《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告》，截至评估基准日，览海医疗对禾风医院享有的95,247.4024万元债权评估值为95,247.4024万元。经公司与览海医疗协商确定，标的资产的交易价格为85,677.19万元。

　　本次交易的价格均是以评估价值确定，不存在控股股东对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，故本次交易不适用《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）关于权益性交易的规定。

　　《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十五条规定：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

　　根据2020年11月6日决议修改后的公司章程，本次交易后，览海医疗丧失对禾风医院的控制权，本次交易的股权转让会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条规定、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问发表以下意见：

　　1、本次交易的拟会计处理对公司当期财务报表利润总额的影响为增加利润总额20,772.91万元，本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。

　　2、本次出售具有交易实质，根据变更后的公司章程本次出售后上市公司丧失对标的公司的控制权，满足出表条件。

　　3、本次交易不涉及权益性交易，满足收益确认条件。览海医疗对本次交易的拟会计处理符合准则的要求。

　　五、会计师核查意见

　　经核查，会计师发表以下意见：

　　1、本次交易的拟会计处理对公司当期财务报表利润总额的影响为增加利润总额20,772.91万元，本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。

　　2、本次出售具有交易实质，根据变更后的公司章程本次出售后上市公司丧失对标的公司的控制权，满足出表条件。

　　3、本次交易不涉及权益性交易，满足收益确认条件。览海医疗对本次交易的拟会计处理符合准则的要求。

　　六、补充披露情况

　　上述相关内容已在草案（修订稿）“第八节管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司当期损益及合并报表范围的影响”中补充披露。

　　问题7：

　　草案披露，根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同的相关约定，上市公司需就本次交易通知部分相关债权人、担保权人并取得该等债权人或担保权人的同意，可能存在提前清偿债务的风险。

　　请公司补充披露正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同，涉及的债务规模，截至目前与债权人的沟通情况，提前清偿债务的资金来源，是否影响上市公司现有业务经营及项目投建。

　　请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同，涉及的债务规模，截至目前与债权人的沟通情况，提前清偿债务的资金来源，是否影响上市公司现有业务经营及项目投建

　　1、上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同，涉及的债务规模

　　经核查，上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同情况如下：

　　■

　　2、上市公司截至目前与债权人的沟通情况

　　上市公司公告《重组报告书》后，向相关债权人书面告知了上市公司将进行本次交易。截至本回复报告出具日，相关担保权人均已收到了上市公司书面告知函，上市公司尚未取得相关担保权人关于本次交易的同意回函，预计将于本次交易股东大会前取得。经上市公司与相关担保权人工作人员沟通，相关担保权人对于上市公司本次交易无异议。

　　二、上市公司提前清偿债务的资金来源，是否影响上市公司现有业务经营及项目投建

　　上市公司目前的银行借款大致为2.21亿元左右，若债权人要求上市公司立即清偿债务，上市公司可以通过本次重大资产出售收到的交易对价进行偿还。按照《资产转让协议》约定，上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%，由于交割预期在2020年12月内完成，那么上市公司将于2020年12月获得上海览海支付的不少于4亿元的现金，足以用于偿付并满足债权人提出的清偿要求。

　　从上市公司净资产及流动资产方面考虑，截至2020年9月30日，览海医疗母公司口径的净资产为19.17亿元，流动资产为13.06亿元。假设需提前清偿的债务占总债务的比例为100%，即需要提前清偿的债务金额为2.21亿元时，览海医疗的净资产覆盖率和流动资产覆盖率如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　截至本回复公告出具日，览海医疗不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，览海医疗流动资产也能够满足偿还债务的需要，览海医疗的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的提前清偿债务或提供担保的能力。

　　上市公司目前并未对出售禾风医院所获资金作出明确具体的安排，上市公司现有正在运行的业务线亦不需要大额资金支持。上市公司目前除禾风医院以外的项目投建主要有两个，分别是览海康复医院和览海骨科医院，虽然前述两个项目仍需要一定的资金投入，但上市公司已作出相应的银行授信规划，加之近期完成的非公开发行所募集的资金，前述两个项目在短期内不会因为提前清偿的行为而受到重大不利影响，而提前偿还借款这一行为对长期规划本身亦无重大不利影响，是否提前偿还并不会改变上市公司长期规划的资金分配和安排。

　　综上所述，前述清偿行为并不会对上市公司现有业务经营及项目投建产生明显不利影响。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，截至本回复报告出具日，上市公司尚未取得相关担保权人关于本次交易的同意回函，但是经上市公司与相关担保权人工作人员沟通，相关担保权人对于上市公司本次交易无异议。

　　览海医疗不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，览海医疗流动资产也能够满足偿还债务的需要，览海医疗的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的提前清偿债务或提供担保的能力；上市公司已作出相应的银行授信规划，加之近期完成的非公开发行所募集的资金，上市公司现有业务经营及项目建设短期内不会因为提前清偿的行为而受到重大不利影响。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）上市公司就本次交易与债权人的沟通情况，提前清偿债务的资金来源，是否影响上市公司现有业务经营及项目投建”。

　　特此公告。

　　览海医疗产业投资股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：600896         证券简称：览海医疗       公告编号：临2020-067

　　览海医疗产业投资股份有限公司

　　关于《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020 年 11 月 6 日召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与公司本次重大资产出售暨关联交易事项相关的议案，并于 2020 年 11 月 7 日披露了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告和文件。 2020 年 11 月 19 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2020】 2647 号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，公司对重组报告书进行了修订、补充与完善。

　　现将重组报告书补充与修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本说明中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　■

　　特此公告。

　　览海医疗产业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月11日