山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市报告书（摘要）_新浪财经

原标题：山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市报告书（摘要）

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　7、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　曲思秋王成富王春江

　　林彩虹韩秋燕张式军

　　潘爱玲

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　年月日

　　特别提示

　　一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为3.80元/股；

　　二、本次发行股份购买资产新增股份数量为81,114,991股；

　　三、2020年11月25日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的81,114,991股股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；

　　四、本次新增股份的上市日为2020年12月4日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；

　　五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；

　　六、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至584,377,840股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

　　释义

　　本报告书摘要中除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的简要介绍

　　三维工程拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等172名重组交易对方持有的诺奥化工72.53%股份，并同时向包括人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份及支付现金购买资产交易方案概况

　　三维工程拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司72.53%股份。

　　根据中瑞世联出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第000433号），以2019年12月31日作为评估基准日，诺奥化工的股东全部权益的评估值为85,261.29万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定诺奥化工100%股份作价为85,000.00万元，公司就本次拟购买的诺奥化工72.53%股份需支付的交易总对价为61,647.46万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计36.26%的股份，以现金方式购买标的公司合计36.26%的股份。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况具体如下表所示：

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　　2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为李建波等172名交易对方。

　　（3）发行方式和认购方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的诺奥化工合计36.26%股份认购上市公司非公开发行的股份。

　　（4）定价基准日和发行价格

　　根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一（计算方式为：定价基准日前20、60、120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20、60、120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20、60、120个交易日上市公司股票交易总量）。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会2020年第三次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　2020年5月15日，三维工程2019年度股东大会审议通过权益分派方案：以2019年12月31日的总股本503,262,849股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述权益分派方案除权除息日为2020年5月26日。因此，相应调整发行股份购买资产股份发行价格为3.80元/股。

　　（5）发行股份购买资产的发行数量

　　向本次发行对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=用于认购上市公司股份的诺奥化工股份交易价格÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。

　　上市公司拟向李建波等172名发行对象合计发行股份数量为81,114,991股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：

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　　如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排

　　李建波等172名交易对方以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不进行转让。

　　本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

　　（8）滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

　　（9）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

　　上市公司支付现金购买诺奥化工36.26%股份的交易价格为30,823.73万元，上市公司拟向李建波等172名交易对方支付现金购买其合计持有的诺奥化工36.26%股份，支付现金购买资产的具体情况请参见“1、发行股份及支付现金购买资产交易方案概况”。

　　4、其他相关安排

　　（1）标的资产过渡期间损益安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的净资产变动均由上市公司享有或承担。

　　（2）标的资产的滚存利润安排

　　标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按持股比例享有。

　　（3）业绩承诺及业绩补偿

　　本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。

　　（4）关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排

　　根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。上市公司本次发行股份及支付现金收购诺奥化工72.53%股份交易中，李建波等部分重组交易对方系诺奥化工的董事、监事、高级管理人员，其持有的诺奥化工的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的诺奥化工股份总数的百分之二十五。由于《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制，因此，为保障本次交易的顺利交割，诺奥化工拟变更为有限责任公司。

　　根据《公司法》第九条规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”根据《公司法》第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”因此，上市公司与重组交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定，在中国证监会核准本次交易之日起10日内，重组交易对方中除届时在标的公司任职的以及从标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员以外，其他重组交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至50人以下，并配合标的公司变更公司形式为有限责任公司；在标的公司变更为有限责任公司后，尚持有标的公司股权的重组交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司转让诺奥化工的股权。

　　（二）发行股份募集配套资金方案

　　1、发行股份募集配套资金概况

　　上市公司拟以询价方式向包括控股股东人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，人和投资认购不低于10,000.00万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　2、本次发行股份募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次配套融资发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为包括控股股东人和投资在内的不超过35名特定投资者，人和投资认购不低于10,000.00万元。除人和投资之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

　　除人和投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（4）定价基准日和发行价格

　　本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。人和投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　（5）发行数量

　　本次配套融资的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　本次配套融资拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。

　　若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资的发行股份数量将进行相应调整。

　　（6）限售期

　　人和投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　　（9）募集资金总额及募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施

　　本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。

　　（11）决议有效期

　　本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程

　　（一）三维工程已履行的决策程序

　　2020年4月29日，三维工程召开第四届董事会2020年第三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》和《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等相关议案。

　　2020年6月29日，三维工程召开第五届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。

　　2020年8月10日，三维工程召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》和《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。

　　2020年10月12日，三维工程召开第五届董事会2020年第六次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购协议及其补充协议之终止协议〉的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈战略合作协议之终止协议〉的议案》等相关议案。

　　2020年10月29日，三维工程召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购协议及其补充协议之终止协议〉的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的〈战略合作协议之终止协议〉的议案》等相关议案。

　　（二）交易对方已履行的决策程序

　　本次交易的重组交易对方均为自然人，无需履行决策程序。

　　2020年4月29日，募集配套资金交易对方人和投资召开2020年第三次股东会会议，审议通过相关议案，同意认购本次募集配套资金。2020年6月28日，人和投资召开2020年第四次股东会会议，审议通过相关议案，同意人和投资认购本次交易配套资金10,000.00万元并签署相关协议。2020年10月12日，人和投资召开2020年第五次股东会会议，审议通过相关议案，同意人和投资以询价方式认购不低于10,000.00万元募集配套资金并签署相关协议。

　　（三）本次交易已取得中国证监会的核准批复

　　本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020] 2928号）。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产的过户及验资情况

　　截至本报告书摘要出具之日，标的公司诺奥化工因本次交易涉及的公司形式变更事项已完成，股权过户事宜已履行了工商变更登记手续。2020年11月18日，诺奥化工72.53%的股权过户至三维工程名下的工商变更登记手续已办理完毕，并取得淄博市行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370305164100155R）。本次工商变更登记完成后，诺奥化工成为三维工程控股子公司，三维工程合计持有其89.89%的股权。

　　2020年11月19日，大华对三维工程本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2020] 000721号）。根据上述验资报告，截至2020年11月18日，诺奥化工已完成工商变更登记手续，诺奥化工72.53%股权已过户至三维工程名下。本次交易的标的资产过户完成后，三维工程注册资本及实收资本（股本）由503,262,849.00元变更为584,377,840.00元。

　　（二）相关债权债务的处理情况

　　本次交易的标的资产为诺奥化工72.53%的股权。截至本报告书摘要出具之日，诺奥化工已成为三维工程的控股子公司，三维工程及其子公司仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。

　　（三）新增股份登记上市情况

　　2020年11月25日，三维工程收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向李建波等172名重组交易对方合计非公开发行81,114,991股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，李建波等172名重组交易对方将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，三维工程的总股本变更为584,377,840股。

　　（四）相关后续事项

　　本次交易尚需履行的后续事项如下：

　　1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价；

　　2、公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向包括控股股东人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30,823.73万元，并办理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果；

　　3、公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对诺奥化工过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审核，并根据专项审计结果确定归属于上市公司的期间损益金额；

　　4、公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

　　5、相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。

　　截至本报告书摘要出具之日，本次交易所涉上述后续事项继续办理预计不存在实质性障碍，对本次交易的实施不存在构成重大影响的情形。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书摘要出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书摘要出具之日，三维工程董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易中，三维工程与李建波等172名重组交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，三维工程与人和投资签订了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议二》。

　　截至本报告书摘要出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次交易中，交易相关方就不存在关联关系、重大资产重组实施期间不减持、提供信息真实性、准确性和完整性、股份锁定、资产权属清晰、诚信情况、避免同业竞争、减少和规范关联交易、认购募集配套资金资金来源等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本报告书摘要出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　七、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问一创投行出具了《关于山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：

　　截至本核查意见出具之日，三维工程本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定。三维工程已完成诺奥化工72.53%股权的过户手续，合法拥有相关标的资产的所有权；三维工程已收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向李建波等172名重组交易对方合计非公开发行81,114,991股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，李建波等172名重组交易对方将正式列入公司股东名册。

　　三维工程因本次交易的实施尚需办理的相关后续事项主要为：尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价；尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向包括控股股东人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30,823.73万元，并办理新增股份登记及上市手续；尚需聘请具有证券从业资格的审计机构对诺奥化工过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审核，并根据专项审计结果确定归属于上市公司的期间损益金额；尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续，并根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；相关方尚需按照签署的相关协议和出具的相关承诺函履行相关承诺。本次交易所涉上述后续事项继续办理预计不存在实质性障碍，对本次交易的实施不存在构成重大影响的情形。”

　　（二）律师核查意见

　　本次交易的法律顾问锦天城出具了《关于山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

　　“综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份预登记手续已办理完毕，该等新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；本次交易涉及的资产过户及三维工程新增股份登记过程中，不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；自取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本法律意见书出具之日，三维工程不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；在本次交易实施的过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况；上市公司及本次交易其他相关方不存在违反本次交易相关协议及承诺的情形；在本次交易各方按照全面履行已签署的相关协议与承诺的情况下，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。”

　　第三节新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　登记结算公司已于2020年11月25日受理上市公司本次向交易对方新增发行的81,114,991股股份的登记申请。经确认，本次增发股份将于该等股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：三维工程

　　证券代码：002469

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次向交易对方非公开发行的新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2020年12月4日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

　　四、新增股份的限售安排

　　上述股份的锁定情况详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　第四节本次发行对公司的影响

　　一、股份结构变动

　　本次非公开发行股票上市前后，公司股份结构为：

　　单位：股

　　■

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、本次发行前后公司十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　■

　　三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变动。

　　四、本次交易不会导致公司控制权发生变化

　　本次交易前，曲思秋先生通过人和投资控制上市公司23.10%股份，同时直接持有上市公司2.96%股份，合计控制上市公司26.06%股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，曲思秋先生通过人和投资及直接持有方式将合计控制上市公司22.45%股份，仍为上市公司实际控制人。

　　五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

　　本次交易完成后，三维工程股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　六、本次交易对公司主要财务指标的影响

　　假设本次重组已于2018年1月1日完成，上市公司据此编制备考合并财务报表并由大华出具了《山东三维石化工程股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2020]005692号）。

　　（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

　　1、本次交易前后资产结构分析

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，三维工程的资产规模有较大增幅。截至2020年3月31日，公司资产总额由本次交易前的159,951.58万元增长至256,844.23万元，增长率为60.58%；公司的流动资产和非流动资产均有较大幅度增长，增长率分别为47.34%、139.44%。交易完成后，流动资产占资产总额比例比重由85.63%下降到78.57%，非流动资产占资产总额比例由14.37%上升到21.43%，比例变化主要原因为固定资产、无形资产增加，二者合计由16,765.61万元增加至46,531.77万元。

　　2、本次交易前后负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，公司负债规模亦有较大增幅，主要是因为备考合并财务报表不考虑募集配套资金事项，将本次收购须支付的现金对价30,823.73万元及支付现金购买诺奥化工17.37%股份的交易对价14,761.91万元计入其他应付款所致。

　　3、本次交易前后上市公司偿债能力分析

　　本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式为：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债

　　（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率＝总负债/总资产

　　从短期偿债能力指标看，本次交易完成后，截至2020年3月31日，公司的流动比率、速动比率均有所降低。从长期偿债能力指标看，本次交易完成后，公司的资产负债率有所上升。

　　4、本次交易前后资产周转能力分析

　　本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式为：

　　（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值

　　（2）存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值

　　（3）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值

　　（以上数据已进行年化处理）

　　本次交易完成后，2020年1-3月，公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率，较本次交易完成前均有所改善。

　　（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

　　1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，公司的收入规模、利润规模均大幅度增加，公司的盈利能力将得到一定提升。2020年1-3月和2019年度，公司的收入从交易前的5,037.01 万元和63,100.78万元增加到交易后的30,189.58万元和197,747.82万元，增长率分别为499.36%和213.38%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的409.68万元和7,736.41万元增加到交易后的2,206.33万元和21,240.40万元，增长率分别为438.55%和174.55%。

　　2、本次交易对上市公司期间费用率的影响

　　■

　　本次交易完成后，2020年1-3月和2019年度，公司的期间费用率将由交易前的39.68%和14.20%下降至14.22%和9.66%，分别降低25.46%和4.54%。

　　3、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　■

　　注：鉴于备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，故以上财务指标的计算亦不考虑募集配套资金的影响。

　　本次交易完成后，公司2020年1-3月的基本每股收益和稀释每股收益均为0.04元/股，2019年度实现的基本每股收益和稀释每股收益均为0.36元/股。本次收购将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，本次收购不会摊薄上市公司当期每股收益。

　　第五节本次交易相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　法定代表人：王芳