宁夏建材集团股份有限公司关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司延期履行同业竞争承诺的公告

　　股票代码：600449         股票简称：宁夏建材         公告编号：2020-038

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于中国建材集团有限公司、中国建材

　　股份有限公司延期履行同业竞争承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年 12 月1 日，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称 “宁夏建材”）收到公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）和公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体情况如下：

　　一、避免同业竞争承诺的相关内容

　　中国建材集团作为宁夏建材的实际控制人，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。

　　中国建材股份作为宁夏建材的控股股东，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。

　　二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明

　　1.承诺履行情况

　　中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家A股上市公司（宁夏建材及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司）公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份启动了水泥业务板块的重组整合，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段重组整合方案暂不涉及宁夏建材，此外，由于现阶段重组整合方案工作量较大，无法在承诺到期前启动下一阶段包含宁夏建材的重组整合，导致中国建材集团、中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。

　　2.延长同业竞争履行期限

　　中国建材集团、中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进。因此，中国建材集团、中国建材股份拟在本延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

　　现阶段，宁夏建材继续保持现有水泥板块业务，中国建材集团、中国建材股份将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害宁夏建材的利益。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　股票代码：600449　　　　     股票简称：宁夏建材       　  公告编号：2020－039

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议所涉第一至六、八项议案通知和材料于2020年11月20日以通讯方式送达，第七项议案因情况紧急于2020年12月1日下午15:10以通讯方式送达。公司于2020年12月1日下午15：30以通讯方式召开第七届董事会第二十三次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司2021年申请银行借款的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司及所属子公司2021年向银行申请借款总计不超过80,000万元，其中45,000万元为到期续借款项，35,000万元为新增借款。上述借款利率按与银行协商的利率确定。公司及所属子公司将根据资金需求分批提款。借款情况具体如下：

　　（一）公司本部向银行申请借款不超过65,000万元，其中35,000万元为到期续借款项，借款期限为1年；30,000万元为新增项目借款，借款期限不超过5年（含5年）；

　　（二）公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司向银行申请借款不超过3,000万元，该借款为到期续借款项，借款期限为1年；

　　（三）公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司向银行申请借款不超过7,000万元，该借款为到期续借款项，借款期限为1年；

　　（四）公司全资子公司固原市赛马新型建材有限公司向银行申请借款不超过5,000万元，该借款为新增借款，借款期限1年。

　　二、审议并通过《关于公司为子公司2021年银行借款提供担保的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2020年12月2日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司2021年银行借款提供担保的的公告》（    公告编号：2020-041）。

　　三、审议并通过《关于公司聘请2020年度财务审计服务机构的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务审计服务，审计服务费用不超过85万元。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议并通过《关于公司聘请2020年度内部控制审计服务机构的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度内部控制审计服务，审计服务费用不超过30万元。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议并通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》 (有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2020年12月2日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-042）。

　　鉴于该事项构成关联交易，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议并通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)。

　　详情请阅公司于2020年12月2日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》（    公告编号：2020-043）。

　　七、审议并通过《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)。

　　2020年 12 月1 日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下：

　　“中国建材集团作为宁夏建材的实际控制人，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。

　　中国建材股份作为宁夏建材的控股股东，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。

　　中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家A股上市公司（宁夏建材及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司）公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份启动了水泥业务板块的重组整合，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段重组整合方案暂不涉及宁夏建材，此外，由于现阶段重组整合方案工作量较大，无法在承诺到期前启动下一阶段包含宁夏建材的重组整合，导致中国建材集团、中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。

　　中国建材集团、中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进。因此，中国建材集团、中国建材股份拟在本延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

　　现阶段，宁夏建材继续保持现有水泥板块业务，中国建材集团、中国建材股份将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害宁夏建材的利益。”

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

　　独立董事意见：本次公司将控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限事项提交公司股东大会审议符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）规定，不会损害公司及其他股东利益；董事会审议该议案时，关联董事于凯军回避表决，程序合规； 同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　详情请阅公司于2020年12月2日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-044）。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　股票代码：600449　　　     股票简称：宁夏建材          公告编号：2020－040

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2020年12月1日下午16：00以现场方式召开，会议应参加监事3人，实际参加3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱彧主持，经与会监事审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司聘请2020年度财务审计服务机构的议案》 (有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务审计服务，审计服务费用不超过85万元。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议并通过《关于公司聘请2020年度内部控制审计服务机构的议案》 (有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度内部控制审计服务，审计服务费用不超过30万元。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议并通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃)。

　　详情请阅公司于2020年12月2日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》（    公告编号：2020-043）。

　　四、审议并通过《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃)。

　　2020年 12 月1 日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下：

　　“中国建材集团作为宁夏建材的实际控制人，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。

　　中国建材股份作为宁夏建材的控股股东，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。

　　中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家A股上市公司（宁夏建材及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司）公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份启动了水泥业务板块的重组整合，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段重组整合方案暂不涉及宁夏建材，此外，由于现阶段重组整合方案工作量较大，无法在承诺到期前启动下一阶段包含宁夏建材的重组整合，导致中国建材集团、中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。

　　中国建材集团、中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进。因此，中国建材集团、中国建材股份拟在本延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

　　现阶段，宁夏建材继续保持现有水泥板块业务，中国建材集团、中国建材股份将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害宁夏建材的利益。”

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：本次公司将控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限事项提交公司股东大会审议符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（ 证监会公告〔2013〕55号）文件规定，不损害公司及其他股东利益；同意公司董事会按照相关法律法规组织召开股东大会履行决策程序。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司监事会

　　2020年12月1日

　　股票代码：600449        股票简称：宁夏建材           公告编号：2020-041

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于为子公司2021年银行借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）、吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）、固原市赛马新型建材有限公司（以下简称“固原赛马”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为所属公司2021年总计向银行申请不超过15,000万元借款提供连带责任担保，其中，为全资子公司宁夏赛马不超过3,000万元银行借款提供连带责任担保；为全资子公司吴忠赛马不超过7,000万元银行借款提供连带责任担保；为全资子公司固原赛马不超过5,000万元银行借款提供连带责任担保。上述各公司银行借款期限均为1年。

　　截止2020年10月31日，公司已为宁夏赛马银行借款提供担保余额为3,000万元，为吴忠赛马、固原赛马提供担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司对外担保逾期的累积数量为零。

　　一、担保情况概述

　　公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司为子公司2021年银行借款提供担保的议案》，为满足子公司生产经营资金需求，同意公司为所属公司2021年总计向银行申请不超过15,000万元借款提供连带责任担保，借款期限均为1年。其中：

　　1.为全资子公司宁夏赛马不超过3,000万元银行借款提供连带责任担保；

　　2.为全资子公司吴忠赛马不超过7,000万元银行借款提供连带责任担保；

　　3.为全资子公司固原赛马不超过5,000万元银行借款提供连带责任担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1.宁夏赛马成立于2012年10月，法定代表人蒋明刚，注册资本50,000万元，注册地宁夏银川市西夏区，经营范围为水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售；超细粉煤灰、矿渣粉、脱硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料的生产与销售。该公司为公司全资子公司。

　　截止2019年12月31日该公司资产总额为138,076万元，负债总额26,771万元（其中流动负债总额24,368万元），净资产111,305万元，2019年1-12月实现营业收入95,201万元，实现净利润15,060万元。截止2020年9月30日，该公司资产总额为142,769万元，负债总额25,281万元（其中流动负债总额23,205万元），净资产117,488万元，2020年1-9月实现营业收入69,427万元，实现净利润15,890万元。

　　2.吴忠赛马成立于2018年6月，法定代表人贺宗林，注册资本31,000万元，注册地吴忠市红寺堡区大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两公里，同土路以西，经营范围为新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂及机制骨料制造与销售。该公司为公司全资子公司。

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为50,844万元, 负债总额19,857万元（其中流动负债总额3,950万元），净资产30,987万元。2019年1-12月实现营业收入68万元，实现净利润-10万元。截止2020年9月30日，该公司资产总额为61,699万元，负债总额30,448万元（其中流动负债总额30,441万元），净资产31,251万元，2020年1-9月实现营业收入2,853万元，实现净利润 237万元。

　　3.固原赛马成立于2000年4月，法定代表人马志锋，注册资本7,713万元，注册地固原市经济开发区新材料产业园，经营范围为水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售、其它材料销售。该公司为公司全资子公司。

　　截止2019年12月31日，该公司资产总额为6,545万元, 负债总额1,415万元（其中流动负债总额1,415万元），净资产5,131万元。2019年1-12月实现营业收入4,195万元，实现净利润-106万元。截止2020年9月30日，该公司资产总额为8,245万元，净资产6,818万元，负债总额1,426万元（其中流动负债总额1,426万元），2020年1-9月实现营业收入2,421万元，实现净利润1,688万元。

　　三、担保的主要内容

　　公司将为以下公司银行借款提供连带责任保证担保，详细情况见下表：

　　■

　　公司为全资子公司提供的担保不收取担保费,全资子公司亦不提供反担保。

　　四、董事会意见

　　公司本次担保是为了支持公司全资子公司正常经营和发展，本次担保的对象全部为公司全资子公司，上述公司资产负债结构合理，资产质量良好，具有偿债能力。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年10月31日，本公司累计对外担保余额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.54%，均为向公司全资子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。公司所属公司无对外担保的情况。

　　六、上网公告附件

　　被担保人2020年1-9月财务报表。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　股票代码：600449        股票简称：宁夏建材           公告编号：2020-042

　　宁夏建材集团股份有限公司关于

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易预计需要提交宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　●交易对上市公司的影响：公司及其控股公司预计2021年度与公司关联人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）（公司实际控制人）控制的公司发生关联交易,是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　●关联人回避事宜：鉴于本议案为关联交易，审议该议案时关联董事于凯军回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年12月1日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，本议案事前已取得公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意将该议案提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次预计的2021年日常关联交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现了公允性原则；本次关联交易已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定；同意公司及其控股公司2021年度与关联方中国建材集团有限公司控制的公司签署日常性关联交易合同，预计合同总金额44,785.78万元;同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易合同金额的预计和执行情况

　　■

　　公司2020年实际发生关联交易金额比预计金额少3603.43万元，主要原因为：因新冠疫情影响，公司当年向关联方销售产品发生的金额少于预期所致。

　　（三）2021年度日常关联交易合同的类别和预计金额

　　预计2021年公司及其控股公司与关联方中国建材集团控制的公司进行的各类日常关联交易合同金额总计约44,785.78万元，具体如下：

　　■

　　公司 2021 年日常关联交易预计合同金额比 2020年实际发生金额增加10,114.64万元，主要原因为：公司所属赛马物联科技（宁夏）有限公司预计向关联方提供网络货物运输服务增加所致。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）中国建材集团有限公司

　　中国建材集团有限公司，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中国建材集团集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团。注册资本171.36亿元；注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼；经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 截止2019年12月31日，中国建材集团总资产5,961.96亿元，净资产1,764.55亿元，2019年度实现营业收入3,979.87亿元，实现净利润148.71亿元。

　　中国建材集团持有中国建材股份有限公司41.55%的股份，中国建材股份有限公司持有公司47.56%的股权，中国建材集团为公司实际控制人。

　　（二）其他主要关联方情况

　　其他主要关联方是中国建材集团控制的企业，主要名单如下：

　　■

　　三、履约能力分析

　　公司及其控股公司与中国中材国际工程股份有限公司及其所属天津水泥工业设计研究院有限公司、中材机电备件有限公司、中材（天津）重型机械有限公司、河南中材环保有限公司、苏州中材建设有限公司、常熟中材装备重型机械有限公司、中材淄博重型机械有限公司等单位发生关联交易的主要内容为备品备件购买、设备维修及技术改造服务等；与中材科技股份有限公司及其所属南京玻璃纤维研究设计院有限公司等单位发生关联交易的主要内容为采购设备、备品备件等；与中材高新材料股份有限公司及其所属安睿智达（成都)科技有限公司等单位发生关联交易的主要内容为购买备品备件、接收技术服务等；与中材节能股份有限公司发生关联交易的主要内容为采购备品备件、销售产品等；与中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为接受产品检验、标准化评审等服务；与中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位发生关联交易的主要内容为矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等服务；与嘉华特种水泥股份有限公司及其所属单位发生关联交易的内容主要为产品互供等；与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中国联合水泥集团有限公司及其所属单位发生关联交易的内容主要为销售水泥熟料等产品，提供网络货物运输服务等;与瑞泰科技股份有限公司所属郑州瑞泰耐火科技有限公司等单位发生关联交易的主要内容为购买耐火材料、接受技术服务等；与合肥水泥研究设计院有限公司所属中建材(合肥）粉体科技装备有限公司、中建材（合肥）机电工程技术有限公司发生关联交易的主要内容为购买备品备件、接受技术服务等；与中国建材国际工程集团有限公司及其所属中建材凯盛机器人（上海）有限公司等发生的关联交易主要内容为购买自动装车机器设备等；与中材矿山建设有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为石灰石矿山开采等服务。

　　(一）中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企业，主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。

　　（二）中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业。该公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较高的技术水平。

　　（三）中材高新材料股份有限公司致力于先进陶瓷、人工晶体和新能源材料三大产业和技术的开发，是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的国家高新技术企业。

　　（四）中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。

　　（五）中国建材检验认证集团股份有限公司为国内建筑和装饰装修材料及建设工程领域内极具规模、综合性、第三方检验认证服务机构。可提供项目、标准检测、体系认证、产品认证及服务认证等服务。

　　（六）中国建筑材料工业地质勘查中心承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。

　　（七）嘉华特种水泥股份有限公司主要从事热硅酸盐水泥、油井水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥的生产与销售，是专营特种水泥的技术开发型企业。

　　（八）甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中国联合水泥集团有限公司主要从事水泥制造、销售等。

　　（九）瑞泰科技股份有限公司是国内耐火材料品种最全、服务领域最广、出口产品最多的综合型耐火材料服务商。

　　（十）合肥水泥研究设计院有限公司是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制造；水泥工厂的工程设计、技术服务、工程监理、设备成套、工程总承包等工作。

　　（十一）中国建材国际工程集团有限公司主要从事国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务，建筑材料新产品的研制、销售。

　　（十二）中材矿山建设有限公司主要承建矿山、井巷、机电设备安装等专业化综合施工业务， 在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验。

　　上述企业与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司及其控股的公司与上述公司签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。

　　四、交易定价政策

　　（一）公司及其控股公司向关联方采购设备、备品备件等商品：将通过招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

　　（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标准评审、矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等技术服务：将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等方式为依据确定。

　　（三）向关联方销售水泥熟料等商品将根据招标、市场价格等方式为依据确定。

　　（四）向关联方提供网络货物运输服务价格将根据招标、结合物料运输起止地点距离为依据确定。

　　公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司及其控股公司预计2021年度与公司关联方中国建材集团控制的公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　六、上网公告附件

　　(一)《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关议案之事前认可意见》

　　（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第十八次会议相关议案的审核意见》

　　（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关议案之独立意见》

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　股票代码：600449　　　　      股票简称：宁夏建材         公告编号：2020－043

　　宁夏建材集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司于2020年12月1日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。同意公司使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。现将本次使用部分闲置自有资金委托理财的情况公告如下：

　　一、委托理财概况

　　1、投资目的：提高资金使用效率，降低财务费用，增加现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　2、投资额度：不超过人民币80,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种：公司使用闲置自有资金通过商业银行购买投资期限在12个月以内的保本型银行理财产品。

　　4、资金来源：公司闲置自有资金。

　　5、决议有效期：自董事会审议通过该项议案之日起12个月内有效。

　　二、需履行的程序

　　1、决策程序：根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　2、授权管理：董事会审议通过后，授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，组织具体实施相关事宜。包括但不限于：选择商业银行、选择保本型银行理财产品、明确理财产品投资金额、理财产品投资期限、签署合同及协议等。

　　3、信息披露：公司将按照上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，披露事项包括但不限于：购买保本型银行理财产品的名称、金额、期限、收益等。

　　4、关联关系说明：公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司购买的理财产品为保本型银行理财产品，因此本金不存在风险。但受金融市场宏观经济和市场波动的影响，不排除投资收益具有一定的不可预期性。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　(1)公司将对理财产品的投资严格把关，并与相关银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。

　　(2)公司将依据相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司在不影响日常经营运作的前提下，以闲置自有资金购买银行保本型理财产品，可提高公司资金使用效率，降低财务费用，增加现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　五、相关审核意见

　　1.公司监事会意见：公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财务费用，公司购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险；本事项审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品事项。

　　2.公司独立董事意见：公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财务费用，增加现金资产收益，实现股东利益最大化；公司购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险；本次事项审议及表决程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

　　3.公司董事会审计委员会意见：公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财务费用，购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险。同意本次使用公司闲置自有资金购买保本型银行理财产品事项。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　截止本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财尚未到期的金额为人民币0元，不存在超过公司董事会对使用部分闲置自有资金进行委托理财的授权额度。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　（二）公司第七届监事会第十七次会议决议

　　（三）公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关议案之独立意见

　　（四）公司第七届董事会审计委员会关于第十八次会议相关议案的审核意见

　　特此公告

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　股票代码：600449      股票简称：宁夏建材          公告编号：2020-044

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月17日14点 30分

　　召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月17日

　　至2020年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年12月1日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过。会议决议公告已于 2020年12月2日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

　　（二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人盖章的授权委托书。

　　（三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

　　（四）登记时间：2020年12月 10日至 2020年12月16 日期间的工作日上午8:30-11:30，下午 1:30-4:30。

　　（五）登记地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层本公司证券部。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

　　（二） 联系电话：0951-2085256、0951-2052215

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁夏建材集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月17日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600449     股票简称：宁夏建材       公告编号：2020-045

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于聘请会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020年12月1日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司聘请2020年度财务审计服务机构的议案》 、《关于公司聘请2020年度内部控制审计服务机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2020年度的财务审计和内部控制审计工作，并分别支付不超过85万元和30万元的审计费用，本议案尚需提交股东大会审议。现将详细情况公告如下：

　　一、聘请会计师事务所基本情况

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际内部治理机制完善，实行一体化管理模式，在中国大陆及香港特别行政区设有近30家分支机构。同时，天职国际是Baker Tilly International（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成员所，在全球拥有广泛的服务网络资源。天职国际致力打造专家型的人才团队。截至目前，天职国际共拥有专业人员4000余人，其中，注册会计师千余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工百余人，注册会计师行业领军人才50余人。已为不同行业的上万家客户提供了专业服务，客户类型涵盖中央及地方企业集团、上市公司及拟上市公司、金融机构、大型工程业主公司、政府经济主管（监督）部门等，涉及能源、制造、商品流通、建材、房地产、交通、医药、金融、TMT等多个行业。

　　二、聘请会计师事务所履行的程序

　　1.公司董事会审计委员会于2020年11月20日召开会议，对《关于公司聘请2020年度财务审计服务机构的议案》 、《关于公司聘请2020年度内部控制审计服务机构的议案》进行了审议，与会委员一致认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，也是公司上一年度的财务和内部控制审计服务机构，能够满足公司审计工作的要求。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2. 2020年12月1日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司聘请2020年度财务审计服务机构的议案》 、《关于公司聘请2020年度内部控制审计服务机构的议案》，同意聘请天职国际担任公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2020年度的财务审计和内部控制审计工作，并分别支付不超过85万元和30万元的审计费用，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3.公司独立董事对本次聘请会计师事务所的议案发表独立意见如下：聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，也是公司上一年度的财务和内部控制审计服务机构，能够满足公司审计工作的要求。公司聘请会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司及所属子公司2020年度的财务和内部控制审计工作，并分别支付不超过85万元和30万元的审计费用。

　　三、备查文件

　　（一）审计委员会关于聘请会计师事务所的意见；

　　（二）第七届董事会第二十三次会议决议；

　　（三）第七届监事会第十七次会议决议；

　　（四）独立董事关于聘请会计师事务所的独立意见。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2020年12月1日