山推工程机械股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见|A股_新浪财经

原标题：山推工程机械股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（上接B73版）

山推工程机械股份有限公司

独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第十届董事会第五次会议拟审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

公司符合现行有效的《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等规定中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司非公开发行A股股票方案和预案的独立意见

公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或 “本次发行”）方案和预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行。

该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

三、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见

公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

四、对公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益，我们同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

我们同意《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见

《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于投资者利益和公司利益。

我们同意《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的独立意见

根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方潍柴动力股份有限公司将认购本次非公开发行的全部股票。如按照本次发行规模的上限，本次发行完成后，山东重工集团有限公司和潍柴动力股份有限公司合计持有公司股份比例将超过30%，涉及触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且潍柴动力股份有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转其认购的股份，考虑到本次非公开发行完成后公司的控制关系未发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，我们同意《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、关于2020年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

1、公司本次限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容以及拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在上述《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司本次限制性股票激励计划业绩指标设置具有科学性和合理性。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

6、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同意将关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大会审议。

山推工程机械股份有限公司独立董事：

王金星刘燕陈爱华

二〇二〇年十一月二十六日

证券代码：000680 证券简称：山推股份公告编号：2020-049

山推工程机械股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

(草案)摘要公告

二〇二〇年十一月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山推工程机械股份有限公司章程》制订的。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

5、本激励计划拟向激励对象授予不超过2,527.00万股限制性股票，占本草案公告时公司股本总额124,078.76万股的2.04%，本次授予为一次性授予，无预留部分。

6、本激励计划限制性股票的授予价格为1.81元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

7、本计划授予的激励对象为72人（包括高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2019年12月31日，公司正式员工人数为5,379人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为1.34%。

8、公司股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予之日起计算。股权激励方案已经公司董事会审议通过，尚待山东重工批准且山东国资委备案、公司股东大会审议通过后方可实施。

9、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

10、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

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11、公司承诺公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

14、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

■

二、限制性股票激励计划的目的

本激励计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

（二）本激励计划的目的

1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。

三、本激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）监事会是本计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本计划授予的激励对象为72人，包括高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2019年12月31日，公司正式员工人数为5,379人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为1.34%。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与限制性股票激励计划。

本计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次、授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配

（一）标的股票来源

本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过2,527.00万股限制性股票，占本草案公告时公司股本总额124,078.76万股的2.04%，本次授予为一次性授予，无预留部分。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

限制性股票数量的确定原则为董事、高级管理人员当期股权激励计划预期收益不超过授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的40%。高级管理人员获授的限制性股票解锁后，在本限制性股票激励计划的有效期内高级管理人员获得的实际收益将遵循国资管理机构的相关要求。

（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况

本计划共授予限制性股票2,527.00万股，限制性股票具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

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注：1、任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

六、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期自限制性股票授予之日起5年。

（二）限制性股票的授予日

本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

5、证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）激励计划的锁定期和解锁期

自限制性股票授予完成登记之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

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（四）限制性股票的禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为1.81元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股1.81元的价格获得公司股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.78元；

2、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价的50%，为每股1.79元；

3、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.79元；

4、本激励计划草案公告前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，为每股1.80元；

5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。

八、限制性股票的授予、解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、公司授予业绩考核条件：

（1）2019年度营业收入不低于2016-2018年平均值；

（2）2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2016-2018年平均值；

（3）2019年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）不低于2016-2018年平均值。

（二）限制性股票的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

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注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）；（4）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额的计算。

解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。

同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取“专用设备制造业”中与公司主营业务相似、与公司综合实力、资产规模或者收入规模等方面相近的公司，在年度考核过程中同行业中的企业样本若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。

2、个人层面业绩考核要求

激励对象个人考核按照《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于股权激励考核对象。激励对象的考核结果将转化为百分制，考核得分(S)满分为100分。

考核评价表

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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。

若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C）和良好（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q：调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

Q：调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

Q：调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0：调整前的授予价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P：调整后的授予价格。

2、缩股

P=P0÷n

其中：P0：调整前的授予价格；

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

P：调整后的授予价格。

3、配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0：调整前的授予价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

P：调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-v

其中：P0：调整前的授予价格；

v：每股派息额；

P：调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定出具专业意见。

十、限制性股票的会计处理

（一）会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的收盘价-授予价格，为1.76元/股。假设公司于2020年12月下旬授予，初步测算，按照相关测算应确认总费用4,447.52万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。公司2020年至2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测是在一定的参数假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十一、公司、激励对象发生异动时的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立；

（3）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（8）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格（考虑银行同期存款利息）进行回购并注销。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授予的但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权；若因本条原因导致激励对象降级的，其获授予的但尚未解锁的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解锁，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

3、股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解锁的限制性股票，按授予价格由上市公司进行回购（考虑银行同期存款利息）。

4、股权激励对象因绩效考核评价未达标、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。

5、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

6、上级单位对高管限制性股票激励有明确要求退出的，按相关要求执行。

7、激励对象有下列情形之一的，公司应当终止授予激励对象新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、本激励计划的变更、终止

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

十三、限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0：调整前的授予价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P：调整后的授予价格。

2、缩股

P=P0÷n

其中：P0：调整前的授予价格；

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

P：调整后的授予价格。

3、派息

P=P0-v

其中：P0：调整前的授予价格；

v：每股派息额；

P：调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P0：调整前的授予价格；

P1 ：股权登记日当天收盘价；

P2 ：配股价格；

n ：配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（二）限制性股票回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）限制性股票回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请办理相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

十四、附则

（一）本激励计划需经山东重工同意后，报山东省国资委备案、经公司股东大会审议；

（二）本激励计划的最终解释权属于公司董事会。

山推工程机械股份有限公司董事会

2020年11月26日

证券代码：000680 证券简称：山推股份公告编号：2020-050

山推工程机械股份有限公司关于

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，并根据山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事王金星作为征集人就公司拟于2020年12月15日召开的2020年第一次临时股东大会中审议的公司2020年限制性股票激励计划（草案）等相关议案向公司全体股东征集投票权。

2、中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本征集人王金星，作为公司独立董事，仅对公司拟召开的 2020 年第一次临时股东大会的相关审议的相关事项征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人的本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突，本公告仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

1、中文名称：山推工程机械股份有限公司

2、英文名称：Shantui Construction Machinery Co., Ltd.

3、设立日期：1993年12月14日

4、注册地址：山东省济宁市高新区327国道58号

5、股票上市时间：1997年1月22日

6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

7、股票简称：山推股份

8、股票代码：000680

9、法定代表人：刘会胜

10、董事会秘书：袁青

11、联系地址：山东省济宁市高新区327国道58号

12、邮政编码：272073

13、联系电话：0537-2909532

14、传真：0537-2340411

15、互联网地址：www.shantui.com

16、电子信箱：zhengq@shantui.com

（二）征集事项

由征集人针对公司2020年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

1、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟于2020年12月15日（星期二）下午14:00在山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-051）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王金星，基本情况如下：

1964年出生，大学本科学历，拖拉机设计专业，高级工程师。曾任国家工程机械质量监督检验中心检验技术部部长。现任中国工程机械工业协会副秘书长，厦门厦工机械股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，参加了公司于2020年11月26日下午召开的第十届董事会第五次会议，并且对《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2020年12月8日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2020年12月11日至12月14日期间（每日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：袁青秦晓莉薛敏贾营

联系地址：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室

邮政编码：272073

联系电话：0537-2909532

公司传真：0537-2340411

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：王金星

2020年11月26日

附件：

山推工程机械股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并披露的《山推工程机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山推工程机械股份有限公司独立董事王金星作为本人/本公司的代理人出席山推工程机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：请股东将表决意见在“赞成”“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，只能选择其中一项，多选或不选视为弃权。委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

年月日

证券代码：000680 证券简称：山推股份公告编号：2020-051

山推工程机械股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议决定于2020年12月15日（星期二）召开2020年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年度第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：山推工程机械股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第五次会议审议通过，决定召开2020年度第一次临时股东大会，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年12月15日（星期二）下午14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日： 2020年12月8日（星期二）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。

9、涉及公开征集股东投票权：本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司在深圳证券交易所网站披露的《山推工程机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-050）。

二、会议审议事项

(一)审议的议案

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方法和发行时间

2.03 发行对象和认购方式

2.04 定价基准日、定价原则及发行价格

2.05 发行数量

2.06 限售期

2.07 滚存未分配利润的安排

2.08 上市地点

2.09 募集资金用途

2.010 本次非公开发行股东大会决议的有效期

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

6、审议《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》

7、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

8、审议《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

9、审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

10、审议《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

12、审议《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

13、审议《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

15、关于修订《募集资金管理及使用制度》的议案

（二）议案审议说明

1、上述议案的具体内容详见公司于2020年11月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

2、以上提案第1-14项均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其中议案第2、3、4、6、7、8、9、11项涉及关联交易，关联股东山东重工集团有限公司需回避表决。且本次会议审议的第2项议案需进行逐项表决。

3、以上全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、会议登记办法

(一)会议登记办法

1、登记方式

法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2）

2、登记时间：2020年12月9日至14日上午8:30一11:30，下午13:30一16:30。

3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。

(二)其他事项

1、会议联系方式

联系人：袁青秦晓莉薛敏贾营

联系电话：0537-2909532，2907336

传真：0537-2340411

电子邮箱：zhengq@shantui.com

2、会议费用：股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1）

七、备查文件