北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告_新浪财经

原标题：北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图公告编号：2020-058

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

3.为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会就中小投资者对有关议案的表决进行单独计票。中小投资者（即中小股东）是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第一次临时股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。现场会议于2020年11月26日上午10：00在北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年11月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月26日9:15-15:00。

会议由公司董事会召集，董事长孙震先生因工作行程原因委托边雨辰先生主持，公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席会议的股东（或股东授权委托的代理人）共23名，所持股份143,916,067 股，占公司股权登记日有表决权总股份的64.965%。其中：参加现场会议的股东及股东代表9人，所持股份为137,746,033股，占公司有表决权总股份的62.180%；通过网络投票出席会议的股东14人，所持股份为6,170,034股，占公司有表决权总股份的2.7852％。

公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等相关人员出席了现场会议。

2、出席会议的中小投资者情况

出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共17人，代表股份6,175,622股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的2.788%。

其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份5,588股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数0.0025%；通过网络投票的中小股东14人，代表股份6,170,034股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数2.7852％。

二、提案审议表决情况

1．本次会议采取了现场表决和网络投票相结合的方式。

2．审议通过《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

表决情况：同意141,852,547 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.566%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；回避2,063,120股，占出席会议有效表决权股份总数的1.434%。

其中，出席会议的中小投资者投票情况为：6,175,222 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.994%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；400股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0065%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股

东授权代表所持表决权总数的三分之二以上通过。

3.审议通过《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上通过。

4.审议通过《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总数的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

2、律师姓名：周延、陈汐玮

3、结论性意见：律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司2020年第一次临时股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》；

2、北京市康达律师事务所《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2020年11月27日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图公告编号：2020-059

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

监事会关于2020年

股票期权激励计划授予日

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

激励对象人员名单的核实意见

北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年11月26日在公司会议室召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

公司本次授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月26日，并同意向符合授予条件的137名激励对象授予750万股限制性股票。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2020年11月27日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图公告编号：2020-060

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定和2020年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2020年11月26日，向137名激励对象授予750万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年11月10日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见2020年11月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2020年11月11日至2020年11月20日。截止2020年11月20日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见2020年11月21日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、2020年11月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于当日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-061）。

（二）股票期权的授予条件及董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成熟，同意向符合授予条件的137名激励对象授予股票期权750万份。

3、本次授予情况

（1）授权日：2020年11月26日

（2）授予数量：750万份

（3）授予人数：137人

（4）行权价格：本次授予股票期权的行权价格为25.09元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

（6）激励计划的有效期、可行权日和行权安排：

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月、24个月、36个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（7）股票期权的行权条件

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的行权考核年度为2020-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《元隆雅图：2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。

■

激励对象当年实际行权比例＝标准系数×激励对象当年计划行权额度。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为良好，则激励对象当年的股票期权可行权90%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年的股票期权可行权80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

（8）激励对象名单及授予情况

■

*本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

二、监事会关于公司向激励对象授予股票期权相关事项的核查意见

监事会认为：列入公司股票期权激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2020年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2020年11月26日为授予日，向137名激励对象授予750万份股票期权。

三、独立董事发表的独立意见

1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2020年股票期权激励计划授权日为2020年11月26日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。

2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

3、本次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司

股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合

公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件

规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，我们一致同意公司以2020年11月26日为授权日，向符合条件的137 名激励对象授予750万份股票期权。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的部分董事和高级管理人员曾在授权日前6个月减持其所持有的公司股票，具体如下：

■

上述董事和高管减持公司股票情况均已披露，具体内容详见2020年8月4日刊载于巨潮资讯网《关于部分董、监、高减持股份期限届满的公告》（公告编号：2020-037）。

五、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权750万份总费

用预计为2,606.51万元。前述总费用由公司在相应的年度内按每次行权比例分摊。假设授予日为2020年11月，则2020年至2023年股票期权成本摊销情况测算见下表：

■

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、本次授予股票期权所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象750万分股票期权如果全部行权的募集为18,817.5万元，所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

八、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所出具的《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020年股票期权激励计划相关调整及授予事项的法律意见书》认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；

2、公司本次股票期权授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；

3、公司本次股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、北京市康达律师事务所出具的《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2020年11月27日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图公告编号：2020-064

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2020年11月26日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2020年11月22日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

二、决议情况

经表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，在公司实施2019年年度利润分配方案后，需对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格进行调整。

根据2019年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派3.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。据此调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由12.11元/股调整为6.92元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由11.28元/股调整为6.43元/股。限制性股票数量由236.581 万股调整为402.1877万股。

独立董事对此发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案无需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的103名被激励对象中8人离职，不再具备激励资格，该8名激励对象所涉及的合计51,327股限制性股票由公司回购注销，回购价格为6.92元/股，应支付回购价款共计人民币355,182.84元；2017年限制性股票激励计划预留部分授予的35名被激励对象中5人离职，不再具备激励资格，该5名激励对象所涉及的合计26,537股限制性股票由公司回购注销，回购价格为6.43元/股，应支付回购价款共计人民币170,632.91元。

另根据《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩效考核，个人的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应标准系数分别为1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。在本年度考核期内，首次授予限制性股票的87名在职激励对象中共有9人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计38,760股，回购价格为6.92元/股，应支付回购价款共计人民币268,219.20元；授予预留限制性股票的28名在职激励对象中共有3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计989 股，回购价格为6.43元/股，应支付回购价款共计人民币6,359.27元。

在职激励对象2019年度绩效考核结果如下：

■

根据上表绩效情况和《激励计划（草案）》的相关规定，优秀级别的激励对象当期可解除限售的股份100%解除限售；良好级别的激励对象当期可解除限售的股份90%解除限售，合格级别的激励对象当期可解除限售的股份80%解除限售，不合格级别的激励对象当期可解除限售的股份100%予以回购注销。据此，当期因绩效考核未达优秀而相应回购股份数为39,749股。

综上，在本次考核期内，首次及预留部分授予的激励对象共13名因离职不再具备激励资格，所涉及的合计77,864股限制性股票由公司回购注销；部分激励对象因在绩效考核中未达到优秀级别，所涉及的共计39,749股限制性股票由公司回购注销。以上共计117,613股限制性股票由公司回购注销。

本次回购注销完成后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,410,639 股，公司注册资本也相应由221,528,252元减少为221,410,639元。

独立董事对此发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会的授权，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解除限售条件已经成就，由于95名激励对象中8人离职，所涉及的共计51,327股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中9人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计38,760股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共87人，可申请解锁的限制性股票数量为1,232,260股，占公司目前总股本的0.556%。

独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案无需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解除限售的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会的授权，公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于33名激励对象中5人离职，所涉及的共计26,537股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计989股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共28人，可申请解锁的限制性股票数量为109,171股，占公司目前总股本的0.049%。

独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案无需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案》

鉴于本次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,410,639股，公司注册资本也相应由221,528,252元减少为221,410,639元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续：

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已经成就，确定本次激励计划的授予日为2020年11月26日，向符合条件的激励对象共137人，授予750万份股票期权，占公司目前总股本的3.386%。

关联董事王升、边雨辰回避对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

三、备查文件：

《第三届董事会第二十一次会议决议》；

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2019年11月27日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图公告编号：2020-062

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划

部分限制性股票解锁条件成就的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计115人，可解除限售的限制性股票数量为1,341,431股，占公司总股本的0.606%。

其中：

2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就，可解锁激励对象87名，解锁的限制性股票1,232,260股，占公司当前股本总额的0.556%。

2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就，可解锁激励对象28名，解锁的限制性股票109,171股，占公司当前股本总额的0.049%。

2、本次限制性股票解锁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理解锁手续，在股票上市流通前，公司将发布提示性公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）于2020年11月26日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期可解除限售的议案》，公司2017年限制性股票激励计划相应解锁期的限制性股票解锁条件成就，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜。具体如下：

一、2017年限制性股票激励计划概述

1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2017年11月22日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。

7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

8、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的103名激励对象办理解锁相关事宜。

9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一批已完成解锁，上市流通日为2018年11月20 日。

10、2018年11月28日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年11月28日。

11、2018年12月4日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销股权激励股份共计71,400股，涉及人数8人，占公司股本总额0.05%。

12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司71,400股限制性股票回购注销事宜已于2018年12月14日办理完成。

13、2019年11月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解除限售的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司2017年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的127名激励对象办理解锁相关事宜。

14、2019年12月12日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销股权激励股份共计95,673股，涉及人数20人，占公司总股本的0.073%。

15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司95,673股限制性股票回购注销事宜已于2020年1月15日办理完成。

16、2020年11月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期可解除限售的议案》、《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司2017年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的115名激励对象办理解锁相关事宜。

二、本次限制性股票解除限售的具体情况

纳入本次限制性股票解除限售考核对象的人数共128人，其中首次授予限第三期解除限售考核对象95人，预留授予第二期解除限售考核对象33人；本次限制性股票可解除限售总量1,381,181股，其中首次授予限制性股票第三期可解除限售1,271,021股，预留授予限制性股票第二期可解除限售110,160股。

根据《激励计划（草案）》的规定，离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；在职员工绩效考评未达优秀者，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司根据绩效考评结果部分或全部回购注销。本期限制性股票回购注销的具体情况如下：

1、首次授予的95名被激励对象中，有8人离职，不再符合激励条件，其已获授但尚未解锁的51,327股限制性股票将由公司回购注销。

2、预留部分授予的33名激励对象中，有5人离职，所涉及的共计26,537股限制性股票由公司回购注销。

3、绩效考评未达优秀者回购限制性股票情况：

■

综上，剔除13名离职员工，本次符合解锁条件的激励对象共计115人；剔除拟回购股份117,613股，拟解除限售股份总数为1,341,431股，占公司目前总股本的0.606%。

公司2017年限制性股票激励计划本次可解锁的对象及股票数量如下：

■

三、激励计划设定的解锁条件达成情况

（一）锁定期已届满

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予限制性股票第三个解锁期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为40%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月8日，授予登记完成日为2017年11月20日，公司拟于2020年11月26日起按规定解锁第二期限制性股票，授予日和第二期解除限售日之间的间隔大于36个月。

预留部分限制性股票第二个解锁期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为30%。公司预留部分限制性股票的首次授予日为2018年10月29日，授予登记完成日为2018年11月23日，公司拟于2020年11月26日起按规定比例解锁预留部分限制性股票第一期，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于24个月。

（二）解锁条件成就的说明

公司首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁均符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》规定的各项解锁条件。

■

四、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划（草案）》中对公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期、预留部分限制性股票第二个解锁期可解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期、预留部分限制性股票第二个解锁期可解除限售的条件均已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由，同意按照公司《激励计划（草案）》的规定，为符合条件的115名激励对象安排2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期、预留部分限制性股票第二个解锁期解除限售，共计解除限售股份1,341,431股。

五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象解

锁的核查意见

公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期、预留部分限制性股票第二个限售期解除限售条件均已满足，除13名激励对象离职限制性股票被回购注销外，目前公司87名首次授予限制性股票的激励对象第三个解锁期、28名预留部分授予限制性股票激励对象第二个解锁期可解除限售的限制性股票数量共计1,341,431股，占公司目前总股本的0.606%，公司拟按照相关规定为上述115名激励对象办理解除限售相关事宜。

六、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期、预留部分限制性股票的第二个解锁期解除限售条件均已满足，公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，除13名激励对象离职限制性股票被回购注销外，本次可解锁的115名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第三个解锁期解除限售及预留部分第二个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》，发表如下结论意见，本所律师认为：

1、限制性股票调整已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票调整合法、有效。

2、部分限制性股票回购符合《激励计划（草案）》所规定的，激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的价格的确认均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。

3、本激励计划规定的首次授予限制性股票第三个解锁期已于2020年11月20日届满，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理首次授予限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。

4、本激励计划规定的预留部分限制性股票第二个解锁期将已于2020年11月23日届满，截至本法律意见书出具之日，公司预留部分限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待由公司统一办理预留部分限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市康达律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予限制性股票的第三个解锁期解除限售及预留部分第二个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2020年11月27日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图公告编号：2020-063

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2020年11月26日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十五次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2020年11月22日以邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

二、决议情况

1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》

首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格进行上述调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意票数占总票数的100%。

本议案无需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的95名被激励对象中8人离职，不再具备激励资格，该8名激励对象所涉及的合计51,327股限制性股票由公司回购注销，回购价格为6.92元/股，应支付回购价款共计人民币355,182.84元；2017年限制性股票激励计划预留部分授予的33名被激励对象中5人离职，不再具备激励资格，该5名激励对象所涉及的合计26,537股限制性股票由公司回购注销，回购价格为6.43元/股，应支付回购价款共计人民币170,632.91元。

公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：部分激励对象因出现离职、个人层面绩效考核未达优秀的情形，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会的授权，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解除限售条件已经成就，由于95名激励对象中8人离职，所涉及的共计51,327股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中9人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计38,761股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共87人，可申请解锁的限制性股票数量为1,232,260股，占公司目前总股本的0.56%。

因此，本次符合解锁条件的激励对象共87人，本次可解锁的87名激励对象对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

本议案无需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解除限售的议案》

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会的授权，公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，由于33名激励对象中5人离职，所涉及的共计26,537股限制性股票由公司回购注销；另由于激励对象中3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划解除限售额度中未解锁部分进行回购注销，共计989股。因此，本次符合解锁条件的激励对象共28人，可申请解锁的限制性股票数量为109,171股，占公司目前总股本的0.04%。本次可解锁的28名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件：

1、《第三届监事会第十五次会议决议》；

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2020年11月26日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图公告编号：2020-064

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

二、决议情况

经表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》

独立董事对此发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案无需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

另根据《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行绩效考核，个人的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应标准系数分别为1、0.9、0.8、0。激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。在本年度考核期内，首次授予限制性股票的87名在职激励对象中共有9人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计38,760股，回购价格为6.92元/股，应支付回购价款共计人民币268,219.20元；授予预留限制性股票的28名在职激励对象中共有3人在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年解除限售额度的一定比例予以回购注销，共计989股，回购价格为6.43元/股，应支付回购价款共计人民币6,359.27元。

本次回购注销完成后，公司总股本将由221,528,252股减少为221,410,639 股，公司注册资本也相应由221,528,252元减少为221,410,639元。

独立董事对此发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期可解除限售的议案》

独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案无需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解除限售的议案》

独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。