原标题：山推工程机械股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-039
山推工程机械股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山推工程机械股份有限公司第十届董事会第五次会议于2020年11月26日下午在公司总部大楼203会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2020年11月23日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、张民、王俊伟、王金星、刘燕、陈爱华出席了会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。本议案涉及关联交易事项，关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江对本议案全部分项议案回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况如下:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过236,705,601（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整）。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过68,171.21万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会予以逐项审议，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公告编号为2020-042的“关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告”）
经审议，公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》（详见告编号为2020-043的“关于签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项的公告”）
根据本次非公开发行方案，董事会经审议，同意公司与潍柴动力签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，潍柴动力将认购本次非公开发行的全部股票，公司与潍柴动力签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。由于潍柴动力系公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》（详见公告编号为2020-044《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的公告》）
根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方潍柴动力将认购本次非公开发行的全部股票。如按照本次发行规模的上限，本次发行完成后，潍柴动力将持有公司236,705,601股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的16.02%），潍柴动力为山东重工集团有限公司控制的公司，双方互为一致行动人，其所持公司股份与山东重工集团有限公司所持公司股份数合并计算，导致潍柴动力及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，涉及触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于增强公司产品市场竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位，有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且潍柴动力承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转其认购的股份（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），发行对象潍柴动力认购本次非公开发行全部股票符合免于发出要约的情形，为确保本次非公开发行股票顺利实施，提请公司股东大会批准潍柴动力及其一致行动人免于发出要约。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》（详见公告编号为2020-045“关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告”）
经审议，公司董事会同意《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
经审议，公司董事会同意《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会、董事长及董事长授权的人选在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会、证券交易所等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公告编号为2020-049的“山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告”）
为进一步建立、健全公司经营机制，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对公司持续健康发展的使命感和责任感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展目标的实现，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事张民和王俊伟回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过了《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
经审议，董事会同意《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，有利于进一步建立、健全公司经营机制，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事张民和王俊伟回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和价格做相应的调整；
3、 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署协议等；
4、 授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
7、 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
8、 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，以及在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置；
9、 授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
10、 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行实施、管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议、为本次限制性股票激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构等事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间；上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案涉及关联交易事项，该项议案关联董事张民和王俊伟回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订〈募集资金管理及使用制度〉的议案》（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
经审议，董事会同意公司修订的《募集资金管理及使用制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》（详见公告编号为2020-050的“关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知”）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020一040
山推工程机械股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司第十届监事会第五次会议于2020年11月26日下午在公司总部大楼203会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年11月23日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王涤非女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议并同意公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。具体内容及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过236,705,601（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整）。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过68,171.21万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
监事会经审议认为：董事会制定的发行预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司经营管理的实际需要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会经审议认为：董事会编制的《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司经营管理实际情况，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会经审议认为：公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
监事会经审议认为：公司与潍柴动力签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，已由独立董事发表同意意见且经董事会审议通过并提交公司股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《山推工程机械股份有限公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，潍柴动力将认购本次非公开发行的全部股票，公司与潍柴动力签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。由于潍柴动力系公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方潍柴动力股份有限公司将认购本次非公开发行的全部股票。如按照本次发行规模的上限，本次发行完成后，潍柴动力将持有公司236,705,601股股份（占本次发行完成后公司总股本的16.02%），潍柴动力为山东重工集团有限公司控制的公司，双方互为一致行动人，其所持公司股份与山东重工集团有限公司所持公司股份数合并计算，导致潍柴动力及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，涉及触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于增强公司产品市场竞争力，扩大公司业务规模，提升公司行业地位，有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且潍柴动力股份有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转其认购的股份（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），发行对象潍柴动力认购本次非公开发行全部股票符合免于发出要约的情形。监事会经审议认为：董事会提请股东大会批准潍柴动力及其一致行动人免于发出要约认购本次非公开发行的全部股票符合相关规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
监事会经审议后认为：本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施以及相关主体的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，能够切实保障中小投资者利益。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
监事会经审议：同意《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，该规划符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《山推工程机械股份有限公司章程》等相关规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会经审议认为：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2020年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会经审议认为：《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，有利于进一步建立、健全公司经营机制，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《山推工程机械股份有限公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于核实公司2020年限制性股票激励对象名单的议案》
公司监事会对《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》确定授予权益的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次限制性股票激励计划授予权益的激励对象包括公司公告激励计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及公司认为需要以此方式进行激励的其他人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在证监会认定的其他情形；不存在公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。该名单人员均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《山推工程机械股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订〈募集资金管理及使用制度〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月二十六日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-041
山推工程机械股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日下午召开公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。《山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及相关文件在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体上披露，敬请广大投资者注意查阅。
非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-042
山推工程机械股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]873号），山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月向山东重工集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）102,040,816股，募集资金总额为40,000万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月30日出具大信验字[2013]第3-00026号《验资报告》予以审验。公司于2013年8月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度内（2015年-2019年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-043
山推工程机械股份有限公司关于签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）拟向关联方潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）非公开发行A股股票不超过236,705,601股（含本数）（以下简称“本次非公开发行”），2020年11月26日，双方签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，鉴于本次发行对象潍柴动力为公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）控制的企业，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
● 2020年11月26日召开的公司第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江就相关的议案进行了回避表决。
● 本次非公开发行尚需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）的批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向关联方潍柴动力非公开发行不超过236,705,601股（含本数）、每股面值人民币1.00元的人民币普通股，不超过本次非公开发行前公司已发行股票总数的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。潍柴动力以现金认购本次非公开发行的全部股票，总认购金额不超过68,171.21万元。
本次非公开发行股票的发行对象为潍柴动力，为公司控股股东山东重工控制的企业，因此，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联交易审议程序
公司于2020年11月26日下午召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事刘会胜、江奎、申传东和吴汝江就相关涉及的议案进行了回避表决。
本次非公开发行尚须获得山东省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
三、关联方介绍
（一）基本信息
■
截至公告日，潍柴控股集团有限公司直接持有潍柴动力17.72%的股份，为潍柴动力的控股股东；山东重工为潍柴控股集团有限公司的控股股东，山东重工为潍柴动力的实际控制人；山东省国资委为潍柴动力的最终控制人。
（二）主要业务情况
潍柴动力是中国综合实力领先的汽车及装备制造产业集团。多年来，公司坚持产品经营、资本运营双轮驱动，致力于打造最具品质、核心技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力总成、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的新格局。目前，公司主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、汽车电子及零部件等。
（三）最近三年简要财务数据
单位：亿元
■
注：潍柴动力2017年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“安永华明(2018)审字第60729920_B01号”；潍柴动力2018年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“安永华明（2019）审字第60729920_B01号”；潍柴动力2019年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“德师报(审)字(20)第P00619号”。
（四）关联关系介绍
山东重工为潍柴动力的实际控制人，截至本次发行前，山东重工持有公司364,399,684股股份（占本次发行前公司总股本的29.37%），为公司控股股东；潍柴动力与本公司同为山东重工控制下的企业，为公司关联方。
（五）经查询，潍柴动力未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
五、关联交易协议的主要内容
2020年11月26日，公司与关联方潍柴动力签订了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的主要内容如下：
（一） 合同主体及签订时间
甲方、认购人：潍柴动力股份有限公司
乙方、发行人：山推工程机械股份有限公司
签订时间：2020年11月26日
（二）认购股份数量及认购方式
发行人本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
《股份认购协议》项下发行人本次非公开发行股票数量不超过236,705,601股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，潍柴动力拟以自有资金认购数量不超过236,705,601股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。
（三）认购价格、定价原则及认购金额
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。本次发行股票的发行价格为2.88元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。
甲方同意按《股份认购协议》约定认购乙方本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币681,712,130.88元。
（四）认购支付与股票交割
认购人同意在《股份认购协议》先决条件全部获得满足的前提下，根据协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在收到本次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（五）限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（六）协议的生效、变更及终止
1、《股份认购协议》自双方适当签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
（1）发行人、认购人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
2、协议的变更
（1）《股份认购协议》的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。
（2）《股份认购协议》可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行股票方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
（3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
3、协议的终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止《股份认购协议》；
（3）《股份认购协议》履行过程中发生《股份认购协议》约定之不可抗力事件导致《股份认购协议》之目的不能实现。
（4）除双方书面一致同意延期外，若《股份认购协议》签署后十五个月内，本次交易无论因何种原因未能完成，则发行人、认购人任一方可单方终止《股份认购协议》。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份认购协议》。
若《股份认购协议》一方违反《股份认购协议》约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在《股份认购协议》生效后，认购人无正当理由放弃认购本次非公开发行股票的，则认购人应按照认购金额的5%向发行人支付违约金。
本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；或/和（2）发行人股东大会审议通过；或/和（3）认购人董事会审议通过；或/和（4）主管国有资产监督管理部门的批准；或/和（5）中国证监会的核准，不构成双方违约。
若本次非公开发行股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
工程机械行业生产所需设备种类多、价值高，固定资产投资规模较大。随着业务规模的不断扩大，公司日常生产也需要大量的流动资金支持，本次非公开发行募集资金将用于高端大马力推土机产业化项目。项目建成后，将扩大高端大马力推土机产能，提升产品性能，降低产品生产成本，增强公司产品市场竞争力，提升研发系统管理能力，带动其他产品发展，有助于公司提升研发技术实力，实现产品升级，进一步巩固公司的行业地位；同时，本次发行完成后，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，为后续业务的持续健康发展、强化行业竞争地位奠定良好的基础；另外，通过本次非公开发行引入潍柴动力作为公司股东，双方将进一步在管理体制、未来市场开拓中有更多的协同和合作，有利于保障公司的行业地位和持续发展。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至公告日，本公司与潍柴动力累计已发生的各类关联交易的总金额为24,328.24万元。
八、独立董事意见
（一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见
独立董事就提交公司第十届董事会第五次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：
1、公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，同意将《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票的发行对象为潍柴动力，潍柴动力为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于公司非公开发行股票涉及关联交易的相关议案提交董事会审议。
3、潍柴动力拟与公司签署《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，上述协议的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第五次会议决议；
2、公司第十届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第五次相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第十届董事会第五次相关事项的独立意见；
5、非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-044
山推工程机械股份有限公司关于提请
股东大会批准潍柴动力股份有限公司
及其一致行动人免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日下午召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。具体情况如下：
公司于2020年11月26日下午召开第十届董事会第五次会议，会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，公司本次非公开发行股票的数量上限为236,705,601股。根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方潍柴动力股份有限公司将认购本次非公开发行的全部股票。如按照本次发行规模的上限测算，本次发行完成后，潍柴动力股份有限公司将持有公司236,705,601股股份（占本次发行完成后公司总股本的16.02%），潍柴动力股份有限公司为山东重工集团有限公司控制的公司，双方互为一致行动人，其所持公司股份与山东重工集团有限公司所持公司股份数364,399,684股（占本次发行完成后公司总股本的24.66%）合并计算，导致潍柴动力股份有限公司及其一致行动人将持有公司股份601,105,285股股份（占本次发行完成后公司总股本的40.68%），所持股份比例将超过30%，涉及触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于本次非公开发行有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且潍柴动力股份有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转其认购的股份（如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），发行对象潍柴动力股份有限公司认购本次非公开发行全部股票符合免于发出要约的情形，为确保本次非公开发行股票顺利实施，公司董事会提请公司股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约。
本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二○二○年十一月二十六日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-045
山推工程机械股份有限公司关于
2020年度非公开发行A股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告中关于山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“山推股份”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2020年及2021年利润作出保证。
● 本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。
公司于2020年11月26日下午召开第十届董事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2021年3月实施完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量，即236,705,601股。假设最终认购金额为681,712,130.88元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、认购金额作出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定；
4、2020年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,330.68万元和5,001.09万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月数据的年化数据，以此假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,774.24万元和6,668.12万元。
假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2020年度下降30%；②较2020年度持平；③较2020年度增长30%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、在预测2021年3月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
单位：万元
■
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行认购资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行认购资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次非公开发行完成后，若公司不能在当期增加盈利，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现被摊薄的风险。
从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，研发新产品，建设新的技术中心，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平。此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行所募集资金拟用高端大马力推土机产业化项目、补充流动资金及偿还银行借款。其中，高端大马力推土机产业化项目是对现有业务的扩充和延伸，补充流动资金及偿还银行借款不影响公司业务结构。本次拟投项目与公司当前战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，高度重视研发投入，技术创新能力不断提升。公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
（一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标
本次非公开发行股份的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息负债规模，减轻公司财务负担，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）不断优化产业结构，使公司始终处于优势地位
公司将在募集资金到位后，尽快开始募投项目的兴建及运营，持续贯彻实施集团整车整机带动战略，强化渠道建设，继续加快营销渠道结构调整，抢抓市场机遇；加快产品结构调整，打造产品竞争优势；加快技术结构调整，激发创新活力；强化战略布局，加快方案落地，使山推股份产品在行业的竞争中始终处于优势地位。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《山推工程机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，相关方对公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出相关承诺。
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山东重工集团有限公司作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第五会议审议通过，并将提交公司股东大会。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-046
山推工程机械股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次权益变动方式为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）拟向关联方潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。
● 本次非公开发行已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准后提交公司股东大会审议批准，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、本次权益变动的基本情况
2020年11月26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行相关事项的议案。
公司本次非公开发行股票数量不超过236,705,601股（含本数），不超过本次非公开发行前公司已发行股票总数的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。公司与关联方潍柴动力于2020年11月26日签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动前，潍柴动力并未直接或间接持有山推股份的股份或其表决权，潍柴动力实际控制人山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）直接持有公司364,399,684股股份（占本次发行前公司总股本的29.37%），为公司控股股东。
本次权益变动后，按照非公开发行236,705,601股计算，潍柴动力通过认购公司本次非公开发行的全部新股，将持有公司236,705,601股股份（占本次发行完成后公司总股本的16.02%），成为公司的股东。
本次权益变动后，山东重工仍直接持有公司364,399,684股股份（占本次发行完成后公司总股本的24.66%），山东重工所持公司股份与其控制的潍柴动力所持股份合并计算，山东重工将合计持有公司601,105,285股股份（占本次发行完成后公司总股本的40.68%），仍为公司控股股东。
本次权益变动通过公司非公开发行A股股票的方式实现，根据《股份认购协议》，潍柴动力拟通过认购山推股份非公开发行A股股票取得公司权益，山推股份拟发行236,705,601股股票，所发行股票全部由潍柴动力以现金方式认购，本次发行完成后潍柴动力将持有236,705,601股股份（占本次发行完成后公司总股本的16.02%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准）。本次非公开发行股票的发行价格为2.88元/股，预计募集资金68,171.21万元。
本次交易完成后，潍柴动力及其一致行动人在山推股份所拥有权益的股份变动情况如下表所示：
■
三、信息披露义务人基本情况
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四、所涉及后续事项
1、本次非公开发行已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施，本次非公开发行能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。
2、本次权益变动信息披露义务人潍柴动力、山东重工已履行权益变动报告义务，详见同日披露的《山推工程机械股份有限公司收购报告书摘要》。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-047
山推工程机械股份有限公司关于
本次非公开发行股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日下午召开公司第十届董事会第五次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司目前不存在且未来亦不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-048
山推工程机械股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、 最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2016年7月26日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具了《关于对山推工程机械股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》（鲁证监函〔2016〕146号）（以下简称“《监管意见函》”），《监管意见函》主要内容如下：
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）有关规定，我局前期对你公司进行了现场检查，检查发现以下问题：
1、未按规定抵销应合并抵销事项
你公司未按《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定编制和列报合并财务报表：一是你公司控股子公司山东山推欧亚陀机械有限公司和山推结构件有限公司向山推股份出售资产所产生的未实现内部交易损益，未按规定在“归属母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销，导致归属母公司所有者的净利润减少52.9万元，少数股东权益增加52.9万元；二是未按规定抵销你公司向联营公司小松山推工程机械有限公司出售资产所产生的未实现内部销售损益8.23万元。
2、未按规定确认收入
你公司未按《企业会计准则第14号一一收入》规定确认、计量和披露收入：一是你公司全资子公司山东山推工程机械进出口有限公司（以下简称山推进出口）出口收入以报关单日期确认收入，与2015年年度报告中披露的收入确认会计政策不一致；二是山推进出口发生的出口业务在2015年度均采用年初人民币兑美元汇率6.119折算，与2015年年度报告中披露的外币业务会计政策不一致；三是你公司间接控股子公司山推建友机械股份有限公司存在242.33万元收入跨期情形；四是你公司未按应收合同价款的公允价值确定分期收款方式销售商品的收入，导致多计收入48.59万元，多计财务费用23.9万元。
针对上述问题，你公司须高度重视，及时规范，不断增强规范运作意识，提高财务核算水平。我局将保持关注，并视情况采取相应监管措施。
整改情况：公司在收到上述《监管意见函》之后，已经严格按照山东证监局的要求在2016年8月27日披露的2016年半年度报告中进行了相应会计调整，公司董事会和管理层亦对上述问题高度重视，深刻反思日常财务工作中存在的问题和不足。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习，杜绝此类情况再次发生。
（二）2016年7月26日，山东证监局出具了《关于对山推工程机械股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2016〕40号）（以下简称“《警示函》”），《警示函》主要内容如下：
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的相关规定，我局近期对你公司进行了现场检查。经查发现你公司2015年至现场检查结束日，存在如下问题：
1、信息披露方面存在的问题
（1）未按规定披露关联交易。截至2015年12月31日，你公司控股子公司山推楚天工程机械有限公司（以下简称楚天机械）持有四川西建山推物流有限公司 (2015年6月成立，以下简称西建物流）21％股份；全资子公司山东山推工程机械进出口有限公司（以下简称山推进出口）持有北京盛天弘成套设备有限责任公司 (2015年03月11日成立，以下简称北京盛天弘）48.48％股份。根据《企业会计准则第36号一关联方披露》第四条规定，西建物流和北京盛天弘为你公司的关联方。2015年度，楚天机械向西建物流销售货物1090.55万元；根据相关转账协议安排，楚天机械新增对北京盛天弘债权160.15万元；山推进出口向北京盛天弘采购货物145.28万元，购买北京盛天弘持有的楚天机械18.22%股权，交易价格861.79万元。在2015年年度报告中，你公司未披露与西建物流、北京盛天弘之间发生的上述交易2257.77万元，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定(2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）五十二条的相关规定。
（2）个别重大事项未及时披露。2015年11月，山推进出口购买北京盛天弘持有的楚天机械18.22％股权，交易价格861.79万元。该交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临时信息披露条件，但你公司未能及时履行信息披露义务。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）第七条，你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条的规定 。
2、会计核算方面存在的问题
（1）你公司对已出现减值迹象的部分存货、在建工程、固定资产未充分计提减值准备，不符合《企业会计准则第1号一一存货》、《 企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定。经你公司确认并经审计机构补充审计，你公司少计提存货跌价准备513. 44万元，固定资产减值准备68.25万元，在建工程减值准备63.68万元，导致归属母公司所有者净利润虚增586.27万元。
（2）你公司未按《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定编制和列报合并财务报表：一是未抵销母子公司、子公司相互之间的债权债务677.67万元，其中应抵销未抵销的应收票据和应付票据515.67万元，应收、应付款项162万元；二是未抵销母子公司、子公司相互之间背书的票据，导致期末公司已背书且尚未到期的票据多计1887.72 万元。
你公司上述行为导致公司2015年年度报告相关财务信息披露不真实、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。
3、内幕信息知情人登记方面存在的问题
你公司部分内幕信息知情人登记表登记的知悉内幕信息时间与实际不符。2014年年度报告、2015年年度报告内幕信息知情人登记表登记的最早知悉内幕信息的时间为2015年4月8日、2016年4月8日。但根据公司审计委员会工作记录，相应年度报告初步数据形成时间应不晚于2015年3月15日、2016年3月15日。你公司上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第十五条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应引以为戒，杜绝类似行为再次发生，并采取有效措施，切实提高信息披露质量。
整改情况：公司在收到上述《警示函》之后，已严格按照山东证监局的要求，积极整改，落实责任人，公司董事会和管理层亦对上述问题高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，不断完善公司内部控制，切实提高规范运作意识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日
山推工程机械股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第十届董事会第五次会议拟审议的相关关联交易事项发表事前认可意见如下：
一、 经审阅，我们认为，公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，同意将《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》提交董事会审议。
二、 经审阅，我们认为，本次非公开发行股票的发行对象为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”），潍柴动力为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的相关议案提交董事会审议。
三、 经审阅，我们认为，根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称"山东重工”）控制的关联方潍柴动力将认购本次非公开发行的全部股票，潍柴动力与山东重工互为一致行动人。如按照本次发行规模的上限，本次发行完成后，山东重工和潍柴动力合计持有公司股份比例将超过30%，涉及触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且潍柴动力承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转其认购的股份，考虑到本次非公开发行完成后公司的控制关系未发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，我们同意将《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》提交董事会审议。
四、 经审阅，我们认为，潍柴动力拟与公司签署《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，上述协议的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》提交董事会审议。
五、 经审阅，我们认为，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象包括董事兼总经理张民、董事兼副总经理王俊伟，本次激励计划涉及关联交易，上述人员作为本次激励计划的激励对象，均满足《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规的规定条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司根据激励与贡献对等的原则对担任核心关键职务的董事（高级管理人员）授予限制性股票，有利于更好地完善长期激励机制， 达到本次激励计划的实施目的，保障公司的长远持续发展。综上所述，我们一致同意公司 2020 年限制性股票激励计划的相关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
山推工程机械股份有限公司独立董事：
王金星 刘 燕 陈爱华
二〇二〇年十一月二十六日
（下转B74版）
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