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投资标的再被抛售 东方日升并购“未了局”
本报记者/张英英/吴可仲/北京报道
曾因投资江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）致融资受挫的东方日升(300118.SZ)，其发行新一轮可转债的监管考验尚未结束，九九久科技股权结构再迎重大变化。
11月16日，东方日升公告披露，对于延安必康（维权）(002411.SZ)拟转让控股子公司九九久科技87.24%股权的计划放弃优先购买权，同时不行使与延安必康签署并生效的《股权转让协议》约定的随售权，将继续持有九九久科技12.76%的股权（曾受让于延安必康）。
不过，《中国经营报》记者注意到，东方日升也透露未来对九九久的股权投资亦不排除可能择机出售等情形。有熟悉东方日升该投资的业内人士认为，当时投资收购九九久科技主要是出于林海峰（东方日升实际控制人）和李宗松（延安必康实际控制人）之间的互相帮忙，当时估值也偏高。
不久前，东方日升在对发行可转债申请文件反馈意见回复时，自曝收购九九久科技交易决策层面存在内部控制缺陷。同时，在达成作价3.5亿元收购九九久科技12.76%股权交易事项后，交易对方未按协议约定及时归还3000万元差额意向金，在事实上形成了资金占用。
对于上述股权交易意向金和股权投资原值差额等，目前东方日升正通过诉讼方式谋求收回。11月18日，东方日升高管在接受记者采访时表示，2020年10月22日本案已开庭，目前案件处于等待法院调解阶段，如调解不成，法院将依法裁判。
上述业内人士向记者透露，东方日升2020年发行可转债事项实际上中国证监会基本（审核）已经通过，一些投融资机构基本已经确定了。不过事实上，东方日升本次发行可转债事项尚需中国证监会注册，截至发稿其也并未发布相关公告。
近90%股权遭全部抛售
东方日升创建于1986年，2010年9月在深交所创业板上市，主要从事光伏电池片、组件、光伏电站、新材料、储能、智能灯具和新能源金融服务等业务。
11月16日，东方日升公告，11月2日，延安必康与深圳新宙邦科技股份有限公司、九九久科技及九九久科技法定代表人周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，延安必康拟向新宙邦转让九九久科技74.24%股权；同日，延安必康与周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，延安必康拟向周新基转让九九久科技13%股权。
这也意味着，延安必康拟合计转让所持九九久科技87.24%全部股权。
据了解，九九久科技成立于2016年3月，曾是延安必康的全资子公司，主要从事六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维及医药中间体等产品的生产及销售，业务覆盖新能源、新材料和药物中间体领域。2018年12月，东方日升作价3.5亿元收购九九久科技12.76%股权，并于2019年1月完成股权变更。
对于延安必康的“清仓大撤退”，东方日升发布公告表示，同意放弃优先购买权，不行使随售权，将继续持有九九久科技12.76%的股权。公司有望进一步加强与九九久科技的产业结合，借助九九久科技的技术优势，进一步完善公司在新能源、新材料领域的业务布局。
不过，记者注意到，此前东方日升也透露对九九久科技该项股权投资的后续安排及计划，亦不排除可能择机出售等情形。
东方日升高管向记者表示，这需要综合考虑公司产业规划布局、六氟磷酸锂市场环境变化、公司发展经营情况等多种因素。若届时出售九九久科技将更有利于公司发展，或能够满足公司资金需要，则不排除有出售的可能性。
该回复似在意料之中。在上述业内人士看来，东方日升收购九九久科技股权是出于李宗松和林海峰的互相帮忙，李宗松也曾帮过林海峰。
资料显示，李宗松和林海峰确实关系密切。
较为显著的体现是，截至2020年9月30日，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）为延安必康前10股东，持股1.11%。而林海峰配偶穆伟汝出资上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）最高，占有35.54%股份。李宗松也曾在2017年以19.5亿元现金参与东方日升定增，交易完成后成为公司第二大股东，持股10.22%。后来李宗松多次减持，已经退出前10股东。
而回溯九九久科技投资事宜，东方日升股东大会的否定态度似乎也能说明该标的“并不完美”。
公告显示，2018年8月3日，东方日升董事会审议通过《关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，并与延安必康签署《股权转让协议》。8月8日，公司根据协议约定支付3.8亿元交易意向金。
令人惊讶的是，8月23日，东方日升股东大会却未审议通过该收购事宜。而随后2018年12月，东方日升董事会仍继续推进对九九久科技的投资，以支付现金的方式购买九九久科技12.76%股权，作价3.50亿元。
值得一提的是，近期，九九久科技的股权权益评估再次发生变化。
2020年4月17日，东方日升董事会审议通过了关于重新确认九九久科技12.76%股权投资原值的议案。结合九九久科技100%股权权益最新评估结果，东方日升重新确认九九久科技12.76%股权投资原值为3.32亿元,与原来的估值结果3.5亿元之间相差1800万元。
值得关注的是，九九久科技全资子公司江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎生物”）发生停产等情况，2018年业绩实际情况不及预测。记者还注意到，健鼎生物曾是延安必康（借壳公司）于2015年7月以3922万元收购的琦衡农化旗下公司，而琦衡农化是如今被曝涉嫌财务造假的广州浪奇（维权）参股公司。
交易决策存内控缺陷
2018年11月，收购九九久科技的交易尚未落定，东方日升开启了可转债融资事宜。
相关公告显示，东方日升拟募集资金不超过27亿元，其中年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目拟募集投入资金为19亿元；澳洲Merredin Solar Farm132MW光伏电站项目拟募集投入资金6亿元；剩余2.1亿元为补充流动性资金。但该融资事项并不顺利。2019年7月26日，东方日升公布公开发行可转债的申请未获中国证监会审核通过。
记者注意到，在此之前，中国证监会方面要求东方日升对发债事宜做出进一步说明，其中收购九九久科技涉及的部分问题包括：（1）说明收购九九久科技51%股权时未经股东大会审批即与延安必康签署《股权转让协议》并支付3.8亿元交易意向金，是否属于董事会决策权限，是否违反公司章程的规定。（2）收购12.76%股权后，2019年1月九九久科技即完成工商变更，直至同年6月交易对方才向东方日升返还3000万元余款，说明该款项是否构成关联方资金占用。（3）说明九九久科技12.76%股权收购价格的公允性和合理性，是否涉及关联方利益输送，相关收购价格评估采用的假设和参数与九九久科技已实现业绩数据是否具有匹配性等等。
而事实上，东方日升在公告里也表示，导致东方日升2019年公开发行可转债事项不予通过的原因均源于公司2018年九九久科技的股权投资事项。
2020年6月，东方日升再次决定发行可转债事项，募集资金总额不超过33亿元。主要投资于2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目、年产5GW高效太阳能电池组件生产项目（一期）和全球高效太阳能电池组件创新中心项目。
需注意的是，东方日升2020年发行可转债申请文件反馈意见的回复与2019年的部分回复内容截然不同。
东方日升则承认，收购九九久科技51%股权时未经股东大会审批，根据未生效的《股权转让协议》并支付3.8亿元交易意向金，超出了董事会决策权限，违反了公司章程，在交易决策层面存在内部控制缺陷。
东方日升还坦言，公司股东大会否决收购江苏九九久科技51%股权相关议案后，交易对方未按协议约定及时归还交易意向金，构成违约行为，并在事实上形成了资金占用。原因在于，九九久科技12.76%的股权交易金额3.5亿元与3.8亿元交易意向金的差额3000万元仍应由延安必康依据协议予以退还。延安必康于2019年6月6日向东方日升以开具商业承兑汇票方式退还，期限12个月，不过该等商业汇票到期后仍未承兑。
目前东方日升对于股权交易意向金差额退还事宜正通过诉讼等方式解决，宁波市中级人民法院已受理该案件。东方日升高管告诉记者，2020年10月22日，本案开庭，目前本案等待法院进行调解工作，如调解不成，法院将依法裁判。
值得一提的是，2020年5月，东方日升广受关注的董事会换届选举，同样基于九九久科技股权投资中暴露内控漏洞背景下而进行的整改行动。彼时，东方日升董事会和监事会完成换届，其中法定代表人和董事长林海峰卸任，谢健接棒。
责任编辑：杨亚龙
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