苏宁环球股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告_新浪财经

原标题：苏宁环球股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000718 证券简称：苏宁环球公告编号：2020-030

　　苏宁环球股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议通知于2020年11月6日以电话通知、电子邮件等形式发出，会议于2020年11月10日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金》的议案

　　为了提升募集资金使用效率并结合公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目建设情况，公司经研究决定如下：

　　1、公司拟将原募投项目“天润城十六街区商业综合楼项目”终止，变更为新项目“北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目”，原募投项目专户内的募集资金45,000.00万元以及产生的利息、理财收益1,579.29万元（具体金额以公司股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准）将全部投入到新项目“北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目”。

　　2、公司拟将“天润城十六街区北区（C、D、E组团）”、“北外滩水城十六街区”、“北外滩水城十八街区”项目节余的募集资金93,160.99万元以及产生的利息、理财收益11,748.86万元（具体金额以公司股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准），全部用于永久补充流动资金。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏宁环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-032）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《召开公司2020年第二次临时股东大会》的议案

　　公司定于2020年11月26日下午14:30在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，表决方式为现场投票和网络投票方式相结合。

　　特此公告。

　　苏宁环球股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：000718 证券简称：苏宁环球公告编号：2020-031

　　苏宁环球股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议通知于2020年11月6日以电话及邮件的形式发出，会议于2020年11月10日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。

　　会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金》的议案

　　公司监事会经审议后认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于募投项目的实际情况而做出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，在部分募投项目已建设完毕予以结项的情况下，将节余募集资金永久补充流动资金可以有效降低财务费用，不会对公司正常经营产生重大影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次变更部分募集资金用途及将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案，并将该议案提交股东大会审核。

　　特此公告。

　　苏宁环球股份有限公司监事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：000718 证券简称：苏宁环球公告编号：2020-032

　　苏宁环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月10日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，即根据公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目建设情况，公司拟将原募投项目“天润城十六街区商业综合楼项目”终止，变更为新项目“北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目”；以及拟将已完成建设并已验收交付的募投项目“天润城十六街区北区（C、D、E组团）”、“北外滩水城十六街区”、“北外滩水城十八街区”项目的节余募集资金以及产生的利息、理财收益全部用于永久补充流动资金，前述具体金额以公司股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，上述事项不构成关联交易，且尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2454号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）378,486,055股，发行价格为10.04元/股，募集资金总额人民币3,799,999,992.20元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币3,735,673,669.30元。本次募集资金计划用于以下用途：

　　单位：元

　　■

　　上述募集资金实际到位时间为2015年12月15日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对前述情况进行了审验，并出具了“中喜验字[2015]第0569号”《验资报告》。

　　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据深圳证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金使用情况

　　公司于 2016年1月6日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 458,025,293.45 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司于2019年12月17日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额为不超过12.5亿元。

　　公司于2020年3月26日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好、保本型的银行理财产品。

　　公司募集资金投资项目累计使用235,406.38万元（含置换预先投入的自筹资金），主要为支付工程款、设计费、技术服务费等费用。截至2020年9月30日，募投项目中“天润城十六街区北区（C、D、E组团）”、“北外滩水城十六街区”、“北外滩水城十八街区”项目已完成建设并已验收交付；“天润城十六街区商业综合楼”项目尚未开工，公司尚未投入募集资金。具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金账户余额含使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的金额。

　　截至目前，公司现用于暂时补充流动资金115,750.00万元，购买银行保本型理财产品3亿元，募集资金专户余额5,808.91万元。

　　三、本次拟变更募集资金投资项目情况

　　（一）原部分募投项目情况

　　原募投项目“天润城十六街区商业综合楼项目” 由公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司实施，项目类型为住宅、商业用房等，计划投资6.92亿元（其中土地成本0.57亿元，工程费用5.00亿元，计划投入募集资金4.50亿元），项目总建筑面积132,805.66平方米，建成后预计销售额177,119.45万元，预计净利润6.61亿元。项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、环评、立项批文等。

　　关于原募投项目的其他具体内容详见公司于2015年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》相关章节。

　　截至目前，公司尚未对该募投项目进行投资，亦未投入任何募集资金。

　　（二）本次拟变更部分募投项目情况

　　公司“天润城十六街区商业综合楼项目”取得立项后，正在筹备开工期间，项目所在地政府拟对该项目紧临的道路进行快速化改造，并且至今地块的规划条件等仍未最后落定，导致该项目不能按原计划实施，且无法确定后续如何调整规划及开工日期。

　　为了提高募集资金使用效率，公司拟终止上述募投项目，拟将该募投项目对应的募集资金46,579.29万元（含利息及理财收益）用途变更为“北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目”。

　　本次变更部分募投项目不构成关联交易，已经公司十届三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）新募投项目情况说明

　　1、新项目概述

　　“北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目”的实施主体为公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司。

　　本项目选址于南京市江北新区，东临长江、八卦洲，北接六合区，西靠浦珠路、南京长江大桥，与幕府山隔江相望，项目总用地面积约90,208.56平方米，总建筑面积约为 321,487.44平方米，项目主要建设内容包括住宅、社区用房、配套商业用房、物业管理用房、设备用房、地下车库等。项目预计总投资约 164,233.32万元。本项目建设周期为28个月，预计2022年6月30日竣工交付。

　　2、项目市场前景

　　本项目位于南京市江北新区，江北新区是南京高新技术产业聚集区、南京主要的旅游风景区、著名的大学区、也是江北主要的居住区。随着江北新区的规划与发展，江北新区房地产市场发展良好。规划中南京市共有16条过江通道，目前，已建成连接长江南北的大桥共有五座，纬七路过江隧道、地铁三号线、纬三路过江隧道业已建成投入使用。随着过江通道建设的加快推进，项目所在地的基础设施将进一步完善，交通更加便利。

　　本项目位于南京长江大桥北端，是江北板块距离主城区最近的区域，同时本项目毗邻地铁三号线过江第一站，实现了与主城的无缝对接，市场需求旺盛，升值潜力较大。

　　3、项目投资概算

　　项目建设总投资约 164,233.32万元，项目土地成本 3,008.61万元，工程费用108,931.63万元，其他费用52,293.08万元。募集资金主要用于支付工程款、设计费、技术服务费等费用。截至目前，项目已完成投资32,917.42万元。

　　4、项目资格文件取得情况

　　截至本公告日，项目已取得如下资格文件：

　　■

　　5、项目预期收益

　　单位：万元

　　■

　　6、可行性分析结论

　　本项目符合相关政策和公司战略发展需求，本项目的实施能够进一步提高公司盈利水平，提升公司核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。因此，本项目规划合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　公司已对该项目进行了充分论证及可行性分析，受销售、市场及行业政策等多种因素影响，项目实际效益存在不达预期的风险。公司将通过精细化管理进一步降低成本，充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，力争较好地实现项目既定目标。

　　四、部分募投项目募集资金使用及节余情况

　　截至 2020年9月30日，部分募集资金投资项目已完成建设并已验收交付，该部分项目募集资金实际使用和节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目剩余金额共计93,160.99万元，募集资金累计利息收入及理财收益11,748.86万元，节余募集资金总额为104,909.85万元。

　　（一）本次募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、公司在项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，优化了项目设计方案；同时进一步加强项目管理和费用控制，充分利用资源，合理降低了成本和费用；暂时闲置的募集资金进行投资理财取得收益。

　　2、由于尚余部分合同少量尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付，对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时公司将以自有资金继续支付。

　　（二）节余募集资金使用计划及影响

　　鉴于公司上述募投项目已完成建设并已验收交付，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目的节余募集资金93,160.99万元，累计利息及理财收益11,748.86万元，合计104,909.85万元用于永久补充流动资金。

　　本次将上述节余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于临时补充流动资金的募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　上述事项实施完毕后，上述已结项项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，同时公司将注销上述已结项项目的募集资金专户，相关的《募集资金三方监管协议》亦将予以终止。

　　（三）其他说明和公司承诺事项

　　1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

　　2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施；

　　3、本次节余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不对外提供财务资助。

　　五、部分变更募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补流动资金的主要影响

　　本次部分变更募集资金用途及将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，能够提升募集资金使用效率，有利于公司发展，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将部分节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和股东的利益。

　　六、履行的审批程序及专项意见说明

　　（一）董事会审议情况

　　公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用途及将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对上述变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，发表意见认为：公司变更部分募集资金用途及对部分募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的调整，有利于提高募集资金使用效率。节余募集资金用于永久补充公司流动资金，可以有效的节约公司财务费用，本次部分变更募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金是公司结合生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益；

　　同时，该事项以及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，华泰联合证券认为：

　　公司变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提升募集资金使用效率。符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。该事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过。

　　综上，华泰联合证券对公司部分变更募集资金用途及将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司《关于苏宁环球股份有限公司变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏宁环球股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：000718 证券简称：苏宁环球公告编号：2020-033

　　苏宁环球股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：苏宁环球股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　2020年11月10日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开日期及时间：

　　现场会议时间：2020年11月26日下午14:30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月26日上午9:15—9:25，9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月26日上午9:15—下午15:00。

　　5、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

　　6、股权登记日：2020年11月23日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2020年11月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　　8、现场会议召开地点：江苏省南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦17楼会议室；

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案业经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过。详见公司2020年11月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（cninfo.com.cn）《苏宁环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-032号）。

　　（三）特别说明

　　上述议案为普通决议案，公司对上述议案按照相关规定实施中小股东单独计票并披露投票结果。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2020年11月24日上午 9:00～下午17:00

　　3、登记地点：江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号苏宁环球大厦十七楼证券部

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。