西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易公告_新浪财经

原标题：西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：临2020-043

西宁特殊钢股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 此日常关联交易事项，为新增日常关联交易，公司继续履行审批程序。

● 此日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.本公司八届十七次董事会会议已审议通过《关于日常关联交易的议案》，公司董事长尹良求、董事张伯影、马玉成、夏振宇、钟新宇、周泳回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项日常关联交易。

2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议案》进行了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。

(二)2020年日常关联交易执行情况

根据日常业务开展需要，公司向参股子公司宁波宁兴西钢机械有限公司（以下简称“宁波宁兴”）销售产品、商品；经公司董事会八届十五次会议决议，因公司丧失对青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓公司”）的实际控制权，不再将江仓公司纳入公司合并报表范围（公告编号：临2020-037），公司向江仓公司购买燃料、动力，且向江仓公司销售产品、商品形成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次公司日常关联交易需由公司董事会审议并提交股东大会批准实施。

（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）宁波宁兴西钢机械有限公司

1.基本情况

企业性质：有限责任公司

住所：浙江省宁波市北仑区小港街道渡口南路147号1幢147号二楼西-289

成立日期：2019年4月24日

法定代表人：王文彤

注册资本：1,000万元人民币

经营范围: 普通机械设备、钢材、机电产品、金属材料、五金交电、建材的批发、零售；道路货物运输：普通货运。

关联方最近一期主要财务指标: 截止2020年9月30日，宁波宁兴资产总额为1,897万元,负债总额676万元，净资产1,221万元。1-9月营业收入9,435万元，利润总额229万元，此数据未经审计。

2.与公司的关联关系

系本公司联营子公司，持股比例30%，本公司与宁波宁兴构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（二）青海江仓能源发展有限责任公司

1.基本情况

企业性质：有限责任公司

住所：西宁市城北区柴达木路110号

成立日期：2004年3月12日

法定代表人：张伟

注册资本：24,000万元人民币

经营范围: 煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）；汽车租赁、场地及房屋租赁。

关联方最近一期主要财务指标: 截止2020年9月30日，江仓公司资产总额为367,231万元,负债总额284,452万元，净资产82,778万元。1-9月营业收入61,201万元，利润总额-2,414万元，此数据未经审计。

2.与公司的关联关系

系本公司联营子公司，持股比例35%，本公司与江仓能源构成关联关系。

3.关联人履约能力分析

目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

（三）关联人履约能力分析

目前宁波宁兴、江仓公司的生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易的主要内容及定价政策

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（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则,经双方协商确定。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、独立董事意见

公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易价格是参照市场定价协商定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。此事项没有对公司构成不利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与宁波宁兴及江仓公司发生的日常关联交易事项是公司日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，日常关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。

六、备查文件

（一）八届十七次董事会决议；

（二）八届十次监事会决议；

（三）独立董事意见；

（四）独立董事事前认可意见；

（五）审计委员会书面审核意见。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年11月5日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：临2020-044

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2020年

第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月23日 15 点 00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月23日

至2020年11月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司2020年第三次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第一项议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）股东类别

2020年11月13日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2020年度第三次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2020年11月20日9:00一11:30、13:00一17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊俊：0971-5299673

李万顺：0971-5299186

传真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年11月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月23日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：临2020-040

西宁特殊钢股份有限公司

八届十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会八届十七次会议通知于2020年10月23日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于11月5日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名,公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《西宁特殊钢股份有限公司关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》。

经公司第一期员工持股计划2020年第一次持有人会议通过并提交公司董事会审议，会议同意将公司第一期员工持股计划进行展期，存续期延长至2023年11月22日。存续期内，如本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。

内容详见公司于2020年11月6日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于第一期员工持股计划存续期展期的公告》（临2020-042号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过了《西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的议案》。

本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伯影、马玉成、夏振宇、钟新宇、周泳回避表决。

内容详见公司于2020年11月6日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的公告》（临2020-043号）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

公司定于2020年11月23日召开2020年第三次临时股东大会。

内容详见公司于2020年11月6日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（临2020-044号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上第（二）项议案还需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年11月5日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：临2020-041

西宁特殊钢股份有限公司

八届十次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会召开情况

西宁特殊钢股份有限公司监事会八届十次会议通知于2020年10月23日以书面(邮件)方式向各位监事发出，会议如期于11月5日在公司101会议室召开。公司监事会现有成员3名，出席会议的监事3名,公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《西宁特殊钢股份有限公司关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》。

会议同意将公司第一期员工持股计划进行展期，存续期延长至2023年11月22日。存续期内，如本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过了《西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的议案》。

因本议案涉及公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

以上第（二）项议案还需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2020年11月5日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢公告编号：临2020-042

西宁特殊钢股份有限公司

关于第一期员工持股计划存续期展期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的存续期将于2020年11月22日届满，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，根据《西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》和公司2015年第三次临时股东大会的授权，拟对员工持股计划进行展期。具体情况如下:

一、员工持股计划基本情况

2015年5月17日召开的六届董事会第二十五次会议、六届监事会第十四次会议及2015年6月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了关于《西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》及其摘要的议案，同意公司实施第一期员工持股计划。具体内容详见公司发布于《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。（公告编号：临2015-026、临2015-027、临2015-046）

截至2016年11月23日，公司第一期员工持股计划通过认购非公开定向增发股票3,899,000股，占当时公司总股本的0.37%，认购价格为人民币5.76元/股，公司第一期员工持股计划购买股票实施完毕。本次员工持股计划的存续期为48个月（其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期），自公司股票登记至本次员工持股计划名下并上市之日起算，即自2016年11月23日至2020年11月22日，锁定期已于2019年11月22日届满。

目前，本次员工持股计划持有本公司股票3,899,000股，占当前公司总股本的0.37%。前述股份未出现或用于抵押、质押、担保、偿还债务等情形。

二、员工持股计划展期的情况

鉴于公司员工持股计划存续期即将到期，基于对公司发展前景的信心和资本市场价值的认可，为树立公司良好的资本市场形象，经员工持股计划2020年第一次持有人会议以及八届十七次董事会审议通过，同意将公司第一期员工持股计划进行展期，存续期延长至2023年11月22日。存续期内，如本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。

三、独立董事关于员工持股计划展期的意见

公司第一期员工持股计划展期事宜，符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》等相关规定的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，一致同意将公司第一期员工持股计划存续期延长至2023年11月22日。存续期内，如本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年11月5日

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