上海华谊集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告|上海_新浪财经

原标题：上海华谊集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团华谊B股编号：2020-034

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议，于2020年10月27日发出通知，2020年11月2日在上海市常德路809号三楼会议室召开。会议采用现场结合通讯方式表决，会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。

　　经审议，会议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于上海双钱企业管理有限公司100%股权转让的议案》。

　　内容详见公司关于转让上海双钱企业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告（临时公告编号：2020-035）。

　　关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生回避表决。

　　该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、审议通过了《关于召集召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体事宜详见公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知（临时公告编号：2020-036）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本次会议审议的第一项议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十一月四日

　　证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团华谊B股公告编号：2020-035

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于转让上海双钱企业管理有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟通过股权协议转让方式将上海双钱企业管理有限公司（以下简称“双钱企管公司”）100%股权按评估价格92,895.32万元（最终以有权机构评估备案结果为准）转让给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）。

　　● 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　● 包括本交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易（不含日常关联交易）达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为进一步集中资源做强公司核心主业，本公司下属双钱轮胎集团有限公司（以下简称“双钱公司”）拟通过股权协议转让方式将双钱企管公司100%股权按评估价格92,895.32万元（最终以有权机构评估备案结果为准）转让给上海华谊。双钱企管公司是公司全资子公司双钱公司的全资子公司，本次股权转让后，双钱企管公司将退出公司合并报表范围。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　上海华谊（集团）公司成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市黄浦区徐家汇路560号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。

　　最近一年主要财务指标：总资产：7,889,211.89万元；净资产：3,614,183.26万元；营业收入：5,509,381.58万元；净利润261,819.61万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　上海双钱企业管理有限公司是由双钱公司全额出资组建的有限责任公司，于2017年11月10日批准成立。统一社会信用代码：91310112MA1GBRHJ0W，注册资本79000万元，法定代表人虞斌，主要经营范围为：企业管理，物业服务，市场营销策划，商务咨询，从事轮胎科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，化工原料及产品、轮胎、机械设备、橡塑制品的销售。

　　截止目前，双钱企管公司不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结及妨碍权属转移的情况。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，双钱企管公司一年又一期经营情况如下：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以评估价格为基准，转让价格为92,895.32万元（最终以有权机构评估备案结果为准），立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司分别出具了审计报告和评估报告。

　　截至评估基准日（2020年8月31日），双钱企管公司总资产48,032.78万元，总负债717.50万元，所有者权益为47,315.29万元。采用资产基础法评估后的总资产价值93,612.83万元，总负债717.50万元，所有者权益为92,895.32万元，所有者权益增值45,580.03万元，增值率96.33%。

　　股东全部权益价值增值的主要原因是房地产增值造成：房屋建筑物建成时间较早，评估基准日重置成本有较大的升高；房屋建筑物因按会计年限计提折旧造成净值较低，而本次评估实际使用的建筑物经济使用年限长于会计折旧年限，造成房屋建筑物有较大评估增值。随着工业、城镇化的快速发展，受土地需求上升、土地有偿出让比重提高以及用地成本提升等因素影响，地价水平不断攀升，上海工业用地价格也有较大幅度的提高。综上所述，房屋建筑物和土地使用权科目的增值造成股东全部权益价值有较大幅度的增值。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司全资子公司双钱公司将持有的双钱企管公司100%股权协议转让给控股股东上海华谊，股权转让价格为92,895.32万元（最终以有权机构评估备案结果为准），股权转让款将在双方完成股权交割后以现金方式全额一次支付完毕。公司控股股东上海华谊具有较好的盈利能力，在历年交易中均保持良好的信用，本次交易公司不存在收款风险。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　双钱公司上海生产基地关停调整后，公司以双钱企管公司为平台，对上海生产基地部分产能配套设备陆续实施了更新改造，并搬迁至双钱公司的江苏、重庆、新疆、泰国生产基地，有效盘活了存量资产，尽可能降低产业结构调整给企业造成的影响。截止目前，双钱企管公司资产主要为闲置土地、厂房、设备等非经营性资产。

　　本次股权转让符合公司的整体战略和经营需要，将有效盘活公司存量资产资源，为公司聚焦主业发展提供资金保障。本次交易预计为公司带来45,580.03万元投资收益，为公司轮胎业务进一步发展打下良好基础。

　　本次股权转让后，双钱企管公司将退出公司合并报表范围。公司不存在为双钱企管公司提供担保、委托理财的情况，也不存在占用公司资金的情况。

　　以上数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　本次交易已经公司十届五次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避了表决。董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易是以标的公司的评估价格为基准确定的交易价格，交易定价方式合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司十届五次董事会审议。

　　公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为本次股权转让是公司战略发展需要，符合公司管理要求，可以获得增值收益以拓展主业的现金流。受让方上海华谊完成收购后，可以有效整合资源，实现资源优化配置。本次交易以评估价格为基准，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联方上海华谊将在股东大会上放弃对该议案的投票权。

　　八、上网公告附件

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海双钱企业管理有限公司审计报告及财务报表（编号：信会师报字【2020】第ZA15787号）。

　　银信资产评估有限公司出具的上海双钱企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字【2020】沪第1599号）。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　二○二○年十一月四日

　　证券代码：600623 证券简称：华谊集团公告编号：2020-036

　　900909 华谊B股

　　上海华谊集团股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月19日 9点 30分

　　召开地点：上海市真北路 401 号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月19日

　　至2020年11月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　相关公告已于 2020 年 11月 4 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：关于上海双钱企业管理有限公司100%股权转让的议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：关于上海双钱企业管理有限公司100%股权转让的议案

　　应回避表决的关联股东名称：上海华谊（集团）公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以 2020 年 11 月 17 日 17：00 前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　2、登记时间：2020 年 11 月17 日（星期二）上午 9：00~11：00、下午 13：00~16：00。

　　3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号纺发大楼 403 室（近江苏路，传真：52383305）

　　六、其他事项

　　1、与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　2、会议咨询：股东大会秘书处。

　　地址：上海市常德路 809 号

　　邮编：200040

　　电话：021-23530152

　　传真：021-64456042*880152

。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董事会